中国第一重型机械股份公司
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2014 年第三次临时股东大会材料
二〇一四年十一月
中国一重 2014 年第三次临时股东大会材料
议案一：
中国第一重型机械股份公司关于
注册发行中期票据的议案
各位股东：
为满足公司经营发展需要，调整债务结构，降低融资成本，
补充流动资金，公司拟在银行间市场注册发行最高待偿余额不超
过人民币 14 亿元的中期票据,期限为五年（下称本次发行）。具
体情况如下：
一、本次发行中期票据的可行性
1、中期票据简介
中期票据是非金融企业债务融资工具的一种。是企业依照中
国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办
法》及中国银行间市场交易商协会相关自律规则和指引，由具有
法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的、
约定在一定期限还本付息的有价证券。募集资金主要为满足企业
中长期资金需求。
2、中期票据的发行条件
公司 2013 年 12 月 31 日审计报表显示，公司资产总额为
3,569,804 万元人民币，负债合计为 1,877,364 万元人民币，归
属于母公司所有者权益合计为 1,671,323 万元人民币,资产负债
率为 52.59%；2013 年实现营业收入 836,876 万元，实现归属于
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母公司所有者的净利润为 1,720 万元。2014 年 6 月 30 日财务报
表显示，公司资产总额为 3,676,246 万元人民币，负债合计为
2,051,949 万元人民币，归属于母公司所有者权益为 1,604,160
万元人民币，资产负债率为 55.81%；2014 年上半年实现营业收
入 337,631 万元，实现归属于母公司所有者的净利润为-66,728
万元。
按照监管部门及交易商协会的有关要求，公司可注册债务融
资工具额度是按照归属母公司所有者权益的 40%计算，公司 2014
年半年末归属母公司所有者权益为 160.4 亿元，据此测算，我公
司本次可注册的债务融资工具总额度约为 64 亿元，剔除公司目
前持有的未到期 50 亿元公司债，公司可注册发行的中期票据额
度为 14 亿元。依照上述财务指标及公司经营性质、规模等其他
条件进行全面评估，公司符合《银行间债券市场非金融企业债务
融资工具管理办法》规定的发行条件。
二、本次发行中期票据的必要性
1、当前我国装备制造业的行业景气指数下降,企业合同订单
大幅度减少，应收账款增幅较大，总体产销增速回落，利润率下
滑。今年以来,公司亏损加剧，要扭转目前这种不利的经营局面，
短期内难以奏效。因此，必须要有充分的“过冬”准备。持有现
金且持有期限较长的现金，是应对未来经营回款持续不畅，应收
账款依然居高不下，经营周转资金短缺等流动性不足风险的重要
手段。
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2、从目前国家政策及经济环境来看，明年乃至未来一段时
间，装备制造业的经营形势不会有实质性的改观，公司经营情况
特别是资金状况可能还要继续吃紧。尽管我公司有高达近 400 亿
元的银行授信额度，但授信规模管控的形势依然严峻，间接融资
面临较大的不确定性。
3、公司在 2016-2017 年有 50 亿元公司债陆续到期，公司偿
还压力较大。公司未来拟考虑注册不受净资产限制的超短期融资
券等直融工具作为未来偿还公司借款及补充流动资金的有效手
段。按照银行间交易商协会的相关政策规定，企业需要有累计发
行三次或发行总额 50 亿元以上的银行间债券交易行为，方可注
册超短期融资券额度。因此公司拟先行启动中期票据的注册并考
虑后续安排三次的发行，为后续注册超短期融资券做好准备。
4、目前，国务院国资委、国家发改委及有关监管部门等都
积极倡导上市公司开拓新的直接融资渠道。近几年，公司在紧紧
依托银行贷款这种间接融资方式的基础上，通过 IPO 及公司债，
在资本市场拓展了较好的融资渠道。当前在经济下行，银行及资
本市场存在较大不确定性的形势下，公司拟积极尝试通过发行中
期票据及未来发行超短期融资券等债务融资工具，在银行间市场
再打开新的融资渠道，以致打通直接融资及间接融资的所有通
道，并充分利用资本市场和银行间市场两个融资渠道，为公司未
来的可持续发展做好资金来源上的准备。
5、与一般银行贷款等其他间接融资方式相比，中期票据这
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种直接债务融资工具具有以下特点：一是期限长，发行期限可以
是 3-5 年或以上；二是利率低，发行利率可以低于银行同期贷款
利率 10%或以下；三是提款手续简便且不受“三个办法一个指引”
的限制。中长期债务对于保证公司财务的稳健和控制流动性风险
具有重要的意义。
三、本次注册发行的具体方案
1、注册发行规模
本次注册发行中期票据规模不超过人民币 14 亿元，拟考虑
分三期发行。具体发行规模及分期安排，将提请股东大会授权董
事会根据公司资金需求情况和发行时机，在上述范围内确定。
2、发行期限
本次注册发行中期票据的期限为五年。
3、募集资金用途
本次发行的募集资金拟用于满足公司生产经营需要，调整债
务结构，主要用于补充流动资金和偿还银行借款等符合法律法规
规定的用途。
4、担保条款
本次发行的中期票据为无担保中期票据。
5、股东大会决议的有效期
本次注册发行中期票据的股东大会决议有效期为自股东大
会审议通过之日起至本次注册中期票据最后一期发行完成之日。
6、交易场所
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公司本次拟发行的中期票据注册获批后在银行间债券市场
发行和交易。
7、偿债保障措施
公司对于未来中期票据到期的偿还，有充分的信心和具体的
安排，主要包括：公司近几年实施的流程再造，将于明年下半年
基本完成，届时整个成本将大幅度下降，公司未来的市场竞争力
和盈利能力将是突破性的；国家对东北老工业基地的支持和扶持
措施会陆续实施，包括支持首台套，处理历史包袱，增加国拨资
金等；随着国家核电的重启，公司高附加值的重点核电产品，将
迎来新的发展机遇；公司在涉及国家安全及国防建设上的重要地
位将日益显现；公司在环保领域、能源装备、工业装备及海水淡
化、新材料研发等领域具有行业领先的创新能力与水平；公司在
银行有已批授信额度高达 400 余亿元。公司有能力通过自身的经
营和积累，借助直接融资和间接融资等手段，确保中期票据的如
期偿还。
同时提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付中
期票据本息或者到期未能按期偿付中期票据本息时，还将至少采
取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实
施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
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（4）主要相关责任人不得调离；
（5）其他必要的措施。
8、本次中期票据的承销机构
本次中期票据已通过招标的形式确定中国银行股份有限
公司为主承销机构。
9、提请股东大会授权董事会的授权事项
提请公司股东大会授权董事会全权办理本次注册发行中期
票据有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）确定及调整本次中期票据的注册发行条款和条件，包
括但不限于发行时机、是否分期发行、各期发行规模及期限的安
排、发行利率、还本付息安排、是否设臵回售条款和赎回条款、
募集资金的具体安排、评级安排、发行与上市场所等与本次发行
有关的其他事项。
（2）决定和办理本次中期票据注册、备案、发行、上市、
登记所需办理的相关手续，包括但不限于：办理本次发行的申报、
注册事宜；在本次发行完成后，办理本次发行的中期票据的上市
事宜；制订、签署、执行、修改、完成与本次注册发行及上市相
关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说
明书、承销协议、非金融企业债务融资工具信息披露事务管理办
法、各种公告及其他法律文件等)及根据适用的相关条例进行相
关的信息披露；其他与本次发行及上市有关的事项。
（3）如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，
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除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新
表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具
体方案等相关事项进行相应调整。
（4）办理与本次中期票据发行及上市有关的其他事项。
（5）授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
（6）公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长
吴生富为本次中期票据发行的获授权人士，根据股东大会的决议
及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士
有权在授权范围内全权代表公司在本次发行过程中处理与本次
发行有关的上述事宜。
现将上述议案提交公司股东大会审议。
2014 年 11 月 20 日
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议案二
中国第一重型机械股份公司关于使用部分
募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东：
由于公司目前所面临的外部市场环境与公司 2010 年 IPO 股
票发行时相比发生较大变化，个别募投项目与 IPO 时相比较，投
资收益率大幅下降。因此，公司拟对 IPO 时募投项目--天津滨海
基地项目的剩余募集资金进行变更，将该项目剩余募集资金变更
为永久性补充流动资金，并根据公司发展需要使用该资金。
一、原项目计划投资和实际投资情况
1.项目计划投资情况
滨海基地项目于 2009 年 7 月 14 日，经天津市发改委“关于
准予中国一重集团天津重工有限公司中国一重滨海制造基地项
目备案的决定”（津发改许可[2009]203 号）批准备案立项。实
施主体为公司子公司一重集团天津重工有限公司。
该项目总投资 353,065 万元，其中，固定资产投资 287,730
万元，铺底流动资金 65,335 万元。该项目计划建设周期为 60 个
月，2008 年 6 月该项目正式开工。该项目建成后，预计能够实
现年销售收入 800,000 万元。
2.项目实际投资情况
截止 2014 年 10 月 27 日，本项目累计支付 19 亿元，其中使
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用募集资金 15.6 亿元。完成了第二、三联合厂房及其辅助工程
建设，完成了综合楼建设，完成了露天作业场地和立体仓库建设
工作。三联合厂房完成了数控龙门铣床、数控落地镗床、数控立
车等 11 台机械加工设备采购并投入使用，完成了大型龙门铣搬
迁工作，规划中的起重运输设备大部分完成采购并投入使用。二
联合厂房完成了规划中的切割和焊接设备采购。
二、变更的具体原因
成套薄板轧制生产线、冶金连铸辊等为代表的中小型冶金成
套设备与关键配件是当时该项目产品方案中技术成熟、市场前景
看好的主要产品。但是，随着国内钢铁行业产能供过于求，钢材
价格大幅度下跌，导致钢厂盈利能力大幅下降，冶金行业出现长
期亏损或微利的局面。同时，国家相关部门出台了一系列限制钢
铁行业的产业政策，从而导致了冶金成套设备与关键配件需求大
幅度下滑，继续投资建设该项目存在较大投资风险。
鉴于短时期内冶金市场走向不明朗，为了规避投资风险，提
高资金使用效率，公司拟不再使用募投资金建设滨海基地项目，
拟将滨海基地项目剩余募集资金 196,775.4 万元及募集资金利
息 6,065.5 万元永久补充流动资金。如未来滨海基地项目涉及的
冶金产品市场复苏，公司将自筹资金完成滨海基地项目的后续投
资。
三、前次募集资金基本情况
1.实际募集资金金额及资金到位时间
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根据本公司 2009 年第二次临时股东大会决议以及中国证券监
督管理委员会《关于核准中国第一重型机械股份公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2010]79 号），于 2010 年 1 月 29 日至 2010
年 2 月 1 日采取公开发行股票方式向社会公众发行股份 20 亿股，每
股发行价 5.7 元，募集资金总额 1,140,000 万元，扣除发行费用
19,788.1 万元，本次实际募集资金净额为 1,120,211.9 万元。
上述募集资金已于 2010 年 2 月 4 日存入公司设立的募集资金专
项账户。中瑞岳华会计师事务所对此次公开发行的实际募集资金情况
以及新增注册资本实收情况出具了验资报告（中瑞岳华验字[2010]
第 019 号）。
截止 2014 年 10 月 27 日，公司累计使用募集资金人民币
880,139.7 万元，尚未使用的对应项目募集资金余额 240,072.2 万元，
利息收入及手续费支出净额 11,961.8 万元（本数据尚未经 2014 年
度专项审计）。2014 年 5 月 27 日经第二届董事会第十三次会议审议
通过，公司使用闲臵募集资金 15 亿元暂时补充流动资金。2014 年 10
月 27 日，公司已将上述募集资金归还至公司募集资金账户。
2.截止 2014 年 10 月 27 日募集资金情况
单位：万元
序号 项 目 金额（万元）
一 募集资金净额 1,120,211.9
二 以前年度已使用募集资金情况 444,511.4
1 大型石化容器及百万千瓦级核电一回路主设备制造项目 89,039.2
2 建设铸锻钢基地及大型铸锻件自主化改造项目 203,120.3
3 中国一重滨海制造基地项目 152,351.9
三 本年度募集资金使用情况 4,278.4
1 大型石化容器及百万千瓦级核电一回路主设备制造项目 0.3
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2 建设铸锻钢基地及大型铸锻件自主化改造项目 340.4
3 中国一重滨海制造基地项目 3,937.7
补充流动资金（募投补充流动资金项目和超募部分用于补充流
四 431,349.9
动资金）
经董事会批准并予以公告置换出用于补充流动资金，在 12 个
五 0.00
月内需归还
六 利息收入及手续费支出净额 11,961.8
七 募集资金余额 240,072.2
八 募集资金账户余额 252,034.0
四、永久补充流动资金情况
单位：万元
拟投入募集 实际投入金 尚未使用金 利息收入及
项目名称 拟变更金额
资金 额 额 手续费净额
中国一重滨
海制造基地 353,065 156,289.6 196,775.4 6,065.5 202,840.9
项目
五、中国一重滨海制造基地项目变更后的资金用途
本次永久补充流动资金，将用于公司日常生产经营活动，加
强业务经营管理能力和市场竞标能力。
上述事项不影响募集资金建设项目“大型石化容器及百万千
瓦级核电一回路主设备制造项目”、“建设铸锻钢基地及大型铸锻
件自主化改造项目” 的正常运行和开展。
现将上述议案提交公司股东大会审议。
2014 年 11 月 20 日
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