证券代码：601106       证券简称：中国一重         公告编号：2016-026



                   中国第一重型机械股份公司
              第三届监事会第七次会议决议公告


   本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     中国第一重型机械股份公司（以下简称公司）第三届监事会第

七次会议通知及会议资料于2016年8月29日通过电子邮件方式发给公

司所有监事，会议于2016年9月4日下午在北京铁道大厦召开。会议应

到监事5人，实到5人，其中监事许崇勇因公出不能到现场出席本次会

议，特委托监事李子凌代为出席并行使表决权。会议由公司监事会主

席李子凌主持。出席本次会议的监事人数，符合《公司法》、《公司

章程》的有关规定，可以对需由监事会会议决定的事项进行审议和表

决，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：

     一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议

案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

     公司对照上市公司非公开发行股票的资格和条件进行自查，认

为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件

和资格。

     表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

     二、审议并通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票方案的

议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
       （1）发行股票的种类和面值

       本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），

每股面值1.00元。

       表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

       （2）发行方式和发行时间

       本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在

中国证监会核准有效期内择机发行。

       表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

       （3）发行对象及认购方式

       本次非公开发行认购对象为中国第一重型机械集团公司（以下

简称“一重集团”）。一重集团以现金155,094.72万元认购本次非公

开发行的全部股票。一重集团的认购资金来源为各部委历年下拨的国

拨资金。

       目前，上述国拨资金已通过委托贷款或往来款的形式投入公司。

一重集团以现金认购的方式实施本次非公开发行，具体实施步骤如

下：

       第一步：获得中国证监会核准后，公司先以自有资金偿还与一

重集团之间因国拨资金而形成的委托贷款和往来款。

       第二步：一重集团收到还款后，以现金方式认购公司本次非公

开发行的股票。

       表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

       （4）发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
       根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行

股票实施细则》相关规定，本次非公开发行股票的定价基准日为公司

第三届董事会第九次会议决议公告日，即2016年9月6日。

       本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公

司股票交易均价的90%，即4.85元/股。定价基准日前20个交易日股票

交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20

个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生

派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格作

相应调整。

       表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

       （5）发行数量

       本次非公开发行股票数量为319,782,927股。在本次发行前，若

公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调

整。

       表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

       （6）募集资金投向

       本次非公开发行股票募集资金总额为155,094.72万元，扣除发

行费用后募集资金净额全部用于补足公司因偿还一重集团委托贷款

和往来款155,094.72万元所形成的资金缺口。

       表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

       （7）限售期
       本次非公开发行完成后，一重集团认购的股份自本次非公开发

行结束之日起36个月内不得转让。

       表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

       （8）上市地点

       本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

       表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

       （9）本次发行前的滚存利润安排

       本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公

司新老股东按照发行后的股份比例共享。

       表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

       （10）决议有效期

       本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

       表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

       三、审议并通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票预案的

议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

       表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

       四、审议并通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票募集资

金使用可行性分析报告的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审

议。

       表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

       五、审议并通过了《关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回

报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》，同意将该议案提
交公司股东大会审议。

       表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

       六、审议并通过了《公司控股股东、董事、高级管理人员关于

切实履行填补回报措施的承诺的议案》，同意将该议案提交公司股东

大会审议。

       表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

       七、审议并通过了《关于公司与发行对象签订附生效条件的股

份认购协议暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审

议。

       表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

       八、审议并通过了《关于制定公司未来三年股东回报规划的议

案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

       表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       特此公告。




                             中国第一重型机械股份公司监事会

                                        2016年9月6日