中国第一重型机械股份公司

                       独立董事意见



    根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公

司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《中国

第一重型机械股份公司章程》以及《中国第一重型机械股份公司

独立董事工作制度》相关规定，我们作为中国第一重型机械股份

公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，认

真审查了公司第三届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）

中的相关议案，发表独立意见如下：

    1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票

实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们认为公司

符合非公开发行股票的资格和条件。

     2、本次非公开发行股票的发行方案符合《中华人民共和国

公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办

法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法

规和规范性文件的规定，方案合理，切实可行。

    3、本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关

的产业政策，项目实施后将有利于缓解公司资金压力，改善公司

的财务状况及资本结构，进一步提升公司的综合竞争力，增强公
司的抗风险能力。本次发行募集资金的使用符合公司的实际情况

和发展需要。

    4、我们同意公司实施本次非公开发行股票，且本次发行相

关议案经公司第三届董事会第九次会议审议通过。本次会议的召

集、召开和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，

本次董事会会议形成的决议合法、有效。公司将择机另行召开股

东大会，审议本次非公开发行的有关事项。

    5、本次非公开发行涉及的关联交易事项公平、公正、公开，

符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，

没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和

上海证券交易所的有关规定，审议相关议案时，无关联董事需回

避表决。

    6、公司制定的《2016 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报

对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施》符合公司现有

业务运行状况和发展态势，有利于保证公司本次非公开发行股票

募集资金的有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，提

高公司未来的持续回报能力；符合相关法律法规和规范性文件的

规定，同意将该议案提交股东大会审议。

    7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有

关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第

3 号－上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关要
求和《公司章程》的规定，公司董事会制订了《中国第一重型机

械股份公司未来三年股东回报规划（2016-2018 年）》（以下简称

“回报规划”）。回报规划兼顾公司的实际发展情况与对投资者的

合理投资回报，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、

股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金方式

分配股利，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，

有利于保障投资者的合法权益，不存在损害公司或中小股东利益

的情况；我们同意公司董事会制订的回报规划，并同意将相关议

案提交股东大会审议。

    8、此次修改公司章程符合公司实际需要，符合中共中央办

公厅《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的

若干意见》的要求和国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市

及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》及其附件的

规定，其审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规

则》及有关法律法规的规定，同意将该项议案提交公司股东大会

审议。

    9、本次会议推荐的董事候选人提名及表决程序符合《公司

法》及《公司章程》的有关规定。董事候选人的任职资质、专业

经历、职业操守符合《公司法》、《公司章程》及有关文件规定的

任职条件和要求，同意将该项议案提交公司股东大会审议。

    10、公司拟聘任的审计机构具备证券、期货相关业务审计从
业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，

能够满足公司审计工作的要求。公司拟聘任审计机构的事项审议

程序符合相关法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情

形，同意将该项议案提交公司股东大会审议。




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