中国一重：第三届董事会第九次会议决议公告2016-09-06
证券代码：601106 证券简称：中国一重 公告编号：2016--027
中国第一重型机械股份公司第三届董事会
第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国第一重型机械股份公司（以下简称公司）第三届董事会第
九次会议通知及会议资料于2016年8月29日通过电子邮件方式发给公
司全体董事，会议于2016年9月5日在北京铁道大厦召开。会议应到董
事7人，实到7人。会议由公司董事总裁马克主持，公司部分监事、高
管等出（列）席本次会议。
出席本次会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定，可以对需由董事会会议决定的事项进行审议和表决，会议合
法有效。会议审议并通过以下议案：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议
案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司对照上市公司非公开发行股票的资格和条件进行自查，认
为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件
和资格。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票方案的
议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在
中国证监会核准有效期内择机发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行认购对象为中国第一重型机械集团公司（以下
简称“一重集团”）。一重集团以现金155,094.72万元认购本次非公
开发行的全部股票。一重集团的认购资金来源为各部委历年下拨的国
拨资金。
目前，上述国拨资金已通过委托贷款或往来款的形式投入公司。
一重集团以现金认购的方式实施本次非公开发行，具体实施步骤如
下：
第一步：获得中国证监会核准后，公司先以自有资金偿还与一
重集团之间因国拨资金而形成的委托贷款和往来款。
第二步：一重集团收到还款后，以现金方式认购公司本次非公
开发行的股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行
股票实施细则》相关规定，本次非公开发行股票的定价基准日为公司
第三届董事会第九次会议决议公告日，即2016年9月6日。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的90%，即4.85元/股。定价基准日前20个交易日股票
交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20
个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格作
相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量为319,782,927股。在本次发行前，若
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调
整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（6）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额为155,094.72万元，扣除发
行费用后募集资金净额全部用于补足公司因偿还一重集团委托贷款
和往来款155,094.72万元所形成的资金缺口。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（7）限售期
本次非公开发行完成后，一重集团认购的股份自本次非公开发
行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（9）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公
司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（10）决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案构成关联交易，但无关联董事，因此不涉及回避表决问
题。
三、审议并通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票预案的
议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案构成关联交易，但无关联董事，因此不涉及回避表决问
题。
四、审议并通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票募集资
金使用可行性分析报告的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审
议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过了《关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》，同意将该议案提
交公司股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过了《公司控股股东、董事、高级管理人员关于
切实履行填补回报措施的承诺的议案》，同意将该议案提交公司股东
大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过了《关于公司与发行对象签订附生效条件的股
份认购协议暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审
议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案构成关联交易，但无关联董事，因此不涉及回避表决问
题。
八、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公
司2016年非公开发行A股股票相关事项的议案》，同意将该议案提交公
司股东大会审议。
同意公司董事会提请公司股东大会授权董事会，在符合相关法
律法规的前提下，从维护公司利益最大化的原则出发全权办理与本次
非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于本
次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发
行对象、发行时机以及其他与本次非公开发行有关的事宜。
（2）如证券监管部门对非公开发行的政策发生变化或市场条件
发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重
新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体方案，包括但
不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金投资项
目、募集资金规模等进行相应调整。
（3）根据可能发生的市场、募集资金变化情况或监管要求，对
本次募集资金投资项目和投资金额进行调整。
（4）签署与本次非公开发行相关的协议及其他文件，向相关监
管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜，按照相关法律、
法规、规范性法律文件的规定进行信息披露。
（5）根据本次非公开发行的结果，办理公司注册资本变更、公
司章程修订、股份登记及工商变更登记等事宜。
（6）授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，签署
本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协
议。
（7）授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续。
（8）授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情
况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调
整：根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实
施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的实际投资额、实
际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金的具体使用安排；在
遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、
监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及
公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监
管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场
情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整。
（9）授权公司董事会办理与募集资金使用有关的增资事宜。
（10）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认
购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜。
（11）其他与本次非公开发行有关的事宜。
上述授权的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本项议案之
日起计算。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议并通过了《关于制定公司未来三年股东回报规划的议
案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议并通过了《关于修改<中国第一重型机械股份公司章程>
的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
同意按照中共中央办公厅《关于在深化国有企业改革中坚持党
的领导加强党的建设的若该意见》的要求和国防科工局《涉军企事业
单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办
法》（科工计[2016]209 号）及其附件的规定，对《公司章程》中相
关条款进行修订。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议并通过了《关于推荐公司第三届董事会非职工代表
董事候选人的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
同意推荐刘明忠为公司第三届董事会非职工代表董事候选人。
任期自股东大会审议通过之日至本届董事会任期届满之日。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议并通过了《关于聘请 2016 年度外部审计机构议案》，
同意将该议案提交公司股东大会审议。
同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016
年度外部审计机构，负责公司年度财务报告审计及内部控制审计。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十三、审议并通过了《关于召开公司临时股东大会的议案》
公司董事会授权总裁马克，待相关事项提交股东大会审议的条
件成就后，另行发出关于召开公司临时股东大会的通知，审议相关议
案。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
附件：中国第一重型机械股份公司第三届董事会非职工代表董
事候选人刘明忠简历
中国第一重型机械股份公司董事会
2016 年 9 月 6 日
附件
刘明忠简历
一、基本情况：
刘明忠，男，汉族，甘肃榆中人，1959 年 1 月出生，1976 年 9
月参加工作，1985 年 3 月加入中国共产党，北京科技大学毕业，博
士研究生学历，工学博士学位，教授级高级工程师，现任中国第一重
型机械集团公司董事长、党委书记，新兴际华集团有限公司董事长、
党委副书记。
二、工作简历：
1976.09―1978.02 甘肃汽车齿轮厂工人
1978.02―1982.02 重庆大学冶金系炼铁专业学生
1982.02―1994.11 2672 工厂总调度室干部、总调度长助理、副
总调度长（其间兼任炼铁分厂代理生产副厂
长）、总调度室主任、安全生产部部长、副厂
长、总工程师
1994.11―1997.05 新兴铸管联合公司常务副总经理（其间：
1995.09―1998.09 在北京科技大学冶金与生
态工程学院钢铁冶金专业学习，获硕士学位）
1997.05―1999.01 新兴铸管联合公司常务副总经理，新兴铸管
股份有限公司副董事长
1999.01―1999.12 新兴铸管（集团）有限责任公司总经理，新
兴铸管股份有限公司副董事长
1999.12―2005.03 新兴铸管（集团）有限责任公司副董事长，
新兴铸管股份有限公司副董事、总经理（其
间：2001.10―2005.03 在北京科技大学冶金
与生态工程学院钢铁冶金专业学习，获博士
研究生学历）
2005.03―2005.06 新兴铸管集团有限公司董事长
2005.06―2011.06 新兴铸管集团公司董事长、党委副书记，新
兴铸管股份有限公司董事长（其间：2007.09
―2008.01 在中央党校半年制中青班学习；
2008.03―2010.01 在中央党校在职研究生班
学习；2010.11― 兼任中国国际投资促进会
中巴企业家委员会中方委员会主席）
2011.06―2015.02 新兴际华集团有限公司董事长、党委书记，
新兴铸管股份有限公司董事长（期间：
2012.11― 党的十八大代表；2013.02― 第十
二届全国人大代表）
2015.02―2016.05 新兴际华集团有限公司董事长、党委书记
2016.05― 中国第一重型机械集团公司董事长、党委书
记，新兴际华集团有限公司董事长、党委副
书记
拟任：中国第一重型机械股份公司董事。
