证券代码：601106        证券简称：中国一重        公告编号：2016-029




                   中国第一重型机械股份公司
    关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
                    及公司拟采取措施的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的

情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者

据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投

资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

    根据国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的

若干意见》（国发﹝2014﹞17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资

本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110

号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄

即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31 号）以及公

司第三届董事会第九次会议关于对本次非公开发行股票方案的审议，

公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次非

公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响以及公司拟采取

的措施公告如下：

    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
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    公司本次向控股股东中国第一重型机械集团公司（以下简称“一

重集团”）非公开发行股票 319,782,927 股，发行价格为 4.85 元/股，

募集资金总额为人民币 155,094.72 万元。本次非公开发行完成后，公

司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，对公司的主要财务指标

将产生影响。

    假设前提：

    1、假设本次非公开发行于 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，该完

成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间

为准；

    2、假设宏观经济环境、公司行业情况没有发生重大不利变化；

    3、假设本次非公开发行的最终发行价格为 4.85 元/股，未考虑利

润分配影响；发行数量为 319,782,927 股，募集资金总额为人民币

155,094.72 万元，未考虑发行费用的影响。

    4、2015 年实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净

利润为-194,016.77 万元，以此为基础，同时，考虑到公司业绩受到宏

观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2016 年公司整体

收益情况较难预测，假设公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属上

市公司净利润与 2015 年度数据持平。

    5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、

财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；未考虑

目前尚未实施的派息、送股和资本公积金转增股本等事项。
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     6、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要

财务指标的影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦

不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投

资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

     基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要

财务指标的影响对比如下：
                       2016 年度/2016 年 12 月 31 日
                                                           2016 年度/2016 年 12 月 31 日
                                （预测值）
                                                                    （实际值）
                     不考虑本次发行 考虑本次发行
总股本（万股）              653,800.00      685,778.29                        653,800.00
扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东        -194,016.77        -194,016.77                     -194,016.77
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
                              -0.2968           -0.2829                          -0.2968
基本每股收益（元）
扣除非经常性损益后
                              -0.2968           -0.2829                          -0.2968
稀释每股收益（元）


     二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

     本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度

的增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。募集资金

到位后，可以推动公司主营业务发展，支持公司未来业务拓展。本次

非公开发行资金到位后，若公司不能当期减少亏损，在股本和净资产

均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能

出现当期为负的风险。

     三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

     为了保护投资者利益、降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回

报的影响，本公司拟通过发展主营业务、提高运营效率、完善利润分
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配制度等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以提高对股

东的即期回报。

    （一）发展主营业务

    虽然当前我国经济发展速度放缓，公司主营业务的发展与行业政

策密切相关，公司会密切关注国家产业发展动态，积极研究产业政策

变化，理清专业发展思路，进一步明晰核心业务发展方向，强化战略

引领作用，提升风险防范能力。

    （二）提高管控效率

    公司专业子公司较多、员工规模大，公司将围绕战略目标、风险

管控、绩效考核和持续改进的管控理念，进一步强化投资、人力资源、

财务资产、营销、采购等管理环节，以集约化、专业化、精细化的管

理能力推动公司经营效益提升、降低公司运营成本。

    （三）完善利润分配制度，优化投资回报机制

    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上

市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，公司已

经在《公司章程》中进一步修改完善了公司利润分配事项的决策程序

和分配机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司

经营和分配进行监督。公司将根据上述相关规定充分维护公司股东依

法享有的资产收益等权利。

    四、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

    （一）公司董事、高级管理人员的承诺

    根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
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的指导意见》等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回报

措施能够得到切实履行作出以下承诺：


    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送

利益，也不采用其他方式损害公司利益。


    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。


    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、

消费活动。


    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度应当与公司

填补回报措施的执行情况相挂钩。


    5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司

股权激励的行权条件应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。


    6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若

中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，

且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中

国证监会的最新规定出具补充承诺。


    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做

出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投

资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。


    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
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行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管

机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采

取相关管理措施。”

    （二）公司控股股东的承诺

    根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项

的指导意见》等相关规定，公司的控股股东一重集团为保证公司填补

回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：


    “1、本公司承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定形

式股东相关职能，不越权干预公司经营管理活动，不采用其他方式损

害公司利益。


    2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若

中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，

且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照

中国证监会的最新规定出具补充承诺。


    3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此

做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者

投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责

任。


    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履

行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监

管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出相关处罚
                               6
或采取相关管理措施。”



    特此公告。




                         中国第一重型机械股份公司董事会

                                          2016年9月6日




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