股票代码：601106          股票简称：中国一重           编号：2016--048



                     中国第一重型机械股份公司
         关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
                   及公司应对措施（修订稿）的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   中国第一重型机械股份公司（以下简称公司）于 2016 年 12 月 2

日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《中国证

监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163132 号）（以下简称“反

馈意见”）。按照反馈意见要求，现将本次非公开发行股票摊薄即期回

报的情况，对公司主要财务指标的影响，以及公司拟采取的措施公告

如下：

     一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

     公司本次向控股股东中国第一重型机械集团公司（以下简称“一

重集团”）非公开发行股票 319,782,927 股，发行价格为 4.85 元/股，

募集资金总额为人民币 155,094.72 万元。本次非公开发行完成后，

公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，对公司的主要财务指

标将产生影响。

     假设前提：

     1、假设本次非公开发行于 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，该完

成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间
为准；

    2、假设宏观经济环境、公司行业情况没有发生重大不利变化；

    3、假设本次非公开发行的最终发行价格为 4.85 元/股，未考虑

利润分配影响；发行数量为 319,782,927 股，募集资金总额为人民币

155,094.72 万元，未考虑发行费用的影响。

    4、2015 年实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净

利润为-194,016.77 万元，以此为基础，同时，考虑到公司业绩受到

宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2016 年公司整

体收益情况较难预测，假设公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属

上市公司净利润与 2015 年度数据持平。

    5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、

财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；未考虑

目前尚未实施的派息、送股和资本公积金转增股本等事项。

    6、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要

财务指标的影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦

不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投

资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要

财务指标的影响对比如下：
               2016 年度/2016 年 12 月 31 日
                                               2015 年度/2015 年 12 月 31
                          （预测值）
                                                          日
                不考虑本次发     考虑本次发
                                                      （实际值）
                     行                行
                   2016 年度/2016 年 12 月 31 日
                                                    2015 年度/2015 年 12 月 31
                             （预测值）
                                                               日
                   不考虑本次发     考虑本次发
                                                           （实际值）
                        行                行
总股本（万股）       653,800.00      685,778.29                     653,800.00
扣除非经常性损益
后归属于上市公司
                    -194,016.77     -194,016.77                  -194,016.77
股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益
后基本每股收益           -0.2968          -0.2829                      -0.2968
（元）
扣除非经常性损益
后稀释每股收益           -0.2968          -0.2829                      -0.2968
（元）

       二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

       本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度

的增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。募集资金

到位后，可以推动公司主营业务发展，支持公司未来业务拓展。本次

非公开发行资金到位后，若公司不能当期减少亏损，在股本和净资产

均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能

出现当期为负的风险。

       三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

       为了保护投资者利益、降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回

报的影响，本公司拟通过发展主营业务、提高运营效率、完善利润分

配制度等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以提高对股
东的即期回报。

    （一）发展主营业务

    虽然当前我国经济发展速度放缓，公司主营业务的发展与行业政

策密切相关，公司会密切关注国家产业发展动态，积极研究产业政策

变化，理清专业发展思路，进一步明晰核心业务发展方向，强化战略

引领作用，提升风险防范能力。

    （二）提高管控效率

    公司专业子公司较多、员工规模大，公司将围绕战略目标、风险

管控、绩效考核和持续改进的管控理念，进一步强化投资、人力资源、

财务资产、营销、采购等管理环节，以集约化、专业化、精细化的管

理能力推动公司经营效益提升、降低公司运营成本。

    （三）完善利润分配制度，优化投资回报机制

    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上

市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，公司已

经在《公司章程》中进一步修改完善了公司利润分配事项的决策程序

和分配机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司

经营和分配进行监督。公司将根据上述相关规定充分维护公司股东依

法享有的资产收益等权利。

    四、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

    （一）公司董事、高级管理人员的承诺

    根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项

的指导意见》等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回报
措施能够得到切实履行作出以下承诺：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送

利益，也不采用其他方式损害公司利益。

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、

消费活动。

    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度应当与公司

填补回报措施的执行情况相挂钩。

    5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司

股权激励的行权条件应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若

中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，

且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中

国证监会的最新规定出具补充承诺。

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做

出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投

资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履

行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管

机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采

取相关管理措施。”

    （二）公司控股股东的承诺
    根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项

的指导意见》等相关规定，公司的控股股东一重集团为保证公司填补

回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

    “1、本公司承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定形

式股东相关职能，不越权干预公司经营管理活动，不采用其他方式损

害公司利益。

    2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若

中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，

且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照

中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此

做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者

投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责

任。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履

行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监

管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出相关处罚

或采取相关管理措施。”



       特此公告
中国第一重型机械股份公司董事会
       2016 年 12 月 27 日