中国第一重型机械股份公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2016 年 12 月 2 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈
意见通知书》（163132 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，中国第一重型
机械股份公司（以下简称“中国一重”、“发行人”、“申请人”、“公司”）
会同保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”
或“保荐机构”），针对反馈意见提出的问题进行了说明和认真核查，将有关事
项做以下回复说明。
为使本次回复表述更为清晰，下文采用的简称或术语与公司《非公开发行 A
股股票预案》一致。
一、重点问题
问题 1
根据本次非公开发行方案，申请人控股股东一重集团将参与认购，且为唯
一认购对象。
请保荐机构核查控股股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月
内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十
七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明
确意见；如无，出具承诺并公开披露。
答：
截至本回复出具之日，一重集团持有发行人 406,078.10 万股股份，占本次
发行前发行人股份总数的 62.11%，为发行人控股股东。
本次非公开发行的发行对象为一重集团，定价基准日为发行人审议通过本次
1
非公开发行方案的第三届董事会第九次会议决议公告日，即 2016 年 9 月 6 日。
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的查询资料，本次非公开发
行定价基准日前 6 个月（即 2016 年 3 月 6 日至 2016 年 9 月 6 日），一重集团
不存在买卖发行人股票的行为。
控股股东一重集团于 2016 年 12 月 26 日出具《中国第一重型机械集团公司
关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》，作出如下承诺：
“1、自中国一重本次非公开发行股票的定价基准日（即 2016 年 9 月 6 日）
前六个月至本承诺函出具之日，本公司不存在减持中国一重股票的情形；
2、自本承诺函出具之日至中国一重本次非公开发行完成后六个月内，本公
司承诺不减持所持有的中国一重股票，不存在减持中国一重股票的计划；
3、如本公司违反上述承诺而发生减持，本公司承诺因减持所得的全部收益
归中国一重所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”
2016 年 12 月 26 日，发行人在上海证券交易所网站公开披露《中国第一重
型机械股份公司关于控股股东出具不减持公司股票承诺的公告》。
【保荐机构核查意见】
经查阅中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的查询资料、一重集团出
具的承诺函，并通过公开渠道查询，保荐机构认为：控股股东一重集团从定价基
准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违
反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）
项的规定的情形。一重集团已出具承诺并公开披露。
问题 2
2013 年 3 月以来，申请人及其子公司多次因安全生产、环保等问题被行政
处罚，还有尚未了结的诉讼、仲裁案件 13 件。
2
请申请人说明以上情形对公司生产经营以及本次发行是否存在影响。请保
荐机构核查，并对申请人报告期内是否存在《国务院关于进一步加强企业安全
生产工作的通知》（国发[2010]23 号）限制融资的情形发表核查意见。
答：
【申请人回复】
一、截至 2016 年 6 月 30 日，公司金额在 500 万元以上、尚未了结的诉讼、
仲裁案件共计 13 件，其中公司及下属全资、控股子公司作为原告 6 起、涉诉金
额合计 5,664.27 万元，作为被告 7 起、涉诉金额合计 6,536.74 万元，具体情况
如下：
标的额 受案法院（仲
序号 原告 被告 案由 起诉时间 案件结果
（万元） 裁机构）
中国第一重 抚顺华美矿渣超
承揽合同 齐齐哈尔市中
1 型机械股份 细粉制造有限公 1,771.21 2014.1 调解结案
纠纷 级人民法院
公司 司
中国第一重
无锡西城特种薄 承揽合同 齐齐哈尔市中
2 型机械股份 1,042.07 2014.11 调解结案
板有限公司 纠纷 级人民法院
公司
中国第一重 湖南省湘潭市
湖南吉利汽车部 承揽合同
3 型机械股份 583.90 2016.6 雨湖区人民法 尚未审结
件有限公司 纠纷
公司 院
中国第一重 湖南省株洲市
株洲汇隆实业发 承揽合同
4 型机械股份 1,127.69 2016.6 天元区人民法 尚未审结
展有限公司 纠纷
公司 院
中国第一重 山东省莱芜市
山东泰山钢铁集 承揽合同
5 型机械股份 614.47 2016.6 莱城区人民法 尚未审结
团有限公司 纠纷
公司 院
中国第一重 山东省莱芜市
山东泰山钢铁集 承揽合同
6 型机械股份 524.93 2016.6 莱城区人民法 尚未审结
团有限公司 纠纷
公司 院
上海欧达电
气成套设备 中国第一重型机 买卖合同 上海市青浦区 已提出管
7 1,064.00 2016.5
工程有限公 械股份公司 纠纷 人民法院 辖权异议
司
大连世福机
中国第一重型机 承揽合同 齐齐哈尔市中
8 械装备制造 619.31 2016.1 调解解决
械股份公司 纠纷 级人民法院
有限公司
海门市油威 被告一：迁安轧 借款合同 海门市人民法 尚未有结
9 600.37 2016.4
力液压工业 一钢铁集团有限 纠纷 院 果
3
标的额 受案法院（仲
序号 原告 被告 案由 起诉时间 案件结果
（万元） 裁机构）
有限责任公 公司
司 被告二：一重集
团大连国际科技
贸易有限公司
被告三：中国第
一重型机械股份
公司
被告一：一重集
海门市油威 团大连国际科技
力液压工业 贸易有限公司 买卖合同 海门市人民法 尚未有结
10 1,461.65 2016.5
有限责任公 被告二：中国第 纠纷 院 果
司 一重型机械股份
公司
一重集团大连国 大连市经济技
启东润滑设 买卖合同
11 际科技贸易有限 1,459.68 2016.6 术开发区人民 调解解决
备有限公司 纠纷
公司 法院
被告一：江苏永
大重机有限公司 一审判决
被告二：一重集 600.00 败诉，已
泰博制钢股 贷款合同 张家港市人民
12 团苏州重工有限 （及相应 2014.4 提起上
份有限公司 纠纷 法院
公司 的利息） 诉，二审
被告三：孙永飞 尚未审结
被告四：张百梅
中冶长城重
一重集团天津重 承揽合同 香河县人民法 尚未有结
13 型机械制造 731.73 2016.3
工有限公司 纠纷 院 果
有限公司
经统计，截至本回复出具之日，2016 年 6 月 30 日之后公司及公司的全资、
控股子公司已经撤诉的案件有 1 件，已经执行完毕的案件有 1 件，新增金额在
500 万元以上、尚未了结的诉讼、仲裁案件共计 19 件，其中公司及下属全资、
控股子公司作为原告 17 起、涉诉金额合计 67,681.11 万元，作为被告 2 起、涉
诉金额合计 2,674.53 万元，具体情况如下：
序 标的额 受案法院
原告 被告 案由 起诉时间 案件结果
号 （万元） （仲裁机构）
1、东北特钢集团
大连特殊钢有限
大连市金州
中国第一重型机 责任公司 承揽合同
1 832.51 2016.7 区人民法院 尚未审结
械股份公司 2、东北特钢集团 纠纷
大连特殊钢有限
责任公司大型材
4
分公司
3、东北特钢集团
大连特殊钢有限
责任公司模具钢
分公司
中国第一重型机
械股份公司、中
河北省唐山
国第一重型机械 迁安轧一钢铁集 承揽合同
2 4,982.79 2016.7 市中级人民 尚未审结
集团大连加氢反 团有限公司 纠纷
法院
应器制造有限公
司
中国第一重型机 东北特殊钢集团 承揽合同 辽宁省高级
3 12,264.40 2016.7 尚未审结
械股份公司 有限责任公司 纠纷 人民法院
中国第一重型机 通化钢铁股份有 承揽合同 通化仲裁委
4 2,696.67 2016.7 尚未审结
械股份公司 限公司 纠纷 员会
河北省唐山
中国第一重型机 唐山志威科技有 承揽合同
5 5,518.87 2016.7 市中级人民 尚未审结
械股份公司 限公司 纠纷
法院
吉林省通化
中国第一重型机 吉林通钢冷轧板 承揽合同
6 3,159.33 2016.7 市中级人民 尚未审结
械股份公司 有限公司 纠纷
法院
黑龙江省哈
中国第一重型机 一汽哈尔滨轻型 承揽合同
7 4,599.64 2016.7 尔滨市中级 尚未审结
械股份公司 汽车有限公司 纠纷
人民法院
天津市皇泰新型
一重集团天津重 承揽合同 天津市东丽
8 机电节能材料有 1,130.29 2016.7 尚未审结
工有限公司 纠纷 区人民法院
限公司
长城汽车股份有
中国第一重型机 承揽合同 保定仲裁委
9 限公司天津分公 510.12 2016.7 尚未审结
械股份公司 纠纷 员会
司
郑州煤炭工业集 齐齐哈尔市
中国第一重型机 承揽合同
10 团商丘中亚化工 563.27 2016.7 富拉尔基区 尚未审结
械股份公司 纠纷
有限公司 人民法院
中国第一重型机 天津渤化永利化 承揽合同 大连市中级
11 2,055.13 2016.7 尚未审结
械股份公司 工股份有限公司 纠纷 人民法院
齐齐哈尔市
中国第一重型机 宁波富德能源有 承揽合同
12 1,885.12 2016.7 中级人民法 尚未审结
械股份公司 限公司 纠纷
院
1、中冶京诚工程
一重集团大连国 天津市第二
技术有限公司 承揽合同 一审判决
13 际科技贸易有限 1,164.82 2016.8 中级人民法
2、天铁热轧板有 纠纷 尚未生效
公司 院
限公司
14 中国第一重型机 赣州铝业股份有 承揽合同 12,126.90 2016.8 江西省高级 尚未审结
5
械股份公司 限公司 纠纷 人民法院
山东省莱芜
中国第一重型机 山东泰山钢铁集
15 票据纠纷 4,500.00 2016.11 市中级人民 尚未审结
械股份公司 团有限公司
法院
中国第一重型机 广西南南铝加工 承揽合同 南宁仲裁委
16 552.36 2016.11 尚未审结
械股份公司 有限公司 纠纷 员会
中国第一重型机 广西南南铝加工 承揽合同 南宁仲裁委
17 9,138.89 2016.11 尚未审结
械股份公司 有限公司 纠纷 员会
天津市天重江天
天津市共赢再生
重工有限公司、 债权转让 天津市东丽
18 物资回收有限公 1,610.53 2016.8 调解结案
一重集团天津重 纠纷 区法院
司
工有限公司
上海欧达电气成
中国第一重型机 上海市青浦 尚未开庭
19 套设备工程有限 欠款纠纷 1,064.00 2016.8
械股份公司 区人民法院 审理
公司
2016 年 7 月以来公司新增大量诉讼，绝大多数为公司作为原告对相关承揽
合同纠纷提起的诉讼。主要系公司为遏制应收账款不断上升的不利局面，公司调
整了应收账款清收政策，适当加大依法清收力度。对于欠款时间较长的单位决定
采取法律手段清收欠款，以维护公司合法权益。自 2016 年 4 月起，公司营销部
陆续将部分拟实施依法清欠的用户（合同）移交给公司法律事务部，由于欠款案
件较多，数额较大，部分案件情况复杂，公司法务人员与外聘律师共同进行案件
资料收集、整理和分析，明确欠款情况后，采取向欠款单位先行发送律师函的方
式，力求做到非诉解决；对于确实无法协商解决的，再行提起诉讼。因此，诉讼
案件集中于 2016 年 7 月陆续启动并进入诉讼程序，导致公司自 2016 年 6 月 30
日后未决诉讼大量增加。
公司尚未了结的诉讼、仲裁案件，绝大多数为公司作为原告对相关承揽合同
纠纷提起的诉讼，不会对公司的生产经营及本次非公开发行产生重大不利影响。
二、截至本回复出具之日，报告期内公司及下属全资、控股子公司因安全生
产、环保等问题受到的主要行政处罚情况如下：
1、2013 年 3 月 24 日，公司铸锻钢事业部炼钢厂天车工段，因炉长擅自触
拿天车遥控器，致使 125 吨天车启动、并撞动 32 吨天车，发生一起高处坠落造
成 1 人死亡。2013 年 10 月 12 日，齐齐哈尔市安全生产监督管理局作出齐安监
6
管罚[2013]第 009 号《行政处罚决定书》，对公司作出行政处罚 10 万元。公司
已经缴纳了该笔罚款。
2、2013 年 3 月 28 日，公司重装事业部金属结构分厂电动平车进行废料转
运翻转作业时，因作业人员违章操作，发生一起其他伤害（坠落）死亡事故，造
成 1 人死亡。2013 年 10 月 12 日，齐齐哈尔市安全生产监督管理局作出齐安监
管罚[2013]第 010 号《行政处罚决定书》，对公司作出行政处罚 10 万元。公司
已经缴纳了该笔罚款。
3、2014 年 11 月 11 日，公司重装事业部在装备轴承座过程中，因作业人
员违章操作，发生一起起重伤害死亡事故，造成 1 人死亡。2015 年 3 月 5 日，
齐齐哈尔市安全生产监督管理局作出齐安监管罚[2015]第 001 号《行政处罚决定
书》，对公司作出行政处罚 10 万元。公司已经缴纳了该笔罚款。
4、2015 年 5 月 20 日，齐齐哈尔市环境保护局作出齐环法[2015]92 号《行
政处罚决定书》，公司能源技术综合利用技术改造项目未依法报批建设项目环境
影响评价文件、擅自开工建设，对公司作出行政处罚 10 万元。公司已经缴纳了
该笔罚款。该建设项目已经停建，因此，未再补办环评批复文件。
5、2016 年 8 月 19 日，公司铸锻钢事业部铸钢分厂，在装备轴承座过程中，
因作业人员违章操作，发生一起伤害死亡事故，造成 1 人死亡。2016 年 11 月
30 日，齐齐哈尔市安全生产监督管理局作出齐安监管罚[2016]第 005 号《行政
处罚决定书》，对公司作出行政处罚 20 万元。公司已经缴纳了该笔罚款。
公司及其下属全资、控股子公司最近三年受到的行政处罚及截止目前尚未了
结的诉讼、仲裁案件不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行
的实质性障碍。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：截至本回复出具之日，发行人及其下属全资、控股
子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件，绝大多数为公司作为原告对相关承揽合同纠
纷提起的诉讼，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成本次非公开
发行的实质性障碍。
7
根据国务院 2007 年 4 月 9 日颁布的《生产安全事故报告和调查处理条例》
（国务院令第 493 号）第三条规定：“特别重大事故，是指造成 30 人以上死亡，
或者 100 人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者 1 亿元以上直接经济
损失的事故；重大事故，是指造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上
100 人以下重伤，或者 5,000 万元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故；较大事
故，是指造成 3 人以上 10 人以下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者
1,000 万元以上 5,000 万元以下直接经济损失的事故；一般事故，是指造成 3 人
以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1,000 万元以下直接经济损失的事故。本
条第一款所称的‘以上’包括本数，所称的‘以下’不包括本数。”
根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23
号）的规定，对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生 2 次以上
较大生产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不力的企业，
由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告，并向投资、
国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内严格限制新增的项目核准、
用地审批、证券融资等。
根据发行人提供的资料及书面确认并经保荐机构在相关安全监督管理部门
网站查询，发行人及下属全资、控股子公司报告期内未发生重大、特别重大生产
安全责任事故，但发生了如下 5 起一般生产安全事故，具体情况如下：
（1）2013 年 3 月 24 日，公司铸锻钢事业部炼钢厂天车工段，因炉长擅自
触拿天车遥控器，致使 125 吨天车启动、并撞动 32 吨天车，发生一起高处坠落
造成 1 人死亡。2013 年 10 月 12 日，齐齐哈尔市安全生产监督管理局作出齐安
监管罚[2013]第 009 号《行政处罚决定书》，对公司处罚 10 万元。公司已经缴
纳了该笔罚款。
（2）2013 年 3 月 28 日，公司重装事业部金属结构分厂电动平车进行废料
转运翻转作业时，发生一起其他伤害（坠落）死亡事故，造成 1 人死亡。2013
年 10 月 12 日，齐齐哈尔市安全生产监督管理局作出齐安监管罚[2013]第 010
号《行政处罚决定书》，对公司处罚 10 万元。公司已经缴纳了该笔罚款。
8
（3）2013 年 6 月 18 日，公司铸锻钢事业部铸钢分厂大型工部中跨发生一
起维修人员被天车挤伤的事故，未造成死亡，本次事故未受到齐齐哈尔市安全生
产监督管理局的处罚。
（4）2014 年 11 月 11 日，公司重装事业部在装备轴承座过程中，因作业
人员违章操作，发生一起起重伤害死亡事故，造成 1 人死亡。2015 年 3 月 5 日，
齐齐哈尔市安全生产监督管理局作出齐安监管罚[2015]第 001 号《行政处罚决定
书》，对公司处罚 10 万元。公司已经缴纳了该笔罚款。
（5）2016 年 8 月 19 日，公司铸锻钢事业部铸钢分厂，在装备轴承座过程
中，因作业人员违章操作，发生一起伤害死亡事故，造成 1 人死亡。2016 年 11
月 30 日，齐齐哈尔市安全生产监督管理局作出齐安监管罚[2016]第 005 号《行
政处罚决定书》，对公司作出行政处罚 20 万元。公司已经缴纳了该笔罚款。
根据上述情况，保荐机构认为：公司及下属全资、控股子公司报告期内未发
生重大、特别重大生产安全责任事故，且不存在重大隐患整改不力的情况，不属
于国发[2010]23 号文严格限制融资的情形。
问题 3
申请人本次非公开发行募资 15.51 亿元，用于偿还一重集团委托贷款和往
来款形成的资金缺口。
请申请人提供本次偿还委托贷款和往来款的明细，并请说明本次发行方案
是否构成债转股。请申请人结合最近一年一期经营业绩下降的情况，说明本次
发行方案是否有助于改善经营业绩和增强持续盈利能力。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除
本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请结合上述情况说明是否存在通过本次募集资金变相实施重大投资或资产
购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查。
9
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办
法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
答：
【申请人回复】
公司本次非公开发行募集资金总额为 155,094.72 万元，扣除发行费用后募
集资金净额全部用于补足公司因偿还一重集团委托贷款和往来款 155,094.72 万
元所形成的资金缺口。
一、公司本次偿还委托贷款和往来款具体明细
公司与一重集团委托贷款和往来款专指各部委历年拨款给一重集团中央国
有资本经营预算资金和中央预算内基建支出预算资金，以及财政部审核确定可用
于转为国家资本金的进口退税等的统称，本次共计 16 笔，合计 155,094.72 万
元。上述资金均由一重集团拨付给发行人用于指定项目使用，其中往来款金额
45,034.72 万元，委托贷款金额 110,060.00 万元。
具体情况如下：
序 委托贷款/ 金额
项目名称 起始时间 年利率
号 往来款 （万元）
焊材实验室、热工实验室、理化分析实
1 2009 年 3 月 往来款 3,400.00 -
验室建设项目
2 能源装备大型铸锻件检测中心项目 2009 年 10 月 往来款 2,000.00 -
大型石化容器及百万千瓦级核岛一回
3 2008 年 12 月 往来款 14,000.00 -
路设备国产化项目
国家大型核电锻件及承压设备研发中
4 2009 年 9 月 往来款 13,000.00 -
心建设项目
5 乳化液废水处理 2009 年 3 月 往来款 130.00 -
2009 年 10 月
6 生产能力建设项目 往来款 4,116.00 -
2010 年 8 月
大连加氢反应器制造有限公司能源信
7 2010 年 12 月 往来款 241.00 -
息管理系统项目
8 能量系统优化和节能改造项目 2010 年 8 月 往来款 360.00 -
国家能源重大装备材料研究研发中心
9 2011 年 11 月 往来款 3,295.00 -
完善及创新能力提升建设项目
第三代核电机组关键部件技术提升研
10 2015 年 11 月 委托贷款 19,650.00 4.35%
发项目
10
5MW 海上直驱永磁风力发电机组研制
11 2015 年 11 月 委托贷款 7,160.00 4.35%
项目
国家能源重大装备材料研发中心完善
12 2015 年 11 月 委托贷款 17,190.00 4.35%
及建设项目
13 进口退税 2012 年 7 月 往来款 4,492.72 -
设计院国家重大技术装备创新能力提
14 2014 年 12 月 委托贷款 15,000.00 3%
升建设项目
污水综合处理及回收利用技术改造项
15 2016 年 4 月 委托贷款 1,060.00 3.915%
目
16 大连石化容器制造基地建设项目 2013 年 9 月 委托贷款 50,000.00 3.915%
二、本次发行方案符合国有资本金以股权形式注入上市公司的要求
本次非公开发行拟由一重集团以现金 155,094.72 万元全额认购。
根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23 号）文件规
定，“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，
应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷
款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托
贷款转为母公司的股权投资”。
根据财政部《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》
（财办企[2009]121 号）文件规定，“集团公司取得属于国家直接投资和投资补
助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金再
拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，
应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或
作其他账务处理”。
按照上述规定，一重集团所取得的国拨资金应及时根据实际使用情况转为一
重集团对公司的股权投资。因此，本次非公开发行的实质为落实相关部门部文件
中关于国有资本金以股权形式注入上市公司的相关要求。
三、本次发行有助于改善经营业绩和增强盈利能力
最近一年及一期公司的主要财务数据具体如下：
单位：万元
11
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 3,501,605.52 3,806,777.05
负债总额 2,190,572.43 2,298,290.40
所有者权益 1,311,033.09 1,508,486.65
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度
营业收入 237,784.27 501,217.65
利润总额 -206,350.57 -181,198.37
净利润 -197,520.83 -181,432.23
归属于母公司所有者的净利润 -195,301.05 -179,505.80
本次非公开发行，可从以下方面改善公司经营情况，增强公司盈利能力：
1、降低公司资产负债率
一重集团将国拨资金以委托贷款和往来款形式拨付公司，增加了公司的负债，
提高了公司的资产负债率。截至 2016 年 9 月 30 日，公司资产合计为 3,501,605.52
万元，负债合计为 2,190,572.43 万元，资产负债率为 62.56%。以 2016 年 9 月
30 日数据为计算基础，假设本次募集资金 155,094.72 万元全部用于补足公司因
偿还一重集团委托贷款和往来款所形成的资金缺口，形成一重集团对公司的股权
投资，本次发行完成公司合并报表口径资产负债率将下降为 58.13%。本次非公
开发行在一定程度上能够优化公司资本结构，降低财务风险，提高持续发展能力。
2、减少公司的财务费用
委托贷款的方式下，公司需要向一重集团支付利息，增加了公司的财务费用。
本次拟偿还的委托贷款金额为110,060.00万元。本次非公开发行完成之后，一重
集团对公司的委托贷款金额将会下降，每年预计减少利息支出4,612.75万元，有
利于降低公司财务费用，提升公司盈利能力。
四、重大投资或资产购买情况
1、公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
根据《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》第
九章第二节规定，重大投资或资产购买是指：①交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以
12
上；②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；③交易产生的利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；④交
易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；⑤交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
自本次非公开发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，除本
次募集资金投资项目以外，公司不存在重大投资或资产购买情况。
2、公司未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
自本反馈意见回复出具日起至未来三个月，公司暂无其他重大投资或资产购
买计划。
3、公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资
产购买的情形
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，
结合公司实际情况，制定了募集资金专项存储及使用管理制度，对募集资金的存
管、使用和监管等进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保护投资者利
益。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守募集资金专项存储及使用管理制
度的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按规定用途使用。
公司承诺：本次发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及募集
资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金
得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并
按照相关要求对募集资金实施三方监管。
公司不会变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买。公司自愿接受监
管机构、中介机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。
【保荐机构核查意见】
13
经查阅发行人关于财政部国拨资金的相关批复文件、发行人与一重集团签署
的委托贷款合同、发行人定期报告等，保荐机构认为：国拨资金已按照批复文件
要求用于相关项目；本次发行方案实质为落实财政部文件中关于国有资本金以股
权形式，逐级注入发行人的相关要求；本次发行方案有利于降低发行人资产负债
率，减轻发行人财务负担，有助于发行人改善经营业绩和增强盈利能力；
经查阅证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》
中关于重大投资或资产购买范围的有关规定、发行人出具的承诺以及本次发行预
案等材料，保荐机构认为：自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，
除本次募集资金投资项目以外，发行人不存在重大投资或资产购买情况，且未来
三个月暂无重大投资或资产购买的计划；发行人不存在通过本次募集资金变相实
施重大投资或资产购买的情形。
问题 4
报告期内，申请人营业收入分别为 83.69 亿、73.28 亿和 50.12 亿和 15.04
亿，净利润分别为 0.14 亿元、0.19 亿元、-18.14 亿元和-6.78 亿。
请申请人：（1）分析影响公司经营业绩持续下降的主要因素；（2）结合在
手合同、新订单等情况，说明目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩
下滑的主要因素是否消除，是否会对公司 2016 年及以后年度业绩产生重大不利
影响。请申请人进行充分的风险揭示，并做进一步信息披露。
请保荐机构核查。
答：
【申请人回复】
一、影响公司经营业绩持续下降的主要因素
（一）重型装备行业市场持续低迷是公司业绩逐年下降的重要因素
报告期内，国内经济虽然整体保持了增长的势头，但增速逐步放缓。“新常
态”下的工业下行压力持续增加，而受到冲击最大的就是能源、石油化工、冶金
等传统行业。
14
公司主营业务为冶金成套设备、核能设备、重型压力容器以及锻压设备等重
型机械设备的研发、生产和销售，下游客户主要集中在钢铁、电力、汽车、矿山、
石化、核电、交通运输等传统行业。
国内重型装备制造业近年来面临自身及所服务部分行业产能双过剩，导致市
场需求疲软，供给大于需求，市场竞争日益激烈，产品价格持续下滑。未来一段
时间，重型装备制造业激烈的市场竞争将会成为常态。同时，重型装备行业全球
制造技术、装备、流程类似，多年来无重大进步，全行业承受着转型升级和生存
发展的双重考验。由于行业进入调整期，部分企业面临淘汰以至退出市场，制造
技术领先的企业将胜出并保持领先优势。
公司作为国内重型装备制造业提供商之一，受行业整体的影响，业绩呈现逐
年下降的趋势。
（二）业绩波动的具体分析
1、营业收入和毛利持续下降
最近三年及一期，公司营业收入的基本情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 234,578.37 98.65% 491,470.54 98.06% 713,531.20 97.37% 827,820.49 98.92%
其他业务收入 3,205.90 1.35% 9,747.11 1.94% 19,268.46 2.63% 9,055.09 1.08%
营业收入 237,784.27 100.00% 501,217.65 100.00% 732,799.67 100.00% 836,875.58 100.00%
2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月，公司营业收入分别为
836,875.58 万元、732,799.67 万元、501,217.65 万元和 237,784.27 万元，同
比下滑分别达到 12.44%、31.60%和 30.57%。报告期内，公司营业收入几乎全
部来自于主营业务收入，主营业务收入占营业收入比重均在 97%以上，而公司
营业收入的下降也主要因为主营业务收入下降所致。公司主营业务收入主要来自
于冶金成套设备、核能设备、重型压力容器以及大型铸锻件。报告期内，受制造
业市场持续低迷的影响，公司自身及其服务的下游产业产能“双过剩”，公司订
单及部分产品价格下降，使得主营业务收入持续下降。
15
最近三年及一期，公司营业收入、毛利分产品构成具体情况如下：
单位：万元
2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利
冶金成套
94,518.85 -13,876.75 163,274.97 -14,995.90 238,258.54 3,199.52 325,060.50 15,563.51
设备
核能设备 11,802.18 2,449.26 64,355.68 8,090.54 111,523.19 23,122.02 86,872.86 26,234.61
重型压力
25,281.24 -6,251.82 50,727.75 4,379.34 128,553.53 15,134.27 157,657.12 44,290.67
容器
大型铸锻
56,903.50 -8,355.95 88,434.79 -10,396.47 106,599.62 2,461.72 109,166.11 6,558.83
件
锻压设备 2,248.40 -520.53 14,724.88 -1,221.87 15,747.41 305.31 26,848.80 709.18
矿山设备 1,179.89 -109.44 6,431.94 1,220.96 3,797.09 917.85 30,240.60 7,887.13
贸易业务 4,452.94 4,452.94 19,919.58 19,919.58 12,200.60 12,200.60 - -
其他 41,397.28 6,337.23 93,348.06 6,822.12 116,119.69 23,137.12 101,029.59 22,117.62
合计 237,784.27 -15,875.07 501,217.65 13,818.30 732,799.67 80,478.42 836,875.58 123,361.55
①冶金成套设备
公司是钢铁公司全流程设备供应商，是国内最大的冶金成套设备制造商，具
备钢铁公司工程总承包能力。报告期内，受钢铁行业产能过剩影响，冶金类产品
需求下降，市场竞争较为激烈。市场的持续低迷，使得该类产品收入和利润空间
受到挤压，收入和利润呈下降趋势。
②核能设备
公司是目前国内能够生产核电大型铸锻件的企业和提供全套核反应堆压力
容器、稳压器及蒸发器的企业之一，制造优势相对明显。公司在核能设备方面始
终保持很强的技术优势。目前国内绝大多数国产核电锻件、核反应堆压力容器由
公司生产。受产品结构变化与出产节点的影响，近年该类产品收入总额整体出现
下降。
③重型压力容器
公司是最早实现锻焊结构热壁加氢反应器国产化的企业，目前国内石化企业
所使用的国产锻焊结构加氢反应器多为公司生产。报告期内，受石油化工企业产
16
能基本饱和，及石油炼化项目逐渐减少的影响，公司盈利能力较强的锻焊厚壁结
构加氢反应器比重下降，导致此类设备收入总额及毛利额都呈现下降趋势。
④大型铸锻件
公司是国内大型铸锻件制造的主要厂家之一，拥有业内领先的生产装备和制
造工艺。报告期内，受下游行业产能过剩的影响，市场竞争异常激烈，订货量有
所减少、订货价格出现下滑，使该类业务收入较同期出现不同程度的下降。
⑤其他收入
公司其他业务收入包括总包产品土建部分、机床产品、设计费、运输费、外
销毛坯、销售材料、销售工业副产品等。受市场需求量下降的影响，报告期内其
他产品收入存在一定程度的下降。
2013 年-2016 年 9 月，公司的毛利分别为 123,361.55 万元、80,478.42 万
元、13,818.30 万元和-15,875.07 万元，下降幅度明显，主要系报告期内，受行
业整体低迷，产量减少，公司在收入下降的同时固定性费用难以摊薄，公司成本
的下降幅度小于收入的下降幅度，从而使得公司毛利下降幅度较高。
2、费用比例维持高位
最近三年及一期，公司的期间费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 237,784.27 501,217.65 732,799.67 836,875.58
销售费用 8,219.23 11,407.84 12,412.01 12,059.70
销售费用率 3.46% 2.28% 1.69% 1.44%
管理费用 61,893.38 80,750.94 83,095.18 86,380.28
管理费用率 26.03% 16.11% 11.34% 10.32%
财务费用 49,385.66 69,154.25 62,970.46 57,180.82
财务费用率 20.77% 13.80% 8.59% 6.83%
期间费用 119,498.28 161,313.03 158,477.65 155,620.80
期间费用率 50.25% 32.18% 21.63% 18.60%
17
2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月，公司期间费用分别为
155,620.80 万元、158,477.65 万元、161,313.03 万元和 119,498.28 万元，期
间费用率分别为 18.60%、21.63%、32.18%和 50.25%。报告期内，公司研发费
用、利息支出等期间费用金额较为稳定，但受市场低迷影响公司收入大幅下降，
使得公司期间费用率逐步上升且维持高位。
3、资产减值损失持续增加
最近三年及一期，公司资产减值损失分别为-34,551.17 万元、-9,289.89 万
元、47,029.72 万元和 70,627.52 万元。其中，2015 年公司资产减值损失同比
增幅 606.25%，主要系受市场大环境整体低迷的影响，公司客户回款不足，导
致应收账款坏账损失较大，同时原材料价格的下降也使得存货跌价损失增加。
2016 年 1-9 月，公司对部分存货计提了资产减值损失，导致资产减值损失同比
增加 54,386.68 万元，增幅 334.88%。
综上，公司业绩下滑的主要原因系：（1）受重型装备制造业整体市场持续低
迷的影响，公司自身及其服务的下游产业产能“双过剩”，公司订单及部分产品
价格下降，使得营业收入和毛利持续下降；（2）营业收入下降的同时，由于公司
期间费用金额稳定，费用率逐年上升且维持高位；（3）公司坏账损失和存货跌价
损失不断增加，导致资产减值损失持续增加。
二、目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否
消除，是否会对公司 2016 年及以后年度业绩产生重大不利影响
2016 年 1-9 月公司的营业收入为 237,784.27 万元，较 2015 年 1-9 月营业
收入 342,463.33 万元下降 30.57%，2016 年 1-9 月公司实现归属于上市公司普
通股股东的净利润为-195,301.05 万元，较 2015 年 1-9 月-104,313.21 万元增加
亏损 90,987.84 万元。2016 年前三季度，公司经营业绩较上年同期没有改善。
公司目前从事的重型装备制造业自身及下游行业包括钢铁、电力、汽车、矿
山、石化、核电、交通运输等国民经济的基础和支柱行业受国家宏观经济形势和
政策影响较大，公司的发展与国家宏观经济形势密切相关。2016 年，在我国宏
观经济尚处在增速放缓的情况下，公司下游行业对公司产品的需求短期内难以改
18
善。因此，短期来看，影响公司经营业绩下滑的主要因素目前尚未消除，预计
2016 年度公司经营业绩难以改善。
截至 2016 年 11 月末，公司新签合同总金额 631,347.87 万元，较 2015 年
同期增长 50.88%，2016 年 7 月以来新增订单 470,739.24 万元，较 2016 年上
半年增幅达到 193.10%，其中核能设备、轧制设备、容器设备以及专项产品的
新增订单金额增幅较大。公司新签订单的增加以及公司在成本控制方面取得的成
效，将为公司未来经营业绩的提升和改善奠定坚实基础。
【保荐机构核查意见】
保荐机构就发行人现有业务发展状况、目前财务状况、2016 年 1-9 月经营
状况和全年预计盈利情况对发行人经营管理人员进行了访谈，并查阅了发行人
2015 年度审计报告、2016 年 1-9 月财务报告和在手合同及新增订单等资料，经
核查，保荐机构认为：发行人业绩下滑的主要原因系（1）受重型装备制造业整
体市场持续低迷的影响，发行人自身及其服务的下游产业产能“双过剩”，发行
人订单及部分产品价格下降，使得营业收入和毛利持续下降；（2）营业收入下降
的同时，由于发行人期间费用金额稳定，费用率逐年上升且维持高位；（3）坏账
损失和存货跌价损失的不断增加，导致发行人资产减值损失持续增加。发行人目
前经营业绩并未改善，影响经营业绩下滑的主要因素短期内也并未消除，但发行
人新签订单的增加和发行人在成本控制方面取得的成效，将为发行人未来经营业
绩的提升和改善奠定坚实基础。公司和保荐机构提醒投资人特别关注经营业绩波
动较大的风险。
问题 5
报告期内，申请人贸易业务的毛利分别为 0、1.22 亿元、1.99 亿元、0.38
亿元，占申请人综合毛利的比重分别为 0、15%、144%、52%，申请人贸易业务毛
利率水平为 100%。请申请人补充说明贸易业务的主要内容、主要客户、主要客
户销售收入及占比情况，请补充说明贸易业务毛利率水平为 100%的原因及合理
性。
19
请保荐机构核查。
答：
【申请人回复】
一、贸易业务的主要内容、主要客户及对应销售收入和占比
报告期内，公司贸易业务收入分别为 0、12,200.60 万元、19,919.58 万元
和 3,832.19 万元，占营业收入的比重分别为 0,、1.66%、3.97%和 2.55%。公
司贸易业务从 2014 年开始开展，主要通过公司控股子公司天津重工和大连国贸
采购响水康阳贸易有限公司等多家供应商的红土、镍铁等矿产品，销售给客户江
苏德龙镍业有限公司。在公司与买卖双方签订的《采购合同》和《销售合同》中，
各批次矿产品的品名、品质要求、数量、价格、交货时间和地点等都是在各方协
商一致的基础上同时签订销售合同和采购合同，且互为前提和条件。
天津重工 2014 年和 2015 年分别实现贸易净收入 12,200 万元和 4,700 万元。
大连国贸 2015 年和 2016 年 1-11 月分别实现贸易净收入 15,219.58 万元和 4,490
万元。为了更好的梳理业务，加强管理，2016 年年初以来天津重工停止开展贸
易业务，公司贸易业务收入全部来自大连国贸。截至 2016 年 11 月末，公司贸
易业务收入 4,490 万元，占收入总额的比重为 1.53%。
二、贸易业务毛利率水平为 100%的原因及合理性
报告期内，公司针对贸易业务采用净额法确认收入，从而使得贸易业务毛利
率水平为 100%。贸易业务按净额法确认收入的原因：
1、根据《企业会计准则第 14 号——收入》及其应用指南和讲解的有关规
定，收入只包括企业本身收到的和应收的经济利益的总流入。为第三者代收的金
额不是流入企业的经济利益，不导致权益的增加，因此，不包括在收入的范围内。
类似地，在代理关系中，经济利益的总流入包括了代委托人收取的款项，这部分
流入并不引起企业权益的增加，因此代委托人收取的款项也不是收入，收入只限
于佣金的金额。
20
2、公司与响水康阳贸易有限公司、江苏德龙镍业有限公司签订的《采购合
同》、《销售合同》中，各批次矿产品的品名、品质要求、数量、价格、交货时间
和地点等都是在各方协商一致的基础上同时签订销售合同和采购合同，且互为前
提和条件，公司在该业务中的获利空间是固定的；
3、《采购合同》、《销售合同》条款主要由响水康阳贸易有限公司、江苏德龙
镍业有限公司确定，公司在其中仅起到代收代付的中间结算环节作用；
4、如根据《采购合同》、《销售合同》所交付货物的数量、交货时间、品质
等发生纠纷则由响水康阳贸易有限公司、江苏德龙镍业有限公司双方直接解决，
与公司无关。
基于上述四点，公司按“净额法”作为代理人对与响水康阳贸易有限公司、
江苏德龙镍业有限公司签订的《采购合同》、《销售合同》涉及的贸易业务内容进
行核算。
公司在与买卖双方签订的《采购合同》和《销售合同》履行过程中，并未承
担合同标的物公允价值市场价格变动带来减值、滞销和损失等风险，未承担合同
标的物所有权上的主要风险和报酬。根据实质重于形式的原则和收入确认条件的
相关准则规定，公司按“净额法”对与买卖双方签订的《采购合同》和《销售合
同》涉及的业务内容进行会计核算。因此，也使得贸易业务产生了 100%的毛利
率水平。
【保荐机构核查意见】
经查阅发行人贸易业务的采购合同和销售合同、发行人财务报告以及通过与
发行人相关工作人员进行访谈，保荐机构认为：报告期内，发行人贸易业务从
2014 年开展，主要通过控股子公司天津重工和大连国贸采购响水康阳贸易有限
公司等多家供应商的红土、镍铁等矿产品，销售给客户江苏德龙镍业有限公司。
截至 2016 年 11 月末，发行人贸易业务收入 4,490 万元，占收入总额的比重为
1.53%。发行人贸易业务毛利率水平为 100%，主要系发行人针对公司贸易业务
的实际情况，并根据《企业会计准则》的相关规定，采用净额法确认收入，具有
合理性。
21
问题 6
2014 年 6 月，公司与一重集团签订技术开发合同，受托承担研发工作，并
在 2014 年年报中确认该项收入 767.57 万元；2014 年 12 月，申请人与一重集团
签订《技术成果转让（无形资产）合同》，约定将 2 项发明专利、4 项实用新型
专利和 31 项专有技术转让给一重集团，交易价格为 24,550 万元；当月，申请
人与一重集团签订《专利和专有技术使用许可合同》，约定一重集团将上述专利
及专有技术许可给公司使用，合同期限 9 年，使用费用为 3,027.36 万元/年。
请申请人补充说明上述关联交易的具体情况，进行上述交易的原因及合理
性，关联交易价格的定价依据，以及是否已履行相关程序。
请保荐机构核查。
答：
【申请人回复】
一、2014 年 6 月公司与一重集团签订的技术开发合同
2014 年 6 月 16 日，公司与一重集团签订《技术开发合同》，约定一重集团
委托公司承担研发工作，研发费用总额为 8,136,265.04 元（其中含增值税
460,543.30 元）。根据公司 2014 年度报告，公司 2014 年度确认的一重集团委
托研发收入为 7,675,721.74 元（不含增值税）。
经公司与一重集团协商，公司将部分已立项的研发周期长、技术风险大的科
研项目投资主体变更为一重集团，公司前期已经支付的费用作为一重集团委托研
发费用，由一重集团根据研发实际支出向公司支付。
上述关联交易合规、价格公允，不损害交易双方的利益。该项关联交易对公
司当期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响。
上述委托研发事项，已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届董事会第
十七次会议、第三届董事会第二次会议、第三届董事会第六次会议审议通过，独
立董事进行了事先认可，并发表了同意的独立意见。
22
二、2014 年 12 月公司技术成果转让和技术许可
（一）2014 年 12 月 20 日，公司与一重集团签订《技术成果转让（无形资
产）合同》，约定将 2 项发明专利、4 项实用新型专利和 31 项专有技术转让给一
重集团，依据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《中国第一重型机械股
份公司无形资产组合转让评估项目评估报告》（国融兴华评报字[2014]第 040045
号），截至 2014 年 10 月 31 日，经收益法评估，上述无形资产评估值为 24,537.18
万元，经双方协商确定的关联交易结算价格为 24,550 万元。
该项关联交易参照评估价格确定，合规、价格公允，不损害交易双方的利益。
本关联交易有利于提高公司科研新产品开发水平及风险管控能力，也有利于保障
公司中小股东利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响。
本次关联交易已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
（二）2014 年 12 月 25 日，公司与一重集团签订《专利和专有技术使用许
可合同》，约定一重集团将上述 2 项发明专利、4 项实用新型专利和 31 项专有技
术许可给公司使用，合同期限 9 年，使用费用为 3,027.36 万元/年。根据 2014、
2015 年报及 2016 半年报，公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年上半年分别
向一重集团支付 238 万元、2,856 万元及 1,428 万元。其中，技术成果转让与技
术许可事项为同一标的。
上述关联交易合规、价格公允，不损害交易双方的利益。该项关联交易对公
司当期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响。
上述技术许可事项经公司第三届董事会第二次会议、第三届董事会第六次会
议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事先认可，并发表了同意的独
立意见。
为理顺管理和权属关系，加快企业科技创新体系建设，提升企业的核心竞争
力，实现公司技术创新体系的高效运行，公司按照市场经济原则，将部分无形资
产的所有权进行变更。公司将一重集团立项，研发周期长，技术风险大，动用技
术、资金等资源较多，市场前景广阔，对国家有重大战略意义的核电常规岛低压
转子、核电常规岛发电机转子、核电主管道、核反应堆压力容器等制造技术出售
23
给一重集团。同时，归属一重集团所有的无形资产，按市场化模式运作，可出租、
出售给他人使用。公司具有有偿使用一重集团无形资产的优先权。为避免同业竞
争，对于其中具有商业化价值、可能涉及同业竞争的无形资产，由一重集团授予
公司独占使用权。因此，虽然上述技术不注入上市公司，但是上市公司仍然可以
优先的、排他性的使用该项技术，既保证了资产独立性，又有利于公司清晰产权、
实现技术创新体系的高效运行。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人上述关联交易均遵循市场定价原则，定价依
据充分合理，未损害发行人及其中小股东利益，发行人已按《公司章程》及《关
联交易管理制度》规定的关联交易决策程序审议通过前述关联交易。
二、一般问题
问题 1
2012 年 3 月，申请人控股子公司苏州重工为他人提供贷款担保的反担保，
担保额为 600 万元，目前该笔反担保仍在诉讼中，保荐机构和律师认为申请人
2012 年年报披露了当年 9 月申请人才完成对苏州重工 72.48%的收购，即该笔担
保系被申请人收购之前已存在，但据了解，中国一重实现在 2010-2011 年即已
实现对苏州重工的控股。
请申请人进一步说明以上反担保事项，请保荐机构核查申请人是否已经履
行相关程序和披露义务，就其是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条第（三）项的情形发表核查意见。
答：
【申请人回复】
一、苏州重工反担保具体情况
2012 年 3 月 28 日，公司控股子公司苏州重工为江苏永大重机有限公司银
行贷款 147,899,800 元事宜向贷款担保人出具反担保《承诺书》，对贷款担保人
24
为江苏永大重机有限公司向建设银行张家港支行贷款所提供的担保提供反担保。
因江苏永大重机有限公司未如期偿还中国建设银行张家港港城支行的银行贷款，
导致贷款担保人泰博制钢股份有限公司代偿 600 万元，泰博制钢股份有限公司
起诉要求苏州重工就 600 万元代偿款承担反担保责任。关于该诉讼案件情况已
在尽职调查报告之“第十章 风险因素及其他重要事项调查”之“三、重大诉讼、仲
裁、行政处罚及担保情况 （一）重大诉讼、仲裁、行政处罚 3、发行人及其全
资、控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁情况”中充分披露。
二、公司对苏州重工的历史沿革
2009 年 11 月，公司以人民币 1 元的价格受让江苏张家港永大化工机械有限
公司 5%的股权，该公司更名为一重集团苏州重工有限公司（以下简称“苏州重
工”）。
2010 年 8 月，公司委托北京六合正旭资产评估有限责任公司对一重集团苏
州重工有限公司进行了评估，根据评估所出具的评估报告（六合正旭评报字[2010]
第 217 号），净资产评估值为 8,830 万元，经过商谈，最终以注册资本 7,950 万
元做为净资产数进行增资扩股，公司共支付对价现款 74,632,702.00 元，取得苏
州重工 48.42%的股权，持股比例增加至 53.42%。
2011 年 8 月 4 日，公司将持有的苏州重工 48.42%股权，按照国有产权转
让有关规定，在北京产权交易所挂牌交易，以 7,463.27 万元转让给苏州重工另
一股东孙永飞。转让完成后公司持有苏州重工 5%的股权。
孙永飞在取得苏州重工控股权后，其个人进行了多元化投资，致使资金链断
裂，个人资产状况恶化，最终可能导致其无力偿还对公司的欠款。为保证公司权
益，2012 年 9 月，公司以尚未支付完成的股权转让款 5,224.27 万元和同期银行
贷款利息 385.35 万元，共计 5,609.62 万元受让孙永飞持有的苏州重工 77.08%
股权，重新取得了对苏州重工的绝对控股。
因此，该笔反担保系苏州重工在被公司收购之前已存在的担保，不属于公司
决策作出的担保。苏州重工自 2015 年 12 月已经停业，拟办理注销手续。
【保荐机构核查意见】
25
经核查，保荐机构认为：发行人对苏州重工历次股权增资、转让以及苏州重
工反担保事项，已按《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定履
行相关程序和披露义务。上述反担保系苏州重工在被发行人收购之前已存在的担
保，不属于发行人决策作出的担保，因此发行人不存在《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条第（三）项中“上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚
未解除”的情形。
问题 2
请保荐机构核查申请人分红情况是否符合《公司章程》的有关规定，并对
申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条
发表核查意见，并核查申请人是否在年度股东大会上落实《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。
答：
一、申请人分红情况是否符合《公司章程》的相关规定
公司最近三年的利润分配情况如下：
分红年度合并报表中 占合并报表中归属
每10股派息数 现金分红的数额
分红年度 归属于上市公司股东 于上市公司股东的
（含税，元） （含税，万元）
的净利润（万元） 净利润的比率
2013年度 0.008 523.04 1,719.87 30%
2014年度 0.0118 771.48 2,567.93 30%
2015年度 不分配 不分配 -179,505.80 -
《公司章程》关于分红政策的规定包括：
“第一百六十八条 利润分配方案
（1）公司分配当年税后利润时，应首先提取利润的 10%作为公司的法定公
积金，但公司的法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时，可不再提取
法定公积金；
（2）如公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损，在依照本条第（一）
款规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损；
26
（3）公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取
任意公积金；
（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，为可供股东分配的利润，由
公司根据公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外；
（5）股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条 公司的利润分配政策
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报，综合考虑公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。根据公司盈利状况和经营需要实行连
续、稳定的利润分配政策，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，并
符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。
（三）利润分配条件及比例
（1）现金分红应同时满足的条件
1）当年实现的归属于公司股东可供分配的净利润为正值；
2）归属于公司股东累计可供分配的利润为正值。
（2）现金分红的比例
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，每年以现金分配方式分配的利
润不少于该年实现的可分配利润的 30%；公司可以进行中期现金分红。
27
（3）分配股票股利的条件及最低比例
在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公
司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少
于 1 股。
（四）利润分配的决策程序
（1）具体分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、根据公司盈利情况、
资金需求计划拟定，独立董事发表明确意见，分配预案经董事会审议通过后提交
股东大会审议批准；
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题；
（3）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中
披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用
计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司当年利润分配方案应经董事会审议
通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第一百七十四条 公司利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，
独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整发表独立意见；调整利润分配政策
的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。”
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人分红情况符合《公司章程》的相关规定。
保荐机构关于发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》内容的核查意见
28
1、通知原文：“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照
《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报
规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东
大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
报告期内，发行人利润分配方案均按照《公司法》和《公司章程》的规定，
由董事会审议通过后，再提交股东大会审议批准，利润分配事项系由发行人及其
股东自主决策。发行人于 2014 年 4 月 24 日、2014 年 5 月 21 日分别召开第二
届董事会第十二次会议、2013 年年度股东大会审议通过了《中国第一重型机械
股份公司中长期分红规划》。
保荐机构经核查后认为：发行人严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，
按照董事会、监事会、股东大会的决策程序，自主决策利润分配事项，制定明确
的回报规划，充分维护发行人股东依法享有的资产收益等权利，进一步完善董事
会、股东大会对发行人利润分配事项的决策程序和机制，符合《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》第一条的规定。
2、通知原文：“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，
应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详
细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事
以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以
下内容：
（1）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和
机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程
序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形
式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股
利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
报告期内发行人制定的利润分配政策均通过董事会和股东大会审议，履行了
必要的决策程序，董事会制定股东回报事宜前已在全体董事内部进行了必要的沟
29
通，独立董事对利润分配事项均发表独立意见，通过各种投资者关系管理渠道充
分听取中小股东的意见，及时进行现金分红事项的信息披露，并制定了《中国第
一重型机械股份公司中长期分红规划》。
发行人现行的《公司章程》“第八章 财务会计制度、利润分配和审计”之“第
一节 财务会计制度”中已载明《通知》第二条要求的相关事项。发行人报告期
内历次利润分配政策的制定均按照《公司章程》的规定严格执行。
经核查，保荐机构认为：发行人现行有效的《公司章程》中已载明“（1）公
司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定
利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及
为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（2）公司的利润分配政策尤
其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期
间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或
比例（如有）等。”等内容，符合《通知》第二条的规定，并严格按照《公司章
程》的规定进行利润分配政策的制定，充分保护了发行人股东的利益。
3、通知原文：“三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进
行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
保荐机构通过查阅发行人最近三年的定期报告、股东大会会议材料和股东大
会决议等书面文件，核查并确认：报告期内，发行人历次现金分红方案均经过董
事会、股东大会审议通过，独立董事均就历次现金分红发表独立意见；历次现金
分红方案中，发行人通过网络、电话等方式充分听取中小股东的意见，切实履行
了《通知》第三条的相关要求。
4、通知原文：“四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策
以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金
分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证
后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
30
2013 年 4 月 23 日、5 月 22 日，《中国第一重型机械股份公司关于修改<公
司章程>的议案》分别经第二届董事会第七次会议、2012 年年度股东大会审议通
过。
经核查，保荐机构认为，发行人对《公司章程》中的现金分红政策进行调整
或变更时，满足了《公司章程》规定的条件，发行人董事会对现金分红政策的调
整进行了充分论证并履行了相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
5、通知原文：“五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的
制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分
红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是
否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，
还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
报告期内发行人在年度报告中详细披露了公司最近三年现金分红情况、制定
的年度利润分配预案等情况。经股东大会决议通过后分配实施，并在中国证监会
指定信息披露网站刊登分红派息实施公告，在下一期定期报告中披露报告期内实
施利润分配方案的执行情况。发行人现金分红政策的制定及执行情况符合公司章
程的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序
和机制完备，独立董事已尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。
发行人在报告期内共计一次对现金分红政策进行调整，调整的条件和程序合
规、透明。具体情况如下：
2013 年 4 月 23 日、5 月 22 日，《中国第一重型机械股份公司关于修改<公
司章程>的议案》分别经第二届董事会第七次会议、2012 年年度股东大会审议通
过，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和上
海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件精神以及
监管部门的相关工作要求，对《公司章程》中涉及利润分配的有关条款进行修订
和完善。
31
经核查，保荐机构认为，发行人切实履行了《通知》第五条的相关要求。
6、通知原文：“六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润
分配相关信息披露工作：
（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。
（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划
安排理由等信息。
（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程
序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应
当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。申请人利润主要来源
于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款
内容以及能否保证申请人未来具备现金分红能力。申请人应结合自身生产经营
情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（四）披露公司是否有未来 3 年具体利润分配计划。如有，应当进一步披
露计划的具体内容、制定的依据和可行性。申请人应结合自身生产经营情况详
细说明未分配利润的使用安排情况。
（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。
分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展
实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分
考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金
需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市
后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来 3 年具体利润分配计划
（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。保荐机
构应当在保荐工作报告中反映申请人利润分配政策的完善情况，对申请人利润
分配的决策机制是否符合本规定，对申请人利润分配政策和未来分红规划是否
注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。”
32
经核查，保荐机构认为，发行人不适用《通知》第六条的规定。
7、通知原文：“（七）拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，
对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，
提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现
金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使
用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当
在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了
对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的
要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不
同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资
金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股
东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合
上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
发行人于 2014 年 4 月 24 日、2014 年 5 月 21 日分别召开第二届董事会第
十二次会议、2013 年年度股东大会审议通过了《中国第一重型机械股份公司中
长期分红规划》。
发行人在本次发行预案中对利润分配政策进行了具体披露，现金分红政策的
制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况等内
容并提醒投资者关注。
保荐机构在保荐工作报告中发表了关于发行人利润分配政策的核查意见：
“经核查，中国一重已严格落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）和上海证券交易所《上市公司现金分红
指引》等相关法律法规的规定，制定了明确的利润分配政策，利润分配政策的决
33
策机制符合相关规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。报告期内，
发行人利润分配实施情况符合《公司章程》的规定。”
发行人人最近三年现金分红按照《公司章程》严格执行。因公司 2015 年实
现的归属于母公司可供分配的净利润为负值，依据《公司章程》的相关规定，没
有满足进行利润分配的条件，因此 2015 年度公司不进行利润分配。不存在现金
分红水平较低的情形。
经核查，保荐机构认为，发行人切实履行了《通知》第七条的相关要求。
8、通知原文：“（八）当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者
因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产
重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生
变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
经核查，保荐机构认为，发行人不适用《通知》第八条的规定。
请保荐机构核查发行人在年度股东大会上对《上市公司监管指引第 3 号一
一上市公司现金分红》相关要求的落实情况
2014 年 5 月 21 日，公司召开 2013 年度股东大会审议通过公司 2013 年度
利润分配方案。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年公司合并
口径实现净利润 0.17 亿元。依据《公司章程》的相关规定，公司在兼顾自身发
展战略和股东利益的基础上，计划以 2013 年 12 月 31 日公司股本总额 65.38 亿
股为基数，按照 2013 年公司合并口径当年可供分配利润的 30%进行分配，拟每
10 股派发现金股利 0.008 元（含税），共计派发现金股利 0.05 亿元，实施后剩
余可供分配利润 2.29 亿元。本年度不实施资本公积金转增股本，留存利润用于
生产经营周转。
2015 年 5 月 15 日，公司召开 2014 年度股东大会审议通过公司 2014 年度
利润分配方案。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年公司合并
口径实现净利润 2567.93 万元。依据《公司章程》的相关规定，公司在兼顾自
身发展战略和股东利益的基础上，以 2014 年 12 月 31 日公司股本总额 65.38 亿
股为基数，按照 2014 年公司合并口径当年可供分配利润的 30%进行分配，每
34
10 股派发现金股利 0.0118 元（含税），共计派发现金股利 771.48 万元，实施后
剩余可供分配利润 270.89 万元。2014 年不实施资本公积金转增股本，留存利润
用于生产经营周转。2014 年度现金红利已于 2015 年 7 月 21 日派发完毕。
2016 年 5 月 27 日，公司召开 2015 年度股东大会审议通过公司 2015 年度
利润分配方案。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年公司合并
口径归属于母公司净利润-179,505.8 万元。因公司 2015 年实现的归属于母公司
可供分配的净利润为负值，依据《公司章程》的相关规定，没有满足进行利润分
配的条件，因此本年度公司不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
公司 2013、2014、2015 年度股东大会审议通过的利润分配方案的分红比
例及审议程序符合《公司章程》相关规定。股东大会审议分红议案前，公司通过
网络、电话等多种渠道主动与广大股东沟通，充分听取中小股东的意见和诉求。
以上利润分配方案均获得各类股东的广泛支持。
经核查，保荐机构认为，发行人在 2013、2014、2015 年度股东大会上落
实了《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求。
问题 3
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务，
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保
荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
答：
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）的要求，公司根据《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委
员会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊
35
薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报
措施能够得以切实履行作出了承诺。
1、公司已履行的审议程序和信息披露义务
公司于 2016 年 9 月 5 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于
2016 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措
施的议案》。
公司于 2016 年 9 月 6 日公告了《中国第一重型机械股份公司关于非公开发
行 股 票摊薄即期回报的风险提 示及公司拟采取措施的公告》（公告编号：
2016-029）。
公司于 2016 年 10 月 11 日召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于 2016 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
填补措施的议案》。
综上，公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行了审议程序和信息披露义
务。
2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次向控股股东中国第一重型机械集团公司（以下简称“一重集团”）
非公开发行股票 319,782,927 股，发行价格为 4.85 元/股，募集资金总额为人民
币 155,094.72 万元。本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一
定幅度的增加，对公司的主要财务指标将产生影响。
假设前提：
（1）假设本次非公开发行于 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，该完成时间
仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、公司行业情况没有发生重大不利变化；
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（3）假设本次非公开发行的最终发行价格为 4.85 元/股，未考虑利润分配
影响；发行数量为 319,782,927 股，募集资金总额为人民币 155,094.72 万元，
未考虑发行费用的影响。
（4）2015 年实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
-194,016.77 万元，以此为基础，同时，考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周
期以及业务发展状况等因素影响，2016 年公司整体收益情况较难预测，假设公
司 2016 年度扣除非经常性损益后归属上市公司净利润与 2015 年度数据持平。
（5）未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；未考虑目前尚未实施的派息、
送股和资本公积金转增股本等事项。
（6）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响对比如下：
2016 年度/2016 年 12 月 31 日 2015 年度/2015 年
（预测值） 12 月 31 日
不考虑本次发行 考虑本次发行 （实际值）
总股本（万股） 653,800.00 685,778.29 653,800.00
扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润（万 -194,016.77 -194,016.77 -194,016.77
元）
扣除非经常性损益后基本每
-0.2968 -0.2829 -0.2968
股收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每
-0.2968 -0.2829 -0.2968
股收益（元）
3、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，有
利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。募集资金到位后，可以推动公司
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主营业务发展，支持公司未来业务拓展。本次非公开发行资金到位后，若公司不
能当期减少亏损，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产
收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险。
4、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益、降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，
公司拟通过发展主营业务、提高运营效率、完善利润分配制度等措施，提升资产
质量，实现公司的可持续发展，以提高对股东的即期回报。
（1）发展主营业务
虽然当前我国经济发展速度放缓，公司主营业务的发展与行业政策密切相关，
公司会密切关注国家产业发展动态，积极研究产业政策变化，理清专业发展思路，
进一步明晰核心业务发展方向，强化战略引领作用，提升风险防范能力。
（2）提高管控效率
公司专业子公司较多、员工规模大，公司将围绕战略目标、风险管控、绩效
考核和持续改进的管控理念，进一步强化投资、人力资源、财务资产、营销、采
购等管理环节，以集约化、专业化、精细化的管理能力推动公司经营效益提升、
降低公司运营成本。
（3）完善利润分配制度，优化投资回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，公司已经在《公司章程》中进
一步修改完善了公司利润分配事项的决策程序和分配机制，增加股利分配决策透
明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。公司将根据上述相关规
定充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
5、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（1）公司董事、高级管理人员的承诺
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根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作
出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度应当与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。”
（2）公司控股股东的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等相关规定，公司的控股股东一重集团为保证公司填补回报措施能够得到切实履
行作出以下承诺：
“1、本公司承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定形式股东相关
职能，不越权干预公司经营管理活动，不采用其他方式损害公司利益。
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2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本公司做出相关处罚或采取相关管理措施。”
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为，公司已严格按照《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行了
相应的审议程序和信息披露义务。公司制定的填补即期回报措施内容明确且具有
可操作性，并且相关主体为保证公司填补回报措施能够得到切实履行也作出了相
应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》的相关规定。
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（此页无正文，为《中国第一重型机械股份公司非公开发行股票申请文件反
馈意见的回复》之盖章页）
中国第一重型机械股份公司
年 月 日
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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中国第一重型机械股份
公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
洪华忠 张信
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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