证券代码：601106      证券简称：中国一重         公告编号：2019--002




 中国第一重型机械股份公司第三届董事会

              第二十六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     中国第一重型机械股份公司第三届董事会第二十六次
会议于 2019 年 4 月 22 日下午在黑龙江省齐齐哈尔市举行。
应出席本次董事会会议的董事 8 名，实际出席 8 名。其中独
立董事王岭因公出差，不能出席本次会议，特委托独立董事
杨清代为出席并行使表决权；董事朱青山因公出差，不能出
席本次会议，特委托董事隋炳利代为出席并行使表决权。出
席本次会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定，可以对需由董事会会议决定的事项进行审议和表
决。会议经审议形成决议如下：
     1.审议并通过了《中国第一重型机械股份公司 2018 年
度董事会工作报告》，同意将该报告提交公司股东大会审议。
     表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     2.审议并通过了《中国第一重型机械股份公司 2018 年
度总经理工作报告》。
     表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     3.审议并通过了《中国第一重型机械股份公司 2018 年

                                  1
度财务决算报告》，同意将该报告提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4.审议并通过了《中国第一重型机械股份公司 2018 年
度利润分配预案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
    经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018
年公司合并口径归属于母公司净利润 1.29 亿元。截至 2018
年 12 月 31 日，公司合并口径归属于母公司股东累计可供分
配的利润-57.51 亿元。本年度公司不进行利润分配，也不实
施资本公积金转增股本。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5.审议并通过了《中国第一重型机械股份公司关于聘请
2019 年度外部审计机构的议案》，同意将该议案提交公司股
东大会审议。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6.审议并通过了《中国第一重型机械股份公司关于公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2018 年度）》。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7.审议并通过了《中国第一重型机械股份公司关于 2019
年度预计日常关联交易的议案》。
    2019 年，中国第一重型机械股份公司（以下简称中国一
重或公司）预计发生的日常关联交易如下：
    一是向控股股东中国一重集团有限公司（以下简称一重
集团）支付房屋租金 81.36 万元、支付无形资产使用费
3,027.36 万元，全年预计交易金额共计 3,108.72 万元。二
是预计向控股股东一重集团控股子公司一重新能源发展集


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团有限公司（以下简称一重新能源）支付运费 15,000 万元。
三是向一重新能源采购原材料 136 万元。
    上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。过去12个月内，公司与一重集团
之间的关联交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》
10.2.5规定的上市公司与关联人发生的交易金额在3,000万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标
准。
       （一）房屋租赁
    为满足公司生产经营的需要，公司与一重集团签署了房
屋租赁合同，向其租赁位于大连甘井子棉港路 1 号房屋，租
赁面积 6730.85 平方米；富拉尔基区红宝石办事处建华西街
2 号房屋，租赁面积 5539.01 平方米。租期自 2018 年 7 月
13 日开始，并于 2021 年 7 月 13 日租期届满。
       根据双方签署的协议，2019 年公司将向一重集团支付房
屋租金为 81.36 万元。
    （二）无形资产使用
    为更好地开展生产经营，经双方协商 2014 年一重集团将
发明专利 2 项、实用新型专利 4 项和专有技术 31 项许可给
中国一重使用。2014 年 12 月双方签订了《专利和专有技术
使用许可合同》，合同期限 9 年，使用费用 3,027.36 万元/
年。
    根据上述协议，2019 年公司将向一重集团支付技术使用
费为 3,027.36 万元。
    （三）运输费用


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    根据公司 2019 年生产经营预算安排，为满足生产经营
需要，需使用一重新能源运输设备承运公司部分产品，运输
价格通过公开招标等市场化方式确定，全年预算关联交易额
为 15,000 万元。
    （四）材料采购
    根据公司 2019 年生产经营预算安排，为满足生产经营
需要，需向一重新能源采购原材料，全年预算关联交易额为
136 万元。
    本项议案经公司独立董事事前审核并发表独立意见，同
意提交本次董事会审议；关联董事隋炳利回避表决，其他非
关联董事一致通过；同意《中国第一重型机械股份公司关于
2019 年度预计日常关联交易的议案》。
    表决结果：同意 7 票，回避 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    8.审议并通过了《中国第一重型机械股份公司 2018 年
年度报告及其摘要》，同意将该报告提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9.审议并通过了《中国第一重型机械股份公司 2019 年
第一季度报告》。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    10.审议并通过了《中国第一重型机械股份公司 2018 年
度内部控制自我评价报告》。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    11.审议并通过了《中国第一重型机械股份公司关于召
开 2018 年年度股东大会的议案》。
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。


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特此公告。




             中国第一重型机械股份公司董事会
                     2019年4月24日




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