国泰君安证券股份有限公司
                  关于中国第一重型机械股份公司
                    2018 年度持续督导年度报告书


                                       被保荐公司名称：中国第一重型机械股份
保荐机构名称：国泰君安股份有限公司
                                       公司
                                       联系方式：上海市东园路 18 号中国金融信
保荐代表人姓名：洪华忠
                                       息中心 5 楼
                                       联系方式：上海市东园路 18 号中国金融信
保荐代表人姓名：何欢
                                       息中心 5 楼



     经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于核准中国第一重
 型机械股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1645 号）核准，中国
 第一重型机械股份公司（以下简称“中国一重”，“公司”或“发行人”）向特定
 对象非公开发行普通股股票（以下简称本次非公开发行）319,782,927 股，发行
 价 4.85 元/股，募集资金总额人民币 1,550,947,195.95 元，扣除保荐承销费、法律
 顾问费、验资费等发行费用人民币 11,280,290.03 元（含增值税进项税额人民币
 576,792.45 元），实际募集资金净额为人民币 1,540,243,698.37 元。2017 年 10 月
 13 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位事项进行
 了验资，并出具了《中国第一重型机械股份公司验资报告》（众环验字（2017）
 020027 号）。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）
 担任中国一重本次非公开发行股票的保荐机构，负责对中国一重本次发行完成后
 的持续督导工作。

     根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
 上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规
 的规定，国泰君安对中国一重进行了持续督导，现就 2018 年度持续督导工作报
 告如下：

     （一）日常持续督导工作情况



                                      1
序号                工作内容                              实施情况

       建立健全并有效执行持续督导工作制度， 国泰君安已建立健全并有效执行了持

 1     并针对具体的持续督导工作制定相应的     续督导制度，已根据公司的具体情况

       工作计划                               制定了相应的工作计划

       根据中国证监会相关规定，在持续督导工   2017 年，国泰君安已与中国一重签署

       作开始前，与上市公司或相关当事人签署   保荐协议，明确了双方在持续督导期
 2
       持续督导协议，明确双方在持续督导期间   间内的权利义务

       的权利义务，并报上海证券交易所备案

       通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽   国泰君安通过日常沟通、定期或不定

 3     职调查等方式开展持续督导工作           期回访、现场检查等方式，对上市公

                                              司开展了持续督导工作

       持续督导期间，按照有关规定对上市公司

       违法违规事项公开发表声明的，应于披露
 4
       前向上海证券交易所报告，并经上海证券
                                              经核查，上市公司在持续督导期间未
       交易所审核后在指定媒体上公告
                                              发生按有关规定须公开发表声明的违
       持续督导期间，上市公司或相关当事人出
                                              法违规或违背承诺事项
       现违法违规、违背承诺等事项的，应自发
 5
       现或应当发现之日起五个工作日内向上

       海证券交易所报告

       督导上市公司及其董事、监事、高级管理   国泰君安已经督导上市公司及其董

       人员遵守法律、法规、部门规章和上海证   事、监事、高级管理人员遵守有关规
 6
       券交易所发布的业务规则及其他规范性     定，履行其所做出的各项承诺，切实

       文件，并切实履行其所做出的各项承诺     履行其所做出的各项承诺

       督导上市公司建立健全并有效执行公司     国泰君安已经督促公司建立健全公司

       治理制度包括但不限于股东大会、董事     治理制度，并严格执行
 7
       会、监事会议事规则以及董事、监事和高

       级管理人员的行为规范等

       督导上市公司建立健全并有效执行内控     国泰君安已经督促公司建立健全内部
 8
       制度，包括但不限于财务管理制度、会计   控制制度，并严格执行


                                      2
     核算制度和内部审计制度，以及募集资金

     使用、关联交易、对外担保、对外投资、

     衍生品交易、对子公司的控制等重大经营

     决策的程序与规则等

     督导上市公司建立健全并有效执行信息     国泰君安已经督促公司严格执行信息

     披露制度审阅信息披露文件及其他相关     披露制度审阅信息披露文件及其他相

9    文件，并有充分理由确信上市公司向上海   关文件

     证券交易所提交的文件不存在虚假记载、

     误导性陈述或重大遗漏

     对上市公司的信息披露文件及向中国证     详见“三、保荐机构对上市公司信息

     监会、上海证券交易所提交的其他文件进   披露审阅的情况”

     行事前审阅，对存在问题的信息披露文件
10
     应及时督促上市公司予以更正或补充，上

     市公司不予更正或补充的，应及时向上海

     证券交易所报告

     对上市公司的信息披露文件未进行事前     详见“三、保荐机构对上市公司信息

     审阅的，应在上市公司履行信息披露义务   披露审阅的情况”

     后五个交易日内，完成对有关文件的审阅

11   工作，对存在问题的信息披露文件应及时

     督促上市公司更正或补充，上市公司不予

     更正或补充的，应及时向上海证券交易所

     报告

     关注上市公司或其控股股东、实际控制     经核查，2018 年持续督导期间，中国

     人、董事、监事、高级管理人员受到中国   一重及相关责任人未出现该等事项

     证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处
12
     分或者被上海证券交易所出具监管关注

     函的情况，并督促其完善内部控制制度，

     采取措施予以纠正

13   持续关注上市公司及控股股东、实际控制   经核查，2018 年持续督导期间，中国



                                   3
     人等履行承诺的情况，上市公司及控股股   一重及控股股东、实际控制人等不存

     东、实际控制人等未履行承诺事项的，及   在未履行承诺的情况

     时向上海证券交易所报告

     关注公共传媒关于上市公司的报道，及时   保荐机构通过对主要网站及其他媒体

     针对市场传闻进行核查。经核查后发现上   进行检索等方式对相关情况进行核

     市公司存在应披露未披露的重大事项或     查。经核查，持续督导期内上市公司

14   与披露的信息与事实不符的，应及时督促   不存在应披露未披露的重大事项或披

     上市公司如实披露或予以澄清；上市公司   露的信息与事实不符的情况

     不予披露或澄清的，应及时向上海证券交

     易所报告

     发现以下情形之一的，保荐人应督促上市   经核查，2018 年持续督导期间，中国

     公司做出说明并限期改正，同时向上海证   一重未出现该等事项

     券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反

     《上市规则》等上海证券交易所相关业务

     规则；（二）证券服务机构及其签名人员

     出具的专业意见可能存在虚假记载、误导
15
     性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其

     他不当情形；（三）上市公司出现《保荐

     办法》第七十一条、第七十二条规定的情

     形；（四）上市公司不配合保荐人持续督

     导工作；（五）上海证券交易所或保荐人

     认为需要报告的其他情形

     制定对上市公司的现场检查工作计划，明   国泰君安已制定了现场检查的相关工

16   确现场检查工作要求，确保现场检查工作   作计划，并明确了现场检查的工作要

     质量                                   求

     上市公司出现以下情形之一的，应自知道   经核查，2018 年持续督导期间，中国

     或应当知道之日起十五日内或上海证券     一重未出现该等事项
17
     交易所要求的期限内，对上市公司进行专

     项现场检查：（一）控股股东、实际控制



                                   4
           人或其他关联方非经营性占用上市公司

           资金；（二）违规为他人提供担保；（三）

           违规使用募集资金；（四）违规进行证券

           投资、套期保值业务等；（五）关联交易

           显失公允或未履行审批程序和信息披露

           义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比

           上年同期下降 50%以上；（七）上海证券

           交易所要求的其他情形

           督导公司有效执行并完善防止控股股东、 经核查，上市公司执行了中国证监会

           实际控制人、其他关联方违规占用公司资     有关规定，完善了防止控股股东、其
  18
           源的制度                                 他关联方违规占用上市公司资源的财

                                                    务管理制度

           督导上市公司有效执行并完善防止其董       经核查，上市公司执行并完善防止其

  19       事、监事、高级管理人员利用职务之便损     董事、监事、高级管理人员利用职务

           害公司利益的内控制度                     之便损害公司利益的内控制度

           持续关注公司募集资金的专户存储、投资     经核查，2018 年度，公司按照募集资

           项目的实施等承诺                         金管理制度对募集资金实施专户储
  20
                                                    存，募集资金使用符合相关法律、法

                                                    规及部门规章的要求


       （二）现场检查情况

       1、年度现场检查情况

       根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》和《上海
证券交易所持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构于 2019 年 4 月 19 日至
2019 年 4 月 20 日对中国一重进行了 2018 年度现场检查，负责本项目的一名保
荐代表人参加了现场检查。

       保荐机构根据现场检查的工作计划，通过现场访谈、现场查看以及查阅相关
资料等方式，就（1）公司治理和内部控制情况；（2）信息披露情况；（3）公司
独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；（4）募集资金

                                          5
使用情况；（5）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；（6）经营状况等方面
的情况，对中国一重进行了现场检查。

    2、募集资金存放与使用专项核查情况

    国泰君安对中国一重 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，
并出具了《国泰君安证券股份有限公司关于中国第一重型机械股份公司 2018 年
度募集资金使用与存放情况的专项核查意见》

    3、专项现场检查情况

    中国一重在 2018 年度不存在应对其进行专项现场检查的情形。

    （三）保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

    保荐机构在持续督导过程中对于中国一重的信息披露文件进行了事前或事
后审阅，审阅的信息披露文件包括：董事会决议公告、监事会决议公告、股东大
会决议公告、特别事项提示性公告、年度报告、季度报告等。保荐机构主要就如
下方面对于中国一重的信息披露情况进行了审查：

    1、审阅了信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；

    2、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，未发现存在违法违
规的情形；

    3、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，未
发现存在违反《公司章程》的情形；

    4、审查股东大会、董事会、监事会表决通过的决议内容后，未发现存在违
反法律、法规及《公司章程》规定的情形；

    5、审阅相关证券服务机构及其签名人员出具的专业意见，未发现存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形。

    经核查，保荐机构认为，中国一重按照证券监管部门的相关规定进行信息披
露，依法公开对外发布各类定期报告和临时报告，确保各项重大信息披露的真实、


                                     6
准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （四）上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券
交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的其他事项

    经核查，中国一重在 2018 年度持续督导期间不存在《证券发行上市保荐业
务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所
报告的其他事项。




                                  7
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中国第一重型机械股份
公司 2018 年度持续督导年度报告书》的签字盖章页）




保荐代表人：

                    洪华忠                  何     欢




                                              国泰君安证券股份有限公司

                                                          年   月   日