国泰君安证券股份有限公司

                   关于中国第一重型机械股份公司

                     2018年持续督导现场检查报告



    上海证券交易所：

    经中国证券监督管理委员会《关于核准中国第一重型机械股份公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]1645号）核准，中国第一重型机械股份公司（以
下简称“中国一重”，“公司”或“发行人”）向特定对象非公开发行普通股股票（以
下简称本次非公开发行）319,782,927股，发行价4.85元/股，募集资金总额人民币
1,550,947,195.95元，扣除保荐承销费、法律顾问费、验资费等发行费用人民币
11,280,290.03元（含增值税进项税额人民币576,792.45元），实际募集资金净额
为人民币1,540,243,698.37元。2017年10月13日，中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）对上述募集资金到位事项进行了验资，并出具了《中国第一重型机械股
份公司验资报告》（众环验字（2017）020027号）。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法
律、法规和规范性文件的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君
安证券”或“保荐机构”）作为中国一重该次非公开发行股票的保荐机构，负责
中国一重的持续督导工作，国泰君安证券于2019年4月19日至2019年4月20日对中
国一重进行了现场检查。现将本次现场检查的情况报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    国泰君安证券于2019年4月19日至2019年4月20日对中国一重进行了现场检
查，现场检查人员包括保荐代表人洪华忠，项目组成员赵崇安。现场检查人员查
看了持续督导期间“三会”文件及材料，募集资金使用凭证和银行对账单等材料；
检查内控制度执行情况和信息披露情况；对中国一重高管及相关部门负责人进行


                                     1
访谈沟通；在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    本次对于中国一重现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制、信息披露、
独立性以及与公司持股5%以上的主要股东及其他关联方资金往来情况、募集资
金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资及公司的经营状况等。关于本次现
场检查的具体情况如下：

    （一）公司治理和内部控制

    现场检查人员查阅了中国一重的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议
事规则，并收集和查阅了会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开
方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

    经现场核查，保荐机构认为：中国一重根据《公司法》等规范性文件制定了
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《公
司投资者关系管理制度》等管理制度，对股东大会、董事会和监事会的权责和运
作作了明确而具体的规定，建立了符合上市公司要求的规范的法人治理结构。

    公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，公
司治理机制能够有效发挥作用。公司内部机构设置和权责分配合理，对部门或岗
位业务的权责范围、审批程序等规定明确，且能够有效实行。

    （二）信息披露情况

    现场检查人员收集和查阅了中国一重信息披露制度以及已披露的持续督导
期间的公告以及相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准
确、完整进行了核查。

    经现场核查，保荐机构认为：公司制订了完整的信息披露制度，信息披露制
度符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规的规定，公司履行
了必要的信息披露义务，已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在


                                   2
应予披露而未披露的事项，信息披露情况基本符合上海证券交易所的相关规定。

   （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    保荐机构查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及主要
子公司与关联方往来的账务情况，并与公司高管人员、财务人员进行沟通。

    经现场核查，保荐机构认为：中国一重资产完整，人员、机构、业务、财务
保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

   （四）公司募集资金使用情况

   保荐机构查阅了募集资金三方监管协议、查阅银行对账单、银行台账、抽查
大额募集资金支付凭证，核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。

   经现场核查，保荐机构认为：中国一重募集资金存放和使用符合《上海证券
交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规
和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情况，公司募集资金使用履行了必要的审批程序与信息
披露程序，不存在违规使用募集资金的情形。

   （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    保荐代表人和项目组成员通过现场查阅持续督导期间关联交易协议和凭证
材料、对外担保文件、重大对外投资协议以及发行人信息披露文件及履行的决策
程，对发行人主要管理人员和业务及财务人员进行了询问沟通。

    经现场核查，保荐机构认为：中国一重对关联交易设置的决策权限和决策机
制合法合规，所发生的关联交易是进行正常经营管理所需要的，所签订的协议或
合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非
关联股东利益的情形，也不存在未经审批的重大关联交易事项；公司不存在违规
对外担保的事项；对外投资事项履行了必要的审批手续与披露义务。

   （六）经营情况

   现场检查人员通过查阅中国一重财务报告及相关财务资料、主要销售采购合
同、同行业上市公司的财务报告及访谈公司相关领导和相关财务人员，对公司的
经营状况进行了核查。

                                  3
   经现场核查，保荐机构认为：经检查，公司经营状况良好，业务运转正常，
主要业务的经营模式未发生变化，主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生
重大不利变化。公司的核心竞争力未发生重大变化，其核心技术不存在依赖他人
的情况。

   （七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项

   无。

   三、提请上市公司注意的事项及建议

   无。

   四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告
的事项

   无。

   五、上市公司及其他中介机构的配合情况

   在本次现场核查工作中，中国一重及其他中介机构积极提供所需文件资料，
安排保荐代表人与公司高管进行访谈以及实地调研，为现场核查工作提供便利。

   六、现场核查结论

   中国一重在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；不存在与公司持股5%以
上的主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方违规资金往来的情况；
公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在关联交易、对外担保、
重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司的经营模式、产品或服务的品种
结构并未发生重大不利变化，公司运作及经营管理状况正常。




                                  4
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中国第一重型机械股份公司
2018 年持续督导现场检查报告》签章页）




保荐代表人：
                   洪华忠                        何   欢




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                           年   月   日