中国第一重型机械股份公司第三届董事会
第二十七次会议、第三届监事会
第二十二次会议审议通过
相关制度全文
中国第一重型机械股份公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护中国第一重型机械股份公司（简称“公司”）和股东的合法
权益，规范公司股东大会的组织和行为，保证股东大会依法行使职权，确保股
东大会议事程序和决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市
公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《中国第一重型机械股
份公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于股东大会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员、列席股东大会会议的其他有关人
员具有约束力。
第三条 出席股东大会的股东及股东授权代理人，应当遵守有关法律、法规、
《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法
权益。
第四条 股东大会由公司全体股东组成，依法行使法律及《公司章程》规定
的各项职权，任何单位和个人均不得非法干涉股东对自身权利的处分。
第五条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，
认真、按时组织股东大会。公司应当确保股东大会正常召开和依法行使职权。
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第二章 股东大会的职权
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举或更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举或更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议、批准董事会的报告；
（五）审议、批准监事会的报告；
（六）审议、批准公司的年度财务预算方案和决算方案；
（七）审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（九）对公司发行债券作出决议；
（十）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准《公司章程》第四十五条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》规定
由股东大会决定的其他事项。
第七条 前条所述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
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第三章 股东大会会议制度
第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,
出现《公司法》第一百零一条和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情
形时,临时股东大会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原
因并公告。
第九条 股东（含代理人）出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询
权和表决权等各项权利。
第十条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本
规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四章 股东大会的召集
第十一条 董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东大会。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行
召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出书面反
馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承
担。
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第五章 股东大会的提案与通知
第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议
事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。
第二十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同
时披露独立董事的意见及理由。
第二十二条 股东大会的通知应当以书面形式作出，并包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，联系方式。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应
当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
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(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取
消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六章 股东大会的召开
第二十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中
指定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应当采用安全、经济、
便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第二十六条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第二十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股
东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十九条 自然人股东应持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明出席股东大会；委托代理人出席会议的，代理人应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
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第三十条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十二条 授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开
前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，应当
和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第三十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的授权委
托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投同意票或反对票或弃权票，
并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。授权委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签
署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该
等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
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股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十七条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经出
席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,
继续开会。
第三十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第四十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记
载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和
其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师、计票人、监票人姓名；
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(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七章 股东大会的表决和决议
第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第四十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第四十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
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（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）变更公司形式；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议应
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
第五十条 非职工代表董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。
股东大会就选举非职工代表董事、股东代表监事进行表决时，根据《公司章
程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举非职工代表董事、股东代表监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第五十一条 非职工代表董事、股东代表担任的监事提名的方式和程序
为：
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（一） 非职工代表董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、公司股东依据法律、法规及相关规定提名。
（二） 股东代表监事候选人的提名采取以下方式：
1、公司监事会提名；
2、公司股东依据法律、法规及相关规定提名。
（三） 股东提名非职工代表董事、股东代表监事候选人的，须于股东大会
召开 10 日前以书面方式将有关提名非职工代表董事、股东代表监事候选人的意
图及候选人的简历提交公司董事会秘书。非职工代表董事候选人应在股东大会召
开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料
真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名非职工代表董事的由董事会负
责制作提案提交股东大会；提名股东代表监事的由监事会负责制作提案提交股东
大会。
（四）独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规定。
第五十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第五十三条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
第五十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
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第五十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式投票
结束的时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第五十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第六十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在股东大会通过选举提案后立即就任。
第六十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，该决议无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,
或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人
民法院撤销。
第八章 股东大会对董事会的授权
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第六十五条 除公司《董事会议事规则》载明的股东大会对董事会的授权
外，股东大会还可通过决议，对董事会进行个别授权。
第六十六条 法律、行政法规、《公司章程》规定应当由股东大会决定的
事项，必须由股东大会对该等事项进行审议。在必要、合理、合法的情况下，对
于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项，股东大
会可以授权董事会决定。
股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议
事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。授权的内容应明确、具体。
第六十七条 董事会对前条授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论
证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。
公司就董事会对前条授权事项的决策应依据法律、行政法规相关规定的要
求履行信息披露义务，并自觉接受公司股东、监事会以及相关证券监督管理部门
的监督。
第九章 附则
第六十八条 本规则没有规定或与《公司法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定
不一致的，以上述法律、法规和规范性文件、《公司章程》的规定为准。
第六十九条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登
有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，上市公司可以选择在中国证监会指
定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上
公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。
第七十条 本规则所称 “以上”、“以内”、“以下”含本数；、“低于”、
“多于”不含本数。
第七十一条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审
议批准。
第七十二条 本规则为《公司章程》的附件，经股东大会审议通过后施行。
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第七十三条 本规则由公司董事会负责解释。
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中国第一重型机械股份公司董事会议事规则
第七十四条 总则
第十章 为规范中国第一重型机械股份公司（以下简称“公司”）董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范
运作和科学决策水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票
上市规则》和《中国第一重型机械股份公司章程》（以下简称《公司章程》）
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第十一章 董事会根据股东大会和《公司章程》授予的职权，依法对公司进行
经营管理，对股东大会负责并报告工作。
第十二章 董事会下设董事会办公室作为董事会常设工作机构，处理董事会日
常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印
章。
第十三章 本规则适用于董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及
的有关部门及人员。
第七十五条 董事会职权
第十四章 董事会行使下列职权：
a) 召集股东大会会议，提请股东大会通过有关事项，并向股东大会报告工
作；
b) 执行股东大会的决议；
c) 决定公司的经营计划和投资方案；
d) 制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
e) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
f) 制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上
市的方案；
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g) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或变更公司
形式的方案；
h) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
i) 决定公司内部管理机构的设置；
j) 选举董事长、副董事长，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬和
奖惩事项；
k) 制定公司的基本管理制度；
l) 制订公司章程的修改方案；
m) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
n) 听取公司总经理的工作汇报并检查公司总经理的工作；
o) 法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》授予的其他职权。
第十五章 除上条所述职权外，根据股东大会授权，董事会对下述事项行使决
策权：
（一）购买或出售资产
授权董事会批准公司进行的交易规模未超过《上海证券交易所股票上市规
则》第 9.3 条规定标准的购买或出售资产事项（连续十二个月内公司发生的购
买或出售资产事项所涉及的资产总额或成交金额累计超过公司最近一期经审计
总资产 30%者除外）。
（二）对外投资（不含风险投资、委托理财、委托贷款）
授权董事会批准公司进行的投资金额未超过《上海证券交易所股票上市规
则》第 9.3 条规定的对外投资。
（三）资产抵押及对外担保
授权董事会批准公司及公司控股子公司以资产抵押等方式提供的对外担保，
但不包括如下需提交公司股东大会批准的对外担保事项：
（1） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（2） 公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净
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资产 50%以后提供的任何担保；
（3） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
（5） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
（6） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（四）风险投资、委托理财、委托贷款、提供财务资助
授权董事会批准累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的股票、期
货、外汇交易等风险投资，以及在连续十二个月内发生额累计不超过公司最近
一期经审计净资产 10%的委托理财、委托贷款、提供财务资助事项。
（五）关联交易
授权董事会批准公司及公司进行的金额不超过公司最近一期经审计净资产
5%的关联交易。
（六）授权董事会批准一个会计年度内累计金额不超过人民币 500 万元的对
外捐赠或赞助。
（七）授权董事会批准其他不超过公司最近一期经审计净资产 10%的其他非
业务经营类合同、交易、安排（法律、法规、规章及其他规范性文件要求股东
大会审议批准的除外）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述授权项下的具体事项，如法律、行政法规、规章及其他规范性文件要求
由股东大会审议批准的，则需提交公司股东大会审议批准。
第七十六条 董事会会议的召集和召开
第十六章 董事会每年至少召开两次定期会议，分别在上下两个半年度各召开
一次。
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在发出召开董事会定期会议通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十七章 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持
董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十八章 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
书面提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提议有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当尽快转交董事长。
董事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。董事长应当自接到提议证券监管部门要求后十日内，召集董事
会会议并主持会议。
第十九章 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
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第二十章 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日
和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子
邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送
达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一章 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十二章 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第二十三章 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向股东大会、监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会
议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十四章 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
19
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）代理事项和有效期限；
（四）委托人对每项提案的简要意见；
（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（六）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第二十五章 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十六章 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十七章 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或
者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等为依据计算出席会议的董事人数。
第七十七条 董事会审议程序及决议
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第二十八章 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十九章 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向会议主持人建议请上述人员和机构代表与
会解释有关情况。
第三十章 提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
董事会决议表决方式为：举手投票表决或者书面投票表决（包括传真方式
表决），每名董事有一票表决权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
第三十一章 采取书面投票方式进行表决的，与会董事表决完成后，证券事务代
表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在
一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
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的，其表决情况不予统计。
第三十二章 除本规则第二十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事
同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，
除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十三章 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规、公司股票上市地交易规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经全体无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关
联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交
股东大会审议。
第三十四章 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
第三十五章 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交
董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除
涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要
求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十六章 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十七章 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
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会议主持人应当要求会议对该议题暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第三十八章 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录及其他会议文件，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议纪要、决议记录、决议公告等，作为公司档案由董事会秘书负责保存，保管地
点为公司档案处，保存期限为十年以上。
第三十九章 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议的召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十章 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会
议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决
议制作单独的决议记录。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事对会议记
录、会议纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，
应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前述规定进行签
字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明
的，视作完全同意会议记录和决议的内容。
第四十一章 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董事
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会决议应承担的责任。不亲自出席会议、又不委托其他董事出席会议的董事视
作投弃权票，不得免除责任。
第七十八条 董事会会议决议公告
第四十二章 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股票上市地交易所的
有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等对决议内容负有保密义务。
第七十九条 董事会会议决议的执行
第四十三章 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第八十条 董事长的职权
第四十四章 公司董事长行使如下职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第四十五章 除上条所述职权外，在董事会的权限范围内，授权董事长行使如下
职权：
（一）签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件；
（二）对董事、高级管理人员的经营活动行为中出现违反法律、法规、《公
司章程》，可能严重危害公司利益的决定或行为，有权制止，并事后向董事会报
告；
（三）批准公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产
10%的事项；
（四）批准单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的公司对外投资
（含对所投资企业的增资、设立分支机构、设立控股或参股公司、股权收购，
但不含资产收购）；
（五）批准公司自身的、单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的
除发行公司债券或其他证券及上市之外的融资；
（六）批准累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 2%的股票、期货、
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外汇交易等风险投资及委托理财事项；
（七）批准单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的公司为自身债
务设定的资产抵押、质押；
（八）批准一个会计年度内累计金额不超过 100 万元的对外捐赠或赞助；
（九）批准单项金额不超过 1000 万元，或单项金额虽超过 1000 万元，但不
超过公司最近一期经审计净资产绝对值 2%的关联交易；
（十）批准单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的预算外费用支
出；
（十一）批准其他不超过公司最近一期经审计净资产 5%的其他非业务经营
类合同、交易、安排（法律、法规、规章及其他规范性文件要求股东大会审议
批准的除外）。
第八十一条 董事会经费
第四十六章 公司设立董事会经费，董事会秘书负责董事会经费年度预算，经批
准后列入公司年度经费开支预算，计入管理费用。
第四十七章 董事会经费用途：
（一） 董事的津贴；
（二） 董事会会议的费用；
（三） 中介机构咨询费；
（四） 以董事会名义组织的各项活动经费；
（五） 董事会的其他支出。
第四十八章 董事会经费的各项支出由董事长或董事长授权董事会秘书审批。
第八十二条 附 则
第四十九章 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
第五十章 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、《上
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海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法
规、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定执行。
第五十一章 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
第五十二章 本规则为《公司章程》的附件，经股东大会审议通过后施行。。
第五十三章 本规则由公司董事会负责解释。
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中国第一重型机械股份公司
监事会议事规则
第五十四章 总则
第八十三条 为保障中国第一重型机械股份公司（以下简称“公司”）监
事会依法独立行使监督权，确保监事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《中国第一重型机械股份公司
章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结
合公司实际情况，制定本规则。
第八十四条 监事会是内部监督机构，对股东大会负责，对公司财务、董
事会及其成员和总经理等高级管理人员履职、尽职情况进行监督，防止其滥用职
权，维护公司和股东的合法权益。
第八十五条 公司应采取措施保障监事的知情权，按照规定及时向监事会
提供有关的信息和资料，以便监事会对公司财务状况、风险控制和经营管理等情
况进行有效的监督、检查和评价。
第五十五章 监事会会议的召集和召开
第八十六条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
第八十七条 定期会议至少每六个月召开一次，监事会应于定期会议召开
十日前，将书面通知提交全体监事。
第八十八条 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过的决议违反法律、法规、规章、监管部门
的规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
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（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券
交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
第八十九条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议
可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具
体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向
在签字确认后传真至监事会,监事不应当只写明投票意见而不表达其具体意见或
者投票理由。
第九十条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会工作人员应当向
全体监事征集会议提案，并至少用二天的时间向公司员工征求意见。在征集会议
提案和征求意见时，监事会工作人员应当说明监事会重在对公司规范运作和董
事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第九十一条 监事提议召开临时会议的，应当通过监事会工作人员或者直
接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会工作人员或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会工
作人员应当发出召开临时会议的通知。
监事会工作人员怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第九十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第九十三条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会工作人员应当分别
提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子
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邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并
做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九十四条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点以及召开方式；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开临时会议的说明。
第九十五条 监事会会议应当由半数以上监事出席方可举行。相关监事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应
当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第九十六条 监事会会议由监事本人出席。监事因故不能出席，可书面委
托其他监事代为出席，委托书应当列明代理监事的姓名、代理事项、权限和有效
期限，并由委托人签名或盖章，被委托的监事应当按委托书的规定行使职权。
第九十七条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事
出席监事会会议的，视为不能履行职责，经股东大会或职工代表大会予以撤换。
第五十六章 监事会审议程序及决议
第九十八条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者
相关中介机构业务人员到会接受质询。
第九十九条 监事会会议提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会
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监事对提案逐一进行表决。
监事会会议的表决实行一人一票，以举手投票表决或者书面投票表决方式进
行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第一百条 监事会会议对所议事项，一般应做出决议。所有决议必须经全体
监事的半数以上通过。
第一百零一条 监事会工作人员应当对现场会议做好记录。监事会会议记录
应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会议记
录。
第一百零二条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有
不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，
也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第一百零三条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事
会主席指定专人负责保管，保管地点为公司档案处。监事会会议档案的保存期限
为十年以上。
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第五十七章 监事会会议决议的公告
第一百零四条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定办理。
第五十八章 监事会会议决议的执行
第一百零五条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在
以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十九章 附 则
第一百零六条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第一百零七条 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定
执行。
第一百零八条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、
《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的内容，按照法
律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定执行。
第一百零九条 本规则进行修改时，由监事会提出修正案，提请股东大会审
议批准。
第一百一十条 本规则为《公司章程》的附件，经股东大会审议通过后施行。。
第一百一十一条 本规则由公司监事会负责解释。
31
中国第一重型机械股份公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善中国第一重型机械股份公司（以下简称“公司”或“本
公司”）治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策
风险，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《中国第一重型机械
股份公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件制
定本工作制度。
第二条 本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
第四条 独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和本制度的要求，
忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人、或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在包括本公司在内的 5 家上市公司担任独立
董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第七条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定
的除外。
第二章 独立董事的构成
第八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
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会计专业人士，会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
第九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事人数达不到相关法律法规及本制度要求的人数
时，公司应按规定补足独立董事人数。
第三章 独立董事的任职条件
第十条 独立董事应符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有本制度第十一条所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四） 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（五） 相关法律法规及《公司章程》规定的其他条件。
第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一） 在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者
在本公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五） 为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询服务的人员；
（六） 《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的其他人员；
（七） 中国证监会认定的不得担任独立董事的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一
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以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
应对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）同时报送中
国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所。公司
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会和公司股票上市地证券交易所持有异议的被提名人，可作为公
司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
第十五条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被中国证监会、公司股票上市地证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关法律法
规、《公司章程》、本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任
独立董事填补其缺额后生效。
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第五章 独立董事的职责
第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第二十条 独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职
权：
第六十章 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。
第六十一章 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
第六十二章 向董事会提请召开临时股东大会；
第六十三章 提议召开董事会；
第六十四章 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
第六十五章 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
第六十六章 适用的法律、行政法规、规章、《上市规则》和《公司章程》规定的
其他职权。
第二十一条 独立董事行使本制度第二十条特别职权应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意。
第二十二条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。
第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘总经理和其他高级管理人员；
（三） 公司董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以
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及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六） 相关法律法规、《公司章程》规定的其他事项。
第二十四条 独立董事应当就本制度第二十三条所列事项发表以下几类
意见之一：
（一） 同意；
（二） 保留意见及其理由；
（三） 反对意见及其理由；
（四） 无法发表意见及其障碍。
第二十五条 如本制度二十三条有关事项属于需要披露的事项，公司应
当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会
应将各独立董事的意见分别披露。
第六章 独立董事年报工作制度
第二十六条 独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独
立董事的责任和义务，勤勉尽责的开展工作。
第二十七条 每个会计年度结束后，公司管理层应向每位独立董事全面
汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事实
地考察。上述事项应由书面记录，必要的文件应由当事人签字。
第二十八条 公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进
场前向每位独立董事提交本年度审计工作安排及其他相关资料。
第二十九条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和公司召开
董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟
通审计中发现的问题。见面会应有书面记录及当事人签字。
第三十条 独立董事应对公司年度报告签署书面确认意见。独立董事对年
度报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应陈述理由或发表意
见，并在年报中予以披露。
第三十一条 独立董事应在公司年报中就报告期内公司对外担保等重大
事项作出专项说明并发表独立意见。
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第三十二条 公司因执行公司股票上市地适用会计准则以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，独立董事应发表独立意见。
第七章 独立董事的工作条件
第三十三条 为了保证独立董事有效地行使职权，公司应提供独立董事履行
职责所必需的工作条件。
第三十四条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时在公司股票
上市地证券交易所办理公告事宜。
第三十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司 承担。
第三十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第八章 附 则
第三十九条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法
规、《上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市规
则》、《公司章程》的规定执行。
第四十条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
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术语的含义相同。
第四十一条 本制度经股东大会审议通过后实施。
第四十二条 本制度修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批
准。
第四十三条 本制度的解释权属于公司董事会。
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中国第一重型机械股份公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，明确董事会秘书的职责权限，充
分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修
订）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，并依据《中国第
一重型机械股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名，作为公司与证券监管机构、上海证券交易
所（以下简称“证券交易所”）之间的指定联络人。董事会秘书为公司高级管理
人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
（六） 董事会设董事会办公室作为董事会常设工作机构，在董事会秘书
的领导下开展工作。董事会办公室应配备协助董事会秘书工作的专职人员。
董事会办公室职责主要包括：
（一）筹备股东大会、董事会会议；
（二）组织股东大会、董事会议案材料的制作；
（三）负责起草、拟订股东大会、董事会决议及有关文件；
（四）制作股东大会、董事会会议记录；
（五）董事会决议执行情况督办；
（六）负责具体协调组织信息披露事宜，与监管机构建立有效的沟通渠道；
（七）负责开展投资者关系工作，建立公司与投资者之间沟通的有效渠道；
（八）与董事沟通信息，为董事会及各专门委员会日常工作提供服务；
（九）负责股权事务管理工作，管理和保存公司股东名册资料、董事名册、
大股东的持股数量和董事股份的记录资料；
（十）负责保管董事会会议决议、会议记录、会议纪要及其他有关文件；
（十一）负责保管董事会、董事长和董事会办公室印章；
（十二）董事会、董事长、董事会秘书交办的其他工作。
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第二章 任职资格
第四条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第五条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）最近三年担任公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为
“不合格”的次数累计达到二次以上；
（六）公司现任监事；
（七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 董事会秘书的聘任与解聘
第六条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。公司董事或其它高级管理
人员可以兼任董事会秘书。董事会秘书任期三年，任期届满可以续聘。
第七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向
证券交易所备案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法规定的董事会秘
书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人
任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
对于证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董
事会秘书。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之
日起一个月内将其解聘：
（一）《管理办法》第七条规定的任何一种情形；
（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续三个月以上不能履行职责；
（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
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（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监
事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文
件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十二条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或
高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过
三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘
书。
第四章 董事会秘书的职责
第十三条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露或澄清。
第十四条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包
括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和
股东大会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十五条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者
的沟通、接待和服务工作机制。
第十六条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
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（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买
卖相关规定;
（四）其他公司股权管理事项。
第十七条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，
协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十八条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监
事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十九条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、
勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做
出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告。
第二十条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要
求履行的其他职责。
第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监
事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
董事会办公室工作经费预算经董事会批准后由董事会秘书控制使用。
第二十二条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情
况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资
料和信息。
第二十三条 公司董事会秘书负责公司董事会的日常事务，参加公司召开的
涉及公司重大事项的会议。
第二十四条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重
阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第二十五条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及
离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行
为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十六条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行
职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第二十七条 董事会秘书应按照《管理办法》的规定参加证券交易所举办的
后续培训。
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第五章 法律责任
第二十八条 如董事会秘书发生违反法律、行政法规、规章、规范性文件或
《公司章程》的规定的情形，则根据有关法律、行政法规及其他规范性文件或《公
司章程》的规定追究相应的责任。
第六章 考核与奖惩
第二十九条 按照《公司章程》规定，董事会秘书的薪酬、考核和奖惩办
法由董事会薪酬与考核委员会拟订，报董事会批准。
第六章 附则
第三十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规
章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订。
第三十一条 本细则由公司董事会负责修订和解释。
第三十二条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
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中国第一重型机械股份公司
总经理工作规则
第一百一十二条 总则
（七） 为进一步规范中国第一重型机械股份公司（简称“公司”或“本公
司”）总经理的工作和行为，确保公司经理层有效履行管理职能并高效运作，依
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中国第一重型机械股份
公司章程》(以下简称《公司章程》)以及其他有关规定制定本工作规则。
第一百一十三条 一般规定
（八） 公司设经理层，在董事会的领导下，执行董事会决议并负责公司的
日常经营管理。经理层实行总经理负责制。
经理层设总经理 1 名，副总经理若干名，财务负责人 1 名。经理层其他人
员协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使职权。
（九） 《公司法》规定不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形以
及被证券监管机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司
的经理层职务。
（十） 总经理每届任期三年，任期届满经过聘任可以连任。
总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理因特殊原因不能履行职务时，
由董事会指定 1 名副总经理代行其职责。
董事可兼任总经理或副总经理。
（十一） 总经理应根据董事会或监事会的要求，及时报告公司重大合同的
签署及履行情况、资金运用情况和盈亏情况。公司遇有重大诉讼、仲裁或行政处
罚等类似事件时，总经理应及时向董事会、监事会报告。总经理应当保证其相关
报告内容的真实、准确性。
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（十二） 总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的事项时，应当事先听取
公司工会和职工代表大会的意见。
（十三） 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚
信和勤勉的义务。
第一百一十四条 总经理的职权
（十四） 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）依据公司基本管理制度，制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）按有关原则和程序，聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的
公司管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
（十五） 经理 层其 他人 员， 分 管公 司日 常经 营管 理 工作 ，并 在自 己
的职责范围内签发有关业务文件。
第一百一十五条 总经理工作程序
（十六） 公司建立季度、半年经济分析会和年度工作会制度，总结季度、
半年、全年生产经营及各项执行性事务落实情况，分析存在的问题，提出解决问
题的措施，对下一季度、半年、年度工作进行部署。
（十七） 公司实行总经理报告制度。
a) 总经理以定期报告（季报、中报、年报）方式向董事会报告工作。
总经理应保证报告的真实性和完整性。
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b) 董事会或者监事会认为必要时，总经理应按照董事会或者监事会的
要求报告工作。
第一百一十六条 运营管理会和专题会议
（十八） 总经理职权范围内的重要事项通过运营管理会研究决定。会议规
则如下：
a) 运营管理会由经理层人员参加。因故不能参加会议的经理层人员，
可以在会前或会后对议题提出书面意见。
b) 公司党委常委、董事会、监事会成员、董事会秘书等相关人员出席
运营管理会。
c) 运营管理会召开时间和议题，由总经理确定。
d) 运营管理会遵循民主集中制原则，在发扬民主的基础上研究决定问
题，并以会议纪要的形式发布执行会议决议。
对外报送的重要公司文件，应经董事长签署或董事长授权签署。
（十九） 运营管理会应有完整会议记录，并作为工作档案进行保管。
（二十） 总经理专题会议负责协调、解决公司日常经营活动的具体事项。
会议规则如下:
a) 总经理专题会议由经理层有关人员及其他相关人员参加。
b) 总经理专题会议在充分听取公司相关职能部门意见及会议讨论的基
础上，提出商议事项的处理方案；难以提出处理方案的，主持人应及时提交运营
管理会研究。
（二十一） 运营管理会和总经理专题会议的议题收集、会议通知、会务
承办及会议记录、会议纪要等工作由公司办公厅负责组织。
（二十二） 公司办公厅应负责组织全面、客观地记录会议内容，会议记
录和文件按照公司档案管理规定归档。有重要决定的会议记录，参加人员应在会
议记录上签名。
（二十三） 运营管理会纪要和总经理专题会议纪要的内容主要包括：会别、
会次、时间、地点、主持人、参加人、会议的主要内容和议定事项，由主持人审
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定、签署、决定印发。运营管理会纪要和总经理专题会议纪要应送董事会秘书、
董事会办公室、监事会。
（二十四） 参加和列席运营管理会或总经理专题会议的人员要严格遵守
公司保密制度。
（二十五） 运营管理会和总经理专题会议决定的事项，按公司管理制度落
实和执行。公司办公厅负责协调和检查。
第一百一十七条 对总经理的评价
（二十六） 对总经理及经理层其他人员的绩效评价，由董事会委托其下设
的薪酬与考核委员会负责组织，并由董事会最终决定。评价分年度评价与任期评
价。
（二十七） 董事会对总经理及经理层其他人员的绩效评价是确定经理层
薪酬以及其他激励的依据。
第一百一十八条 附则
（二十八） 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
（二十九） 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、
上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、上市地上市
规则、《公司章程》的规定执行。
（三十） 本规则经董事会审议通过后生效。
（三十一） 本规则的解释权属于董事会。
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中国第一重型机械股份公司
董事会战略委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为确保企业发展战略规划的合理性与投资决策的科学性，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中国第一重型机械股份公
司章程》(以下简称《公司章程》) 、《中国第一重型机械股份公司董事会议事规
则》（以下简称《董事会议事规则》）以及其他相关规定，中国第一重型机械股份
公司（以下简称“公司”）董事会设立战略委员会（以下简称“委员会”），并制
定本议事规则。
第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策
提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。
第三条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。
第二章 委员会组成
第四条 委员会由 3 名董事组成。委员会委员由董事长提名，董事会讨
论通过。
第五条 委员会设主席一名，由公司董事长担任。
第六条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。
委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，
其委员资格自动丧失。
第七条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告
中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内
进行调整。
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第九条 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则
规定补足委员人数。
第三章 委员会职责
第十条 委员会的主要职责：
（一）对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出建议，并
对其实施进行评估、监控；
（二）对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事
项的方案进行研究并提出建议；
（三）对公司重大资产或业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行研究
并提出建议；
（四）对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议；
（五）对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究并提出
建议；
（六）对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议；
（七）指导和监督董事会有关决议的执行；
（八）董事会授予的其他职权。
第十一条 委员会主席职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第四章 委员会会议
第十二条 委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，委员会
主席应于事实发生之日起 5 日内签发召开会议的通知：
（一）董事会认为有必要时；
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（二）委员会主席认为有必要时；
（三）2 名以上委员提议时。
第十三条 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前 3 日（特殊情
况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应
当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。
第十四条 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并
反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第十五条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，
可提交由该委员签字的授权委托书，委托本委员会其他委员代为出席并发表意
见。授权委托书应明确授权范围和期限。每 1 名委员不能同时接受 2 名以上委员
委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会
会议，亦未委托本委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意
见的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权
利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
第十六条 委员会委员连续 2 次未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员
会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数
不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则
调整委员会成员。
第十七条 委员会会议应由 2 名以上的委员出席方可举行。会议由委员会
主席主持，委员会主席不能出席会议时，可委托本委员会其他委员主持。
第十八条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据
其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会
提交的会议纪要中载明。
第十九条 委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保
证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主席同意 ，可 采 用 通 讯 方
50
式 召 开 。 采 用 通 讯 方 式 的 ， 委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事
会提交对所议事项的书面意见。
第二十条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司
有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员
应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。
第二十一条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当
回避。
第二十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露相关信息。
第五章 委员会工作机构
第二十三条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。
董事会秘书列席委员会会议。
第二十四条 公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员会
的相关工作。
第二十五条 董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。
公司战略规划部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与
有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及
中介机构）的联络。
公司战略规划部门应当依据委员会职责制定为委员会提供服务的相关工作
制度和程序，报董事会备案。
公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室、战略
规划部门的工作提供支持和配合。
第六章 委员会会议记录和会议纪要
第二十六条 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，
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包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名。
出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。
第二十七条 委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研究讨论
情况制作委员会会议纪要。
会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书和
公司董事会办公室、战略规划部门及有关部门和人员。
第二十八条 委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的
书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照相关规定管理。
第七章 附 则
第二十九条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十条 本规则由公司董事会决议通过后施行。
第三十一条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、
《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》、《董事会议事规则》的规定相
冲突的，按照法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《董
事会议事规则》的规定执行。
第三十二条 本规则的解释权和修订权属于公司董事会。
52
中国第一重型机械股份公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总 则
第一百一十九条 为建立和规范中国第一重型机械股份公司（简称“公司”）
审计制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中国第一重型机械股份公司
章程》(以下简称《公司章程》) 、《中国第一重型机械股份公司董事会议事规则》
（以下简称《董事会议事规则》）以及其他相关规定，董事会设立审计委员会（以
下简称“委员会”），并制定本议事规则。
第一百二十条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决
策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。
第一百二十一条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部
门。
第二章 委员会组成
第一百二十二条 委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应占大多数。委
员会委员应当具备较高的会计、财务管理和法律知识，其中独立董事中至少有一
名为会计专业人士。委员会委员由董事长提名，董事会讨论通过。
第一百二十三条 委员会设主席一名，由独立董事担任。主席由公司董事
长提名，并经董事会任命。
第一百二十四条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任
期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事
职务时，其委员资格自动丧失。
第一百二十五条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞
职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第一百二十六条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在
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任期内进行调整。
第一百二十七条 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据
本规则规定补足委员人数。
第三章 委员会职责
第一百二十八条 委员会的主要职责：
（一）提议聘请、续聘或更换外部审计师，以及确定相关审计费用，并报董
事会批准；评估外部审计师工作，监督外部审计师的独立性、工作程序、质量和
结果；与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发
现的重大事项；委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单
独沟通会议，董事会秘书可以列席会议；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）指导、评估内部审计机构的工作，审阅内部审计工作报告，评估内部
审计工作的结果，督促重大问题的整改；强化内部审计与外部审计之间的沟通；
公司内部审计部门须向委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计
报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送委员会。
（四）审核公司的财务信息及其披露,审阅公司的财务报告并对其发表意见，
具体包括：1、审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提
出意见。2、重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错
调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留
意见审计报告的事项等。3、特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行
为及重大错报的可能性。4、监督财务报告问题的整改情况，等等；
（五）审查并监督公司的内控制度和风险管理体系的有效运行,评估内部控
制的有效性，具体包括：1、评估公司内部控制制度设计的适当性。2、审阅内部
控制自我评价报告。3、审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审
计机构沟通发现的问题与改进方法。4、评估内部控制评价和审计的结果，督促
内控缺陷的整改，等等；
（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，具体
包括：1、协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通。2、协调内部审计
部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十九条 委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事
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会报告，并提出建议。
第一百三十条 委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。
第一百三十一条 公司聘请或更换外部审计机构，须由委员会形成审议意
见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第一百三十二条 委员会主席职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第四章 委员会会议
第一百三十三条 委员会会议分为定期会议和临时会议。由委员会主席召
集和主持。委员会主席不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为
履行职责。
第一百三十四条 委员会每年须至少召开四次定期会议。有以下情况之一
时，委员会主席应于事实发生之日起 5 日内签发召开会议的通知：
（一）董事会认为有必要时；
（二）委员会主席认为有必要时；
（三）2 名以上委员提议时。
第一百三十五条 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前 3 日
（特殊情况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知
的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有
关资料。
第一百三十六条 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以
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确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第一百三十七条 委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过
半数通过。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接
审议。
第一百三十八条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席
会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发
表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每 1 名委员不能同时接受 2 名以上
委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代
为出席。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会
会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见
的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权
利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
第一百三十九条 委员会委员连续 2 次未亲自出席委员会会议，亦未委托
委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议
次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本
规则调整委员会成员。
第一百四十条 委员会会议应由 2 名以上的委员出席方可举行。会议由委员
会主席主持，委员会主席不能出席会议时，可委托委员会其他委员主持。
第一百四十一条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员
应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向
董事会提交的会议纪要中载明。
第一百四十二条 委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，
在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主席同意，可采用通讯
方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会
提交对所议事项的书面意见。
56
第一百四十三条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、
公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的
人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。
第一百四十四条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委
员应当回避。
第一百四十五条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露相关信息。
第五章 委员会工作机构
第一百四十六条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的
工作。
董事会秘书列席委员会会议。
第一百四十七条 公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好
委员会的相关工作。
第一百四十八条 董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。
公司财务、审计（法律）部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资
料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专
家、学者及中介机构）的联络。
公司财务、审计（法律）部门应当依据委员会的职责制定为委员会提供服
务的相关工作制度和程序，报董事会备案。
公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室、财务、
审计（法律）部门的工作提供支持和配合。
第六章 委员会会议记录和会议纪要
第一百四十九条 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公
室制作，包括以下内容：
57
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名。
出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。
会议记录应在会议后合理时间内送交委员会全体委员供其表达意见。
第一百五十条 委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研究讨
论情况制作委员会会议纪要。
会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书和
公司董事会办公室及有关部门和人员。
第一百五十一条 委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、
委员的书面意见以及其他会议材料由公司秘书按照公司有关档案管理制度保存。
第七章 信息披露
第一百五十二条 公司须披露委员会的人员情况,包括人员的构成、专业
背景和 5 年内从业经历以及委员会人员变动情况。
第一百五十三条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站
披露委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和委员会会议的召开情
况。
第一百五十四条 委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交
易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改
情况。
第一百五十五条 委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意
见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
58
第一百五十六条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易
所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露委员会就公司重大事项出具的
专项意见。
第八章 附 则
第一百五十七条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》
中该等术语的含义相同。
第一百五十八条 本规则由公司董事会决议通过后施行。
第一百五十九条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、
法规、《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》、《董事会议事规则》的
规定相冲突的，按照法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
和《董事会议事规则》的规定执行。
第一百六十条 本规则的解释权和修改权属于公司董事会。
59
中国第一重型机械股份公司
董事会提名委员会议事规则
第一章 总 则
第一百六十一条 为建立和规范中国第一重型机械股份公司（简称“公
司”）有关人员提名管理制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）和《中国第一重型机械股份公司章程》(以下简称《公司章程》) 、
《中国第一重型机械股份公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）
以及其他相关规定，董事会设立提名委员会（以下简称“委员会”），并制定本议
事规则。
第一百六十二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会
有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。
第一百六十三条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部
门。
第二章 委员会组成
第一百六十四条 委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数。委
员会委员由董事长提名，董事会讨论通过。
第一百六十五条 委员会设主席 1 名。主席由董事长提名，并经董事会
任命。
第一百六十六条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事
任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董
事职务时，其委员资格自动丧失。
第一百六十七条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，
辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第一百六十八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员
60
在任期内进行调整。当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规
则规定补足委员人数。
第三章 委员会职责
第一百六十九条 委员会的主要职责：
（一）研究公司董事、总经理的选择标准、程序及方法，向董事会提出建
议；
（二）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（三）对总经理提出的高级副总经理、副总经理人选，以及对财务负责人
人选等人选进行考察，向董事会提出考察意见；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百七十条 委员会主席职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第四章 委员会会议
第一百七十一条 委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，
委员会主席应于事实发生之日起 5 日内签发召开会议的通知：
（一）董事会认为有必要时；
（二）委员会主席认为有必要时；
（三）两名以上委员提议时。
第一百七十二条 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前 3 日
（特殊情况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知
的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有
61
关资料。
第一百七十三条 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予
以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第一百七十四条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出
席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托本委员会其他委员代为出席
并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每 1 名委员不能同时接受 2
名以上委员委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会
会议，亦未委托本委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意
见的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权
利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
第一百七十五条 委员会委员连续 2 次未亲自出席委员会会议，亦未委
托本委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会
会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根
据本规则调整委员会成员。
第一百七十六条 委员会会议应由 2 名以上的委员出席方可举行。会议
由委员会主席主持，委员会主席不能出席会议时，可委托本委员会其他委员主持。
第一百七十七条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委
员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在
向董事会提交的会议纪要中载明。
第一百七十八条 委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情
况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主席同意，可采用
通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董
事会提交对所议事项的书面意见。
第一百七十九条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人
员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会
62
议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。
第一百八十条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该
委员应当回避。
第一百八十一条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义
务，不得擅自披露相关信息。
第五章 委员会工作机构
第一百八十二条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门
的工作。
董事会秘书列席委员会会议。
第一百八十三条 公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做
好委员会的相关工作。
第一百八十四条 董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。
公司组织人事部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与
有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及
中介机构）的联络。
公司组织人事部门应当依据委员会的职责制定为委员会提供服务的相关工
作制度和程序，报董事会备案。
公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室、组织
人事部门的工作提供支持和配合。
第六章 委员会会议记录和会议纪要
第一百八十五条 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办
公室制作，包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
63
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名。
出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。
第一百八十六条 委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研
究讨论情况制作委员会会议纪要。
会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书和
公司董事会办公室、公司人力资源部门及有关部门和人员。
第一百八十七条 委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、
委员的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照相关规定管理。
第七章 附 则
第一百八十八条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》
中该等术语的含义相同。
第一百八十九条 本规则由公司董事会决议通过后施行。
第一百九十条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、
《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》、《董事会议事规则》的规定相
冲突的，按照法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《董
事会议事规则》的规定执行。
第一百九十一条 本规则的解释权和修订权属于公司董事会。
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中国第一重型机械股份公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总 则
（三十二） 为建立和规范中国第一重型机械股份公司（以下简称“公
司”）薪酬与考核工作制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中国第一
重型机械股份公司章程》(以下简称《公司章程》) 、《中国第一重型机械股份公
司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）以及其他相关规定，董事会
设立薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本议事规则。
（三十三） 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关
决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。
（三十四） 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。
第二章 委员会组成
（三十五） 委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数。委员会
委员由董事长提名，董事会讨论通过。
（三十六） 委员会设主席 1 名，由独立董事担任。主席由公司董事长
提名，并经董事会任命。
（三十七） 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期
一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职
务时，其委员资格自动丧失。
（三十八） 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职
报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
（三十九） 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任
期内进行调整。
（四十） 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则
规定补足委员人数。
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第三章 委员会职责
（四十一） 委员会的主要职责：
1. 研究董事、监事与高级管理人员业绩考核的标准，进行考核并向
董事会提出建议；
2. 研究和审查董事、监事与高级管理人员的薪酬政策与方案并向董
事会提出建议；
3. 董事会授予的其他职权。
委员会应就其他董事的薪酬建议咨询董事长及/或总经理，如有必要，委员
会可以聘请外部专家或中介机构为其提供专业咨询服务。
（四十二） 委员会主席职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第四章 委员会会议
（四十三） 委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，委
员会主席应于事实发生之日起 5 日内签发召开会议的通知：
（一）董事会认为有必要时；
（二）委员会主席认为有必要时；
（三）2 名以上委员提议时。
（四十四） 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前 3 日（特
殊情况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内
容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资
料。
66
（四十五） 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认
并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
（四十六） 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会
议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表
意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每 1 名委员不能同时接受 2 名以上委
员委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会
会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见
的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权
利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
（四十七） 委员会委员连续 2 次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员
会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数
不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则
调整委员会成员。
（四十八） 委员会会议应由 2 名以上的委员出席方可举行。会议由委
员会主席主持，委员会主席不能出席会议时，可委托委员会其他委员主持。
（四十九） 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应
依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董
事会提交的会议纪要中载明。
（五十） 委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保
证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主席同意 ，可 采 用 通 讯 方
式 召 开 。 采 用 通 讯 方 式 的 ， 委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事
会提交对所议事项的书面意见。
（五十一） 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、
公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的
人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。
67
（五十二） 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应
当回避。
（五十三） 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自披露相关信息。
第五章 委员会工作机构
（五十四） 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工
作。
（五十五） 董事会秘书列席委员会会议。
（五十六） 公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员
会的相关工作。
（五十七） 董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。
公司组织人事及财务管理部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资
料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专
家、学者及中介机构）的联络。
公司组织人事及财务管理部门应当依据委员会职责制定为委员会提供服务
的相关工作制度和程序，报董事会备案。
公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室、组织
人事及财务管理部门的工作提供支持和配合。
第六章 委员会会议记录和会议纪要
（五十八） 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制
作，包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
68
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名。
出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。
（五十九） 委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研究讨
论情况制作委员会会议纪要。
会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书和
公司董事会办公室、组织人事及财务管理部门及有关部门和人员。
（六十） 委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员
的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照相关规定管理。
第七章 附 则
（六十一） 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
（六十二） 本规则由公司董事会决议通过后施行。
（六十三） 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、
《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》、《董事会议事规则》的规定相
冲突的，按照法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《董
事会议事规则》的规定执行。
（六十四） 本规则的解释权及修改权属于公司董事会。
69
中国第一重型机械股份公司
募集资金管理制度
第一章 总则
（六十五） 为了规范中国第一重型机械股份公司（以下简称“公司”）
募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上
市规则》）等相关法律法规的规定及《中国第一重型机械股份公司章程》（以下
简称《公司章程》），结合公司实际情况，特制定本制度。
（六十六） 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次
公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司
债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励
计划募集的资金。
（六十七） 募集资金运用涉及信息披露事宜的，按照相关法律法规及
《中国第一重型机械股份公司信息披露事务管理制度》执行。公司必须按信息披
露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求
披露募集资金的使用情况和使用效果。
（六十八） 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司
规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或
变相改变募集资金用途。
（六十九） 公司保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保
荐责任，保荐机构和保荐代表人应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的
相关规定履行公司募集资金管理的持续督导工作。
（七十） 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实
施的，适用本制度。
第二章 募集资金的存放
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（七十一） 公司募集资金的存放坚持集中存放，便于监督管理的原则。
（七十二） 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下
简称“募集资金专户”），募集资金应当存放于董事会决定的募集资金专户集中
管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（七十三） 公司认为募集资金数额较大,结合投资项目的信贷安排确有
必要在一家以上银行开设专用账户的,在坚持集中存放,便于监督原则下,经董事
会批准,可以在一家以上银行开设募集资金专户, 同一投资项目所需资金应当在
同一募集资金专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
（七十四） 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：
（一）公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议，并于协议签署后2个交易日内报
上海证券交易所备案并公告。该协议至少应当包括以下内容：
1、公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
2、商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；
3、公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达
到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%
的，公司应当及时通知保荐人；
4、保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
5、公司、商业银行、保荐人的违约责任。
（二）协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起2周内与相
关当事人签订新的协议，并在新的协议签署后2个交易日内报上海证券交易所备
案并公告。
第三章 募集资金的使用
（七十五） 募集资金需严格按股东大会审议通过的募集资金投资项目
使用，公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资项
目按照规定的计划进度实施。
71
（七十六） 当出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形下，公司
应当及时报告上海证券交易所并公告。
（七十七） 公司在使用募集资金时，应当按照公司资金管理制度，严格
履行申请和审批手续。
（七十八） 本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使
用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
（七十九） 本制度所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用
计划或公司预算范围内，使用部门使用募集资金由公司资金调度会批准后，办理
付款手续。
（八十） 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，执行部门要细化
具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向审计部门提供工作进
度报告。确因不可预见或无法预知的客观因素影响，项目不能按承诺的预期计划、
进度完成时，公司必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。
（八十一） 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书、募集说明书等
信息披露文件承诺的项目相一致 ，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需
要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议，公开披露实际情况并详细说明
原因，并依照法定程序报股东大会审批。
（八十二） 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目
的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期
定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如
有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过 1 年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金
额 50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
（八十三） 公司使用募集资金不得有如下行为：
72
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于买卖有价证券；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用
募投项目获取不正当利益；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
（八十四） 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账
后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。
（八十五） 公司以闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的，应当符
合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
（八十六） 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、
监事会发表意见后方可使用，公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券
交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额
73
5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充
流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
（八十七） 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募
集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、
保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金，公司应在董事会会议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议
通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用，公司应在董事会会议
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
（八十八） 募集资金运用和进行项目投资原则上应按招股说明书、募集
说明书等信息披露文件规定的方案实施，对确因市场变化或其他特殊原因，需要
改变募集资金用途时，必须经公司董事会审议、股东大会批准。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人
的意见。
（八十九） 公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比，出现以
下变化的，视作改变资金用途：
（一） 放弃或增加募集资金项目；
（二） 募集资金项目投资金额变化超过20%；
（三） 中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。
（九十） 若公司董事会决定放弃投资项目，拟改变募集资金用途，应
尽快确定新的投资项目提交股东大会审议，并在召开股东大会的通知中说明改变
募集资金用途的原因、新项目概况及对公司的影响。
74
（九十一） 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好
的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（九十二） 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关法律法
规、规范性文件、公司其他相关制度的规定进行披露。
（九十三） 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
（九十四） 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
75
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资
产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金的监督
（九十五） 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通
过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度
审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,
并于披露年度报告时向上海证券交易所提交,同时在上海证券交易所网站披露。
（九十六） 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行
一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专
项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
（九十七） 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请
注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事
会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向上海证券交易
所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形
的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导
致的后果及已经或拟采取的措施。
第六章 附则
（九十八） 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
76
（九十九） 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、
《上市规则》或《公司章程》中的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市规则》、
《公司章程》中的规定执行。
（一百） 本制度由公司股东大会审议通过后生效。
（一百零一） 本制度的解释权归董事会。
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中国第一重型机械股份公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一百九十二条 为规范中国第一重型机械股份公司（以下简称“公司”）
信息披露行为，保证公司真实、及时、准确、合法、完整地披露信息，保护公司
股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《披露
办法》）等有关法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
（以下简称《上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指
引》（以下简称《指引》）的规定和《中国第一重型机械股份公司章程》（以下
简称《公司章程》），结合公司信息披露的实际情况，特制定本制度。
第一百九十三条 本制度所称“信息”是指中国证监会、上海证券交易所
要求披露的信息。
第一百九十四条 公司的信息披露应当符合公司相关监管要求，并遵循真
实、准确、完整、及时、公平等原则。
第一百九十五条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司董事会秘书和公司信息披露事务管理部门；
（五）公司总部各部门的负责人；
（六）子公司、事业部及负责人；
（七）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（八）其他负有信息披露职责的部门和人员。
78
第一百九十六条 在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于证券监
管部门所指定的媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务，不得发布
与在指定媒体不同的信息。
第二章 信息披露的内容和标准
第一百九十七条 公司公开信息披露的文件主要包括招股说明书、募集说
明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
年度报告、中期报告、季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。
第一节 定期报告
第一百九十八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季
度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第一百九十九条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认
意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法
律、行政法规和公司上市地证券监管机构的规定，报告的内容是否能够真实、准
确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的
真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，
并予以披露。
第二百条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度
第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第二百零一条 公司年度报告应记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
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（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）关联交易；
（十）财务会计报告和审计报告正文；
（十一）中国证监会规定的其他事项。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所审计。
第二百零二条 公司中期报告应记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） 中国证监会规定的其他事项。
第二百零三条 公司中期报告中的财务报告可以不经审计，但有下列情形之
一的，应审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损；
（二）根据中国证监会或者公司股票上市地交易所有关规定应当进行审计的
其他情形。
第二百零四条 公司季度报告应记载以下内容：
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（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二百零五条 公司季度报告中的财务报告可以不经审计，但中国证监会和
公司股票上市地交易所另有规定的除外。
第二百零六条 公司定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导
致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务
数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总
资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
第二百零七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董
事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二百零八条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，应符合
公司股份上市地监管规则的规定。
第二节 临时报告
第二百零九条 公司临时报告内容为除定期报告外的其他公告。对于可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的交易事项、关联交易事项和其他
重大事项，公司应当按照公司股份上市地证券监管机构的相关规定以临时报告等
形式予以及时披露。
第二百一十条 按照公司股票上市地监管的规定，公司以临时报告披露重大
交易事项。
第二百一十一条 交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会
审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
81
资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
第二百一十二条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者
股东大会进行审议，并及时进行披露。
第二百一十三条 公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的符合相
关法律法规及公司股票上市地规定的转移资源或者义务的事项为关联交易。
第二百一十四条 公司与关联自然人和关联法人发生的交易达到以下标准
之一，应当及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司
提供担保除外），应当及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
（二）公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产 0.5%
以上、且绝对金额超过 300 万元的关联交易（公司提供担保除外），应当及时
披露。
（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上、且绝
对金额超过 3000 万元的关联交易，除应当及时披露外，涉及非现金交易的，还
应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具审
计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
第二百一十五条 公司以临时报告披露的其他重大事项：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
82
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法
履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（九）涉及公司涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上、
且绝对金额超过 1000 万元的重大诉讼、仲裁事项，股东大会、董事会决议被依
法撤销或者宣告无效；
（十）公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处
罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制
措施；
（十一）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十三）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十四）主要或者全部业务陷入停顿；
（十五）对外提供重大担保；
（十六）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
（十七）变更会计政策、会计估计；
（十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有
83
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（二十）公司拟变更募集资金投资项目；
（二十一）业绩预告、业绩快报和盈利预测；
（二十二）公司的利润分配或资本公积金转增股本方案；
（二十三）公司股票交易异常波动的传闻澄清；
（二十四）董事会审议通过回购股份的事项；
（二十五）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入
破产程序、被责令关闭；
（二十六）可转换公司债券涉及的重大事项；
（二十七）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人涉及公司的权益变动
或收购事项；
（二十八）按照适用法律、法规、上市规则及其他监管规则应当予以披露的
其他情形。
第二百一十六条 公司的控股子公司发生本制度第二十四条规定的重大事
件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息
披露义务。
公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二百一十七条 除本节所规定的应当披露的交易事项、关联交易事项和
其他重大事项外，公司应当依据适用法律、法规和证券监管规则的相关规定对其
他应当履行审议程序和披露义务的交易事项、关联交易事项和其他重大事项，按
照规定履行相应审议程序和披露义务。
第三章 信息披露事务的管理
第一节 信息披露的职责
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第二百一十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长为
公司实施信息披露事务管理制度的第一负责人；董事会秘书负责协调和组织公司
信息披露工作的具体事宜，日常事务由董事会办公室具体负责。
第二百一十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的
真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行
勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
第二百二十条 董事的责任：
（一） 未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向
股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
（二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（三） 董事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、
临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义
务。
第二百二十一条 高级管理人员的责任：
（一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（二）高级管理人员董事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保
证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行
信息披露义务。
第二百二十二条 监事的责任：
（一）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
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督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查
并提出处理建议。
（二）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序
是否符合适用法律、法规、监管规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地
反映公司的实际情况。
第二百二十三条 董事会秘书的责任：
（一） 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和递
交有关证券监管机构要求的文件，组织完成有关监管机构布置的任务。
（二） 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取
补救措施加以解释和澄清，并报告上市地有关证券监管机构。
（三） 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露
的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书应参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，
应了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
（四） 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告
外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员
非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
（五）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人配合董事
会秘书组织财务信息披露方面的相关工作。
（六）证券事务代表协助董事会秘书负责信息披露事务。证券事务代表主要
负责定期报告和临时报告的资料收集和定期报告、临时报告的编制，并提交董事
会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。
第二百二十四条 公司子公司负责人的责任：
公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，公司委派或推荐的在控股子公
司中担任董事、监事或其他负责人的人员应确保及时通报给公司董事会秘书，公
司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第二百二十五条 公司总部职能部门的责任：
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公司总部财务、对外投资等职能部门应配合信息披露事务管理部门的工作，
以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。
第二百二十六条 公司控股、参股股东、实际控制人及其一致行动人的责
任：
公司控股、参股股东、实际控制人及其一致行动人应及时向公司董事会报送
公司关联人名单及关联关系的说明，并就其已完成和正在进行的涉及公司股权变
动与质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权事项、资产
及业务重组或相关法律法规要求披露的涉及公司的其他事项负有依据公司股份
上市地法律规定及时告知公司董事会或向公司股份上市地监管机构以及公司进
行披露的责任。
第二节 信息披露的管理
第二百二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书和其他知
情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内
幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第二百二十八条 信息披露的相关各方及内部信息知情人士对未公开披露
的信息、对证券价格敏感的信息以及在有关信息公开披露之前负有保密义务。母
公司对控股上市子公司的未公开披露信息负有保密责任。公司的定期报告和临时
公告等需披露的信息，必须经公司董事会秘书审核，董事长批准后方可对外披露。
第二百二十九条 对于公司聘请的律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构、印刷商等外部知情人士或机构，应与其订立保密协议或制定严格的保密安
排，确保信息在公开披露之前不会对外泄漏。
第二百三十条 公司高级管理层应当健全对公司未公开信息的保密措施，明
确应予保密的信息范围及判断标准、界定内幕信息知情人的范围，明确内幕信息
知情人的保密责任。应当明确公司未公开信息的内部流转、审核及披露流程。未
公开信息的内部流转、审核及披露流程至少应当包括以下内容：
（一）未公开信息的内部通报流程及通报范围；
（二）拟公开披露的信息文稿的草拟主体与审核主体；
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（三）信息公开披露前应当履行的内部审议程序及相关授权；
（四）信息公开披露后的内部通报流程；
（五）公司向监管部门、证券交易所报送报告的内部审核或通报流程；
（六）公司在媒体刊登相关宣传信息的内部审核或通报流程。
第四章 附则
第二百三十一条 本制度如与法律、行政法规、规章、规范性文件的有关
规定有冲突，或者与中国证监会的相关规定有冲突的，以及本制度未尽事宜，按
照法律、法规、规章、规范性文件的有关规定、中国证监会的相关规定执行。
第二百三十二条 依照有关法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证
监会及的相关规定的相关规定在本制度中作出的相应规定，在相应的强制性规范
作出修改时，本制度中依据该等强制性规范所做的规定将自动按修改后的相关强
制性规范执行。
第二百三十三条 拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者证券监管机
构认可的其他情形，如按要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关
保密的法律法规或损害公司合法利益的，可以向有关证券监管机构申请豁免披露
或者履行相关义务。在依法披露之前，必须确保信息绝对保密；若不能保持必需
的保密程度，或者信息已经外泄，则须及时做出适当处理。
第二百三十四条 本制度由公司股东大会审议通过后生效。
第二百三十五条 本制度由董事会负责解释。
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中国第一重型机械股份公司
投资者关系管理制度
第一章 总 则
（一百零二） 为进一步加强中国第一重型机械股份公司（以下简称“本公
司”或“公司”）与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，
增进投资者对本公司的了解和认同，提升本公司公众形象，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律法规、规范性
文件及《中国第一重型机械股份公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合本
公司实际情况，特制定本制度。
（一百零三） 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资
者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公
司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。
（一百零四） 投资者关系管理的对象包括：公司股东（包括现时的股东和
潜在的股东）、基金等投资机构、证券分析师、财经媒体、监管部门及其他境内
外相关人员或机构。
如无特别说明，本制度所称的投资者为上述人员或机构的总称。
（一百零五） 投资者关系管理的目的主要包括：
（一） 促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了
解和熟悉；
（二） 建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；
（三） 形成服务投资者、尊重投资者的企业文化；
（四） 促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念；
（五） 增加公司信息披露透明度，改善公司治理。
（一百零六） 投资者关系管理的基本原则是：
（一） 充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资
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者关心的其他相关信息；
（二） 合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、
公司上市地证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、
完整、及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保
密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露；
（三） 投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资
者，避免进行选择性信息披露；
（四） 诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免
过度宣传和误导；
（五） 高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高
沟通效率，降低沟通成本；
（六） 互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与
投资者之间的双向沟通，形成良性互动。
第二章 投资者关系工作的内容及方式
（一百零七） 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（7） 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（8） 法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。
（9） 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（10） 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲
裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（11） 企业文化建设；
（12） 公司的其他相关信息。
（一百零八） 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽
可能便捷、有效，便于投资者参与。
公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（五） 公告，包括定期报告和临时公告；
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（六） 股东大会；
（七） 本公司网站；
（八） 邮寄资料；
（九） 电话咨询；
（十） 媒体采访和报道；
（十一） 分析师会议；
（十二） 业绩说明会；
（十三） 广告或其他宣传资料；
（十四） 一对一沟通；
（十五） 现场参观；
（十六） 路演；
（十七） 问卷调查；
（十八） 其他方式。
（一百零九） 根据法律、法规和证券监管部门、上海证券交易所规定应进
行披露的信息必须于第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。
（一百一十） 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定
网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
公司应明确区分公告、宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有
偿手段影响媒体的客观独立报道。
公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可及时回应。
（一百一十一） 公司应充分重视网络沟通平台建设，可在公司网站开设
投资者关系专栏，通过电子信箱或论坛方式接受投资者提出的问题和建议，并及
时答复。
公司应丰富和及时更新公司网站的内容，可将新闻发布、公司概况、经营产
品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系管理部门联系方式、专题文章、
行政人员演说、股票行情等投资者关心的相关信息备置于公司网站。
（一百一十二） 公司应设立专门的投资者咨询电话和传真，咨询电话由
熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接听。咨询电话号码如有
变更应尽快公布。
公司可利用网络等现代通讯工具定期或不定期开展有利于改善投资者关系
91
的交流活动。
（一百一十三） 公司可安排投资者、分析师等到公司现场参观、座谈沟
通。
公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，
同时注意避免参观者有机会得到未公开的重要信息。
（一百一十四） 公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件，充分考
虑召开的时间和地点以便于股东参加。
（一百一十五） 公司可在定期报告结束后，举行业绩说明会，或在认为
必要时与投资者、基金经理、分析师就公司的经营情况、财务状况及其他事项进
行一对一的沟通，介绍情况、回答有关问题并听取相关建议。
公司不得在业绩说明会或一对一的沟通中发布尚未披露的公司重大信息。对
于所提供的相关信息，公司应平等地提供给其他投资者。
（一百一十六） 公司可在实施融资计划时按有关规定举行路演。
（一百一十七） 公司可将包括定期报告和临时报告在内的公司公告寄送
给投资者或分析师等相关机构和人员。
（一百一十八） 公司可在按照信息披露规则作出公告后至股东大会召开
前，通过现场或网络投资者交流会、说明会，走访机构投资者，发放征求意见函，
设立热线电话、传真及电子信箱等多种方式与投资者进行充分沟通，广泛征询意
见。
（一百一十九） 公司在与投资者进行沟通时，所聘请的相关中介机构也
可参与相关活动。
（一百二十） 公司尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟
通，并特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。
第三章 投资者关系管理的部门及工作职责
（一百二十一） 董事长是公司投资者关系管理工作第一负责人，主持参
加重大投资者关系活动，包括股东大会、业绩发布会、新闻发布会、路演推介、
重要境内外资本市场会议和重要的财经媒体采访等。董事长不能出席的情况下，
除法律法规或公司章程另有规定外，由总经理或董事会秘书主持参加重大投资者
关系活动。
92
（一百二十二） 董事会秘书为公司投资者关系管理的具体事务负责人，
负责公司投资者关系管理的全面统筹、协调与安排，主要职责包括：
（一） 负责组织、拟定、实施公司投资者关系计划；
（二） 协调和组织公司信息披露事项；
（三） 全面统筹、安排并参加公司重大投资者关系活动；
（四） 制定公司投资者关系管理的评价及考核体系；
（五） 为公司重大决策提供参谋咨询；
（六） 向公司高级管理层介绍公司信息披露的进展情况及资本市场动态；
（七） 根据需要安排对公司高级管理人员和投资者关系管理人员进行培训
等；
（八） 其他应由董事会秘书负责的事项。
公司董事长及其他董事会成员、总经理及公司指定的其他高级管理人员、
投资者关系管理部门等在接待投资者、证券分析师或接受媒体访问前，从信息披
露的角度应当征询董事会秘书的意见。
（一百二十三） 董事会办公室是公司投资者关系管理部门。投资者关系
管理部门是公司董事会负责投资者关系管理的办事机构，是公司投资者关系管理
的职能部门。
投资者关系管理部门是公司与投资者沟通的基本桥梁，是公司搜集与整理
公开披露信息的综合性平台，是公司公开披露信息的唯一提供者，是公司组织投
资者活动、接待投资者的唯一部门。
投资者关系管理部门在董事会秘书的领导下开展投资者关系管理工作，与
投资者保持良好的日常沟通与交流；具体落实公司各项投资者关系活动；及时总
结并汇报资本市场动态及投资者对行业与公司的看法及建议；参加公司重要会
议，参与公司重要决策，发挥参谋咨询的作用。
（一百二十四） 投资者关系管理部门配备必要的通讯设备和计算机等办
公设备及交通工具，保持公司网络和对外咨询电话的畅通。
（一百二十五） 在日常投资者关系管理工作中，投资者关系管理部门的
主要工作内容包括：
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（一）分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；持
续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及
管理层。
（二）沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等会
议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构投
资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度。
（三）公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他上市公
司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股票
交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实
施有效处理方案，积极维护公司的公共形象。
（四）有利于改善投资者关系的其他工作。
（一百二十六） 在不影响公司生产经营和符合本制度第五条规定的基本
原则的前提下，公司的其他职能部门、子公司和投资企业及全体员工有义务协助
投资者关系管理部门实施投资者关系管理工作。
（一百二十七） 公司其他各部门应根据投资者关系管理部门的工作需要
提供必要的支持，包括资料搜集与整理。
（一百二十八） 公司的事业部、纳入合并会计报表范围的子公司，有义
务协助投资者关系管理部门实施投资者关系管理工作，并根据投资者关系管理部
门的工作需要提供必要的支持，包括资料搜集与整理。
（一百二十九） 为投资者关系管理部门提供资料的各职能部门或子公
司、事业部，应对所提供资料的内容负责，应保证真实、准确、完整、及时。
（一百三十） 公司在开展机构推介会和分析师会议等大型投资者关系促
进活动时，公司董事、监事及高级管理人员应当积极配合。
（一百三十一） 公司董事、监事及高级管理人员应当遵守法律、法规和
公司章程的规定，严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，
维护公司利益，不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益，不得泄露在任职期间
所获得的涉及公司的机密信息，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。
（一百三十二） 除非得到明确授权，公司高级管理人员和其他员工不得
在投资者关系活动中代表公司发言。所有投资关系活动中应统一由专职人员代表
94
公司发言。
（一百三十三） 公司从事投资者关系工作的人员需要具备以下素质和技
能：
（一） 全面了解公司各方面情况。
（二） 具备良好的知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规
和证券市场的运作机制。
（三） 具有良好的沟通和协调能力。
（四） 具有良好的品行，诚实信用。
（一百三十四） 公司可采取适当方式对全体员工特别是高级管理人员和
相关部门负责人进行投资者关系工作相关知识的培训。在开展重大的投资者关系
促进活动时，还可做专题培训。
（一百三十五） 公司在认为有必要和有条件的情况下，可以聘请专业的
投资者关系顾问咨询、策划和处理投资者关系，包括媒体关系、发展战略、投资
者关系管理培训、危机处理、分析师会议和业绩说明会安排等事务。
第四章 附 则
（一百三十六） 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》
中该等术语的含义相同。
（一百三十七） 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、
法规、《上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市规
则》、《公司章程》的规定执行。
（一百三十八） 本制度由公司董事会决议通过后生效。
（一百三十九） 本制度由公司董事会负责解释。
95
中国第一重型机械股份公司
董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动
管理办法
第一章 总则
第一条 为了加强对中国第一重型机械股份公司（以下简称“本公司”或“公
司”）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动情况的管理，进一步
明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公
司股东、董事、监事和高级管理人员减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规
范性文件以及公司章程的有关规定，制定本管理办法。
第二条 本办法适用于本公司的董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动的管理。
第三条 本公司的董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在
其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，
还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应知悉法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法
违规的交易。
第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及
所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息
的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第二章 股份管理
第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
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（一） 本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二） 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该承诺期限
内的；
（四） 具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持股
份：1、董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之
后未满 6 个月的；2、董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所规则，被证
券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（五）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任
期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规
则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股
份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本
公司股份的，还应遵守本办法第六条的规定。
第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监
事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新
增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年
可转让股份的计算基数。
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因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可
同比例增加当年可转让数量。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算
基数。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《中华人民共和国证券
法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收
回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖
出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一） 公司定期报告公告前 30 日内；
（二） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三） 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（四） 上海证券交易所规定的其他期间。
第三章 信息申报与信息披露
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司
董事会秘书通过上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、
身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一） 公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二） 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2
个交易日内；
（三） 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四） 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后
的 2 个交易日内；
（五） 现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
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（六） 上海证券交易所要求的其他时间。
公司利用上证所信息网络有限公司发放的 CA 证书，通过上海证券交易所网
站及时申报或更新上述个人基本信息。
以上申报数据将视为董事、监事和高级管理人员向上海证券交易所提交的将
其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十四条 公司及公司董事、监事和高级管理人员应当保证申报数据的及时、
真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员如欲买卖本公司股票，应在买卖
之前将其买卖计划以书面方式征求董事会秘书的意见。董事会秘书应根据有关规
定予以答复，董事会秘书对该事项有疑问的，向上海证券交易所咨询后答复。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应
当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告，公司在接到报告后的 2 个工
作日内，向上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
公司董事、监事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易
减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向上海证券交易所报告并预先
披露减持计划，由上海证券交易所予以备案。
公司董事、监事和高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价交易减持
股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2
个交易日内公告具体减持情况。
第十七条 公司通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股
份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件
的，应当及时向上海证券交易所申报，并按照公司章程的有关规定执行。
第十八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董
99
事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核
条件、设定限售期等限制条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，
向上海证券交易所申请将相关人员所持公司股份登记为有限售条件的股份。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除
限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上海证券交易所申
请解除限售。
在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、
表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份比例及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。
第四章 附则
第二十条 本管理办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及公司章程的有关规定执行。本管理办法与国家有关法律、法规、规范性文件以
及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程
的规定为准。
第二十一条 本管理办法由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条 本管理办法由公司董事会通过后实施。
100
中国第一重型机械股份公司
总经理办公会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善中国第一重型机械股份公司（以下简称公司）的法
人治理结构，明确公司总经理及经理层的职责范围，规范公司总经理办公会议的
议事程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)和《中国第一
重型机械股份公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他有关法律法规的规定，
并结合公司的实际情况，特制订本议事规则。
第二条 总经理主持并负责公司日常经营管理工作。总经理对董事会负责，
接受董事会领导，并接受股东大会及监事会的监督，公司依据《公司法》、《公司
章程》等相关法律法规，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义务。
第三条 公司设经理层，经理层设总经理 1 名，副总经理若干名，财务负
责人 1 名。经理层实行总经理负责制。公司经理层依据《公司法》、《公司章程》
及本议事规则等相关法律法规行使管理权力、承担经营管理责任。总经理及经理
层应对公司事务承担勤勉尽责的义务。
第四条 公司经理层按照《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规
定行使管理权力所作出的经营管理行为是公司行为，其相应的权利、义务及法律
责任由公司享有及承担。
第二章 总经理办公会议的召开
第五条 总经理办公会议由总经理召集和主持，总经理因特殊原因不能召
集和主持时，可委托一名副总经理或财务负责人召集和主持。
第六条 出席总经理办公会议的人员有：总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书。
公司其他领导及相关人员经总经理同意可根据需要列席总裁办公会议；公
司办公厅总经理（副总经理）列席总经理办公会议。
101
第七条 公司原则上每月定期召开两次总经理办公会议，如需要，经总经
理提议可召开临时会议。
第八条 有下列情形之一的，应召开总经理办公临时会议：
（一）有重要经营事项必须立即决定时；
（二）有重要突发性事件发生时；
（三）董事长代表董事会提出时；
（四）总经理认为必要时；
（五）副总经理、财务负责人及相关部门提请召开且总经理认为必要时。
第九条 公司经理层应出席总经理办公会议。因特殊情况不能参加会议时，
会前应向总经理请假，对会议议题有意见或建议亦应同时提出。总经理办公会讨
论重要问题时，经理层人员必须到会。
第十条 总经理办公会会议对所议事项应做到有议有决。总经理办公会所
议事项分为决策事项、讨论事项、学习事项和听取汇报事项，其中，讨论事项、
学习事项和听取汇报事项统称非决策事项。对于需要讨论产生决策的事项，总经
理办公会要先听取情况汇报或进行必要的调研，并在充分听取各方意见的基础
上，由总经理最终做出决定。
第十一条 总经理对总经理办公会决议承担责任，其他经理层人员应对总
经理办公会决议承担连带责任。总经理办公会决议违反法律、法规或者《公司章
程》、董事会授权，致使公司遭受损失的，参加决议的经理层人员应负相应责任；
但对相关事项表明不同意见或反对并记载于总经理办公会记录的经理层人员，可
免除责任。
第三章 总经理办公会议的议事范围
第十二条 下列事项，由职能部门拟订方案，经总经理办公会议讨论，并
提请公司董事会审议：
（一）公司发展战略规划；
（二）公司年度经营计划和投资计划；
（三）公司年度财务预算方案和财务决算方案；
（四）公司利润分配方案和弥补亏损方案；
102
（五）其它需提请公司董事会审议的事项。
第十三条 下列事项，应由总经理办公会议审议决定或组织实施：
（一）组织实施股东大会、董事会、监事会决议或责成公司经理层执行的
事项；
（二）组织实施公司发展战略规划；
（三）公司日常生产经营管理相关事项；
（四）决定员工的聘用、晋升、薪酬调整等事项（应由股东大会、董事会
审议的除外）；
（五）聘任或者解聘公司管理人员（应由股东大会选举、董事会聘任或解
聘的除外）；
（六）决定与公司日常经营行为相关的基本管理制度（应由公司股东大会、
董事会制定审议的制度除外）；
（七）按照程序规定应由总经理办公会议决定的资产出售、购买和对外投
资等事项；
（八）检查总经理办公会决议执行情况，抓好协调工作；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）其它根据《公司章程》或董事会授权应由总经理办公会议决定的事
项。
第十四条 总经理办公会议决定有关职工工资、福利、安全生产、环境保
护以及劳动保护、劳动保险等涉及职工集体切身利益的问题时，应当事先听取职
工代表大会或相关会议方式的意见，与此相关的重大管理制度和规章应当提交职
工代表大会或相关会议审议通过。
第四章 总经理办公会议的组织
第十五条 总经理办公会议题由总经理确定，经理层人员可提前向总经理
提请需会议讨论决定的议题，重要议题应提交书面或电子资料。
（一）提交总经理办公会审议的议题，应做到准备充分、材料详实。对需
要会议决策的事项，提交议题的经理层人员及相关部门（单位）需认真调查研究，
进行可行性论证，提出可供选择的预案或建议，由相关部门（单位）提前两天将
103
议案交与会人员，同时抄送办公厅。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，
由相关部门提交可行性研究报告等有关资料。上会前，应组织有关部门和专家对
可行性研究报告进行评审。研究重要财务支出，应预先由使用部门提出报告，财
务部门提出审核意见。
（二）每项议题由分管领导或部门（单位）负责人做主题中心发言，要阐
明议题的主要内容和主导意见。总经理办公会议的主持人应充分调动与会人员的
积极性，使各位参会人员对所讨论的议题充分表达意见，与会人员也应以认真、
负责的态度参与议题的讨论。
第十六条 办公厅负责会议的组织筹备。
列席会议相关业务部门（提请召开总经理办公会议的相关业务部门或子公
司、事业部）负责组织实施涉及会议审议议题的书面或电子版资料。
办公厅或相关业务部门负责总经理办公会后收回有密级要求的会议资料。
第十七条 总经理办公会议由总经理确定议题后，通知办公厅和相关业务
部门做好以下会议准备工作：
（一）总经理办公会议召开前 2—3 日（特殊情况除外），通知全体参加会
议人员。
（二）提请召开总经理办公会议的相关业务部门负责准备会议资料，经总
经理审定后，会议召开前 2—3 日内，相关业务部门将会议资料分送各参加会议
人员并抄送办公厅，说明会议的议题及相关要求，以方便参会人员认真准备讨论
意见。
（三）相关业务部门在确定提交总经理办公会审议的事项时，对于需决策
的事项，由该业务部门负责，依据《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《上海
证券交易所股票上市规则》的规定，确认并标明该事项的决策权限。
（四）办公厅在安排提交总裁办公会审议的议题时，应按照先决策事项，
再非决策事项的顺序安排会议议题。
第十八条 办公厅负责总经理办公会议的会务工作。办公厅负责会议记录
及编制会议纪要，专题性会议由办公厅和提请召开总经理办公会的相关业务部门
共同负责会议记录及编制会议纪要。办公厅负责会议记录保管和存档备查，借阅
会议记录需经总经理批准。总裁办公会议文件档案的保存期限为十年。
104
第十九条 总经理办公会研究讨论的问题和决定的事项，未经会议批准传
达或公布的，与会人员负有保密义务，不得向外泄露。
第二十条 会议记录应载明如下事项：
（一）会议名称、时间、地点；
（二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
（三）讨论事项之事由，主要审议意见、建议、措施以及决策意见等；
（四）会议的主要决定及后续具体实施部门及人员；
（五）出席人员要求记载的其他事项。
第二十一条 办公厅负责拟发会议纪要，整理会议要点及时转告因故缺席
会议的人员。出席总经理办公会议的人员应于会议结束后 2 日内完成会议纪要的
会签，然后交总经理签发。
会议纪要应在办公厅审议通过后及时发送相关业务部门（单位）负责组织
实施，同时抄送公司高级管理人员等相关人员。会议纪要的其他发放范围由总裁
决定。会议纪要的发放工作由办公厅专人负责办理。
第五章 总经理办公会议重要议案的确定、实施和督办
第二十二条 涉及人事、薪酬、员工奖惩及其它重要商业机密等重要讨论
事项，当事人应予以回避。与会人员应严格遵守保密规定，未经授权，任何人不
得透露。
第二十三条 总经理办公会议对需讨论确定的问题，应在充分酝酿、认真
讨论基础上，逐条形成会议纪要，明确责任分工，确定实施时限，由办公厅负责
督办，并列入公司工作计划考核内容。
凡总经理办公会议研究确定的重要事项，应在会议纪要中明确工作责任部
门（单位）和工作完成时限。由责任部门（单位）负责跟踪了解总经理办公会议
纪要事项的落实情况，及时收集整理反馈意见，并由分管领导或责任部门（单位）
负责向总经理办公会汇报会议纪要落实情况。
第二十四条 总经理办公会形成的决议、决定事项，全体经理层人员必须
服从，并按照分工负责组织实施，不得进行抵触或按个人意愿行事。
第二十五条 总经理办公会议的会议纪要事项具有行政效力，各部门、子
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公司和事业部应根据下发的会议纪要贯彻执行。
第六章 向董事会、监事会报告制度
第二十六条 总经理办公会议审定的事项中，属于公司董事会职权范围内
审议事项的，总经理办公会议应当在形成具体方案或者作出决定后连同总经理办
公会会议纪要，递送董事会办公室并提交董事会审议。
如该等事项未获公司董事会审议通过，则相关事项经修改完善后经总经理
办公会议审议通过后可再次按照上述程序提交公司董事会审议。
总经理办公会议审议通过的事项，不属于公司董事会职权范围内审议事项
的，应按董事会的相关要求做好向董事会备案的工作，并应接受公司董事会的管
理和监事会的监督，对董事会和监事会的质询，应如实提供相关信息。
第二十七条 总经理应根据董事会、监事会的要求，及时、准确、完整地
向董事会、监事会报告相关决议的执行情况、公司经营业绩、重要交易和重大合
同的签订及执行情况、公司财务状况、资金运用情况等。
第二十八条 总经理负责定期向董事会、监事会报告公司董事会决议、总
裁办公会决议执行落实情况。
第七章 附 则
第二十九条 本议事规则接受中国法律法规、中国证券监督委员会和上海
证券交易所以及《公司章程》的约束，本议事规则如与国家日后颁布的法律、法
规或经合法程序修改后的公司章程相抵触之处，遵从国家有关法律法规和《公司
章程》的规定。本议事规则未尽事宜，执行国家有关法律、法规和公司的有关规
定。
第三十条 本议事规则经公司董事会审议通过后生效，董事会办公室负责
解释。
106
中国第一重型机械股份公司防范控股股东
及关联方占用公司资金管理制度
第一章 总则
第一条 为建立防范控股股东及关联方占用中国第一重型
机械股份公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股
股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司
法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《关于进
一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证监发
[2006]128 号）等相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安
全负有法定义务。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占
用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生
产经营环节的关联交易产生的资金占用。非经营性资金占用是指
为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他
支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直
107
接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承
担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给
控股股东及关联方使用资金的情形。
第四条 本制度所称“关联方”是指按照财政部颁布的企业
会计准则（2006）第 36 号《关联方披露》所界定的关联方。
第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则
第五条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接
或间接占用公司的资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保
险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直
接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担
成本和其他支出。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给
控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方
使用；
2、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
3、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票；
108
4、代控股股东及其他关联方偿还债务；
5、通过银行或非银行金融机构向其他关联方提供委托贷款；
6、中国证监会认定的其他方式。
第七条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严
格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理
制度》的相关规定进行决策和实施。
第三章 责任及措施
第八条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金
占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效
机制。公司董事会审计委员会及公司财务部门应定期检查公司本
部及下属各子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，
杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员及下属各子公司董
事长、总经理应按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》等有关规定，
勤勉尽职，维护公司资金和财产安全。
第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的
第一责任人，公司财务总监是防止资金占用、资金占用清欠工作
的直接责任人。
109
第十一条 公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金
行为的领导小组，由董事长任组长，总经理、财务负责人为副组
长，成员由公司财务部门有关人员组成，该小组为防范控股股东
及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
第十二条 公司董事会、股东大会按照权限和职责审议批准
公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展
的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须严格执行关联交
易协议和资金管理制度有关规定。
第十三条 公司下属子公司与公司控股股东及关联方采购、
销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济
合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详
细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，
并办理相关合同解除手续，作为已付款项退回的依据。
第十四条 公司财务部门定期对下属子公司进行检查，上报
与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股
东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第十五条 公司若发生因控股股东及其关联方占用或转移
公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失
的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性
措施避免或减少损失。 控股股东或实际控制人利用其控制地位，
110
对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要
求，并将依法追究其责任。公司董事会应对大股东所持股份“占
用即冻结”，即发现控股股东侵占资产的，应立即申请司法冻结，
凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。
第十六条 若发生控股股东及其关联方违规资金占用情形，
公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向黑龙江省证监局
和上海证券交易所报告和公告，以保护公司及社会公众股东的合
法权益。
第四章 责任追究及处罚
第十七条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及
关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给
予处分，对负有重大责任的董事，提议股东大会予以罢免。
第十八条 公司原则上不向控股股东及关联方提供担保。公
司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保
产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承
担责任。
第十九条 公司或下属子公司与控股股东及关联方发生非
经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责
任人给予行政及经济处分。
111
第二十条 公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股
东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成
损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还应追
究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十一条 本制度未作规定的，按照有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度经公司董事会审议批准后实施，由公司
董事会负责解释。
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中国第一重型机械股份公司内幕信息
知情人管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范中国第一重型机械股份公司(以下简称“公司”)
内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，防范内幕信息知情
人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，维护公司信息披露
的公平、公开、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等有关法律法规及《中国第一重型机械股份公
司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事会办公室是公司信息披露的具体工作机构。公
司任何部门和个人不得私自向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内
幕信息及信息披露的内容。
第二章 内幕信息的范围
第三条 本制度所指“内幕信息”，是指为内幕人员所知悉的涉
及公司的经营、财务或者对公司股票的市场价格有重大影响的尚未公
开的信息。
第四条 本制度所指“内幕信息”的范围包括但不限于:
(一) 公司经营方针和经营范围发生重大的变化；
(二) 公司的重大投资、转让投资行为及购置重大资产的决定；
(三) 公司发生重大亏损或者重大损失；
113
(四) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依
法进入破产程序、被责令关闭；
(五) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依
法撤销或者宣告无效;
(六) 公司分配股利或者增资的计划；
(七) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形
成相关决议；
(八) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
(九) 公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等
活动；
(十) 公司对外提供重大担保；
(十一) 《中华人民共和国证券法》第七十五条规定的情形；
（十二）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
第三章 内幕信息知情人的范围
第五条 本制度所指“内幕信息知情人”的范围包括但不限于:
(一) 公司的董事、监事和高级管理人员；
(二) 公司控股股东、持有公司百分之五以上股份的大股东、公
司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员以及其他因工作原因可
能获取内幕信息的工作人员；
(三) 可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购、转让的一
致行动人及交易关联人；
114
(四) 公司及子公司各职能部门以及各投资企业因职务原因能够
获取内幕信息的人员；
(五) 公司所聘请的专业机构人员，参与制订、讨论、审批重大
事项的负责人和经办人；
(六) 前述规定的自然人配偶、子女和父母；
(七) 中国证监会、上海证券交易所规定的其他知情人员。
第四章 内幕信息知情人的管理
第六条 公司应及时了解内幕信息未披露前各环节所有内幕信息
知情人，所了解项目至少应包括知情人姓名、身份证号码、所在单位、
职务、获悉内幕信息时间、因何原因获悉内幕信息等。
第七条 公司应建立内幕信息知情人相关信息资料。
第八条 公司的董事、监事、高级管理人员及其它内幕信息知情
人，应积极配合公司做好内幕信息知情人登记和档案管理工作，及时
告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关
内幕信息知情人的变更情况。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人，
应严格遵守《中国第一重型机械股份公司信息披露管理制度》和《中
国第一重型机械股份公司外部信息使用人管理制度》，在信息尚未披
露时，尽量将知情人控制在最小范围内。
第十条 为公司提供中介服务获取公司有关内幕信息的知情人，
参与重大项目而知悉内幕信息的知情人，自其接触内幕信息之日起至
115
相关内幕信息披露前，作为内部信息知情人管理。
第十一条 公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送
未公开财务信息。公司计划财务部向其他相关部门报送非公开财务信
息时，应严格控制未公开信息知情人范围，并以书面方式提醒可能涉
及相关内幕信息的知情人注意保密。
第十二条 公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或
标明该信息属于内幕信息，外部使用人须依法使用，不得利用内幕信
息买卖公司证券，或者建议他人买卖该证券，或者泄露该信息。
第五章 内幕信息知情人的交易规定
第十三条 公司禁止内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易
活动。
第十四条 对于知悉内幕信息的知情人，不得在定期报告前30日
内、业绩预告与业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间的
敏感期内买卖公司股票。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变
动的管理，应严格按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》执行。
第六章 责任追究
第十六条 内幕信息知情人违反有关法律法规及《公司章程》、
《中国第一重型机械股份公司信息披露管理制度》及本制度等有关规
116
定，视造成后果的严重性及情节轻重，按照公司奖惩办法，对责任人
员给予行政处分、罚款、解除劳动合同等处罚；涉嫌犯罪的，应依法
移送司法机关，追究刑事责任。
第十七条 如果发生内幕信息知情人利用内幕信息进行内幕交易
或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司董事会应及时进行
制止，同时应及时进行自查并做出处罚决定，并将自查和处罚结果报
黑龙江省证监局和上海证券交易所进行备案。
第七章 附 则
第十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规的规定或《公司
章程》、《中国第一重型机械股份公司信息披露管理制度》执行。
第十九条 本制度解释权属公司董事会。
第二十条 本制度经公司董事会审议通过之日起施行。
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中国第一重型机械股份公司独立董事履职待遇、业务支出管
理暂行办法
第一条 为加强和规范中国第一重型机械股份公司（以下简称公
司）独立董事履职待遇、业务支出管理，根据公司改革发展需要，结
合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司独立董事。独立董事参照《关于印发
＜中央企业专职外部董事薪酬管理暂行办法＞的通知》（国资发考分
〔2017〕193 号）规定执行。
第三条 本办法所称履职待遇是指为公司独立董事履行工作职
责提供的工作保障和条件，主要包括公务用车、办公用房、工作补贴
等。业务支出是指公司独立董事履行工作职责所发生的费用支出，主
要包括国内差旅、因公临时出国（境）等方面的支出。
第四条 公司独立董事履职待遇、业务支出管理应坚持以下原
则：
（一）坚持依法依规。根据国家法律法规、财经纪律和相关规定，
坚决杜绝企业承担个人消费支出的行为。
（二）坚持廉洁节俭。反对讲排场、比阔气，反对铺张浪费，坚
决抵制享乐主义和奢靡之风。
（三）坚持与独立董事履职特点相适应原则。
第五条 公司原则上采取统一调度车辆方式保障独立董事公务
活动。
第六条 公司按照庄重、朴素、经济、适用和资源节约的原则为
独立董事提供履职所需临时办公场所。使用面积标准不超过 60 平方
米（含办公区域、休息室、卫生间、接待室等）。
第七条 公司独立董事工作补贴标准为每人每月 5000 元（税
前），根据任职时间按月发放。
第八条 公司根据国家有关规定和财务会计制度，结合履职需
118
要，合理确定独立董事国内差旅和因公临时出国（境）乘坐交通工具
的类型和等级，以及住宿等标准。
国内差旅和因公临时出国（境）可乘坐飞机公务舱、火车软席（软
座、软卧、动卧）、高铁/动车一等座、全列软席列车一等软座、轮船
二等舱。确因特殊情况需超过规定等级乘坐交通工具并据实报销的，
需履行内部审批程序，做好登记备案。
国内差旅住宿标准 1000 元/天，对于住宿价格季节性变化明显的
城市（以财政部公布的地区和时间为准），住宿标准在旺季最高上浮
20%。参加会议、培训由接待单位统一安排住宿超过规定标准的，根
据住宿发票据实报销。公司独立董事参加会议、培训等公务活动期间，
公司提供必要的用餐保障。
公司独立董事因公临时出国（境），根据有关财务制度执行。
第九条 独立董事离任后，公司不再继续为其提供履职待遇、业
务支出。
第十条 公司董事会办公室负责独立董事履职待遇、业务支出日
常管理，财务、审计等部门负责内部控制体系完善和监督。
第十一条 本办法自公司股东大会审议通过之日起执行。
119
