中国一重                                 2019 年第一次临时股东大会会议文件




议案

             中国第一重型机械股份公司
             关于修订《公司章程》的议案

各位股东：
       第一部分 关于修订《公司章程》的说明
       根据《中国共产党章程》的规定及公司改革发展需要，拟对
《公司章程》中相关条款进行修订，修订内容包括：
       1.将公司法定代表人由董事长改为总经理。
       2.对《公司章程》中涉及的党的建设部分表述进行修订，并
增加第七章党委相关内容。
       3.删除对职工代表董事的表述。
       4.公司董事会董事人数由 9 名调整为 7 名。
       第二部分 《公司章程》修正案
       一、对第一章第八条进行修订
       修改前：第八条 公司董事长为公司法定代表人。
       修改后：第八条 公司总经理为公司法定代表人。
       二、对第一章第十二条进行修订
       修改前：第十二条 公司按照《中国共产党章程》设立中国
共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党委在
公司发挥领导作用；党组织机构设置、人员编制纳入公司管理和
编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
       修改后：第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设
立中国共产党的组织，党委在公司发挥领导作用，把方向、管大
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局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作
人员，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
       三、对第四章第八十五条进行修订
       修改前：第八十五条 非职工代表担任的董事、股东代表监
事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
       股东大会就选举非职工代表担任的董事、股东代表监事进行
表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票
制。
       前款所称累积投票制是指股东大会选举非职工代表担任的
董事或者股东代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
       修改后：第八十五条 董事、股东代表监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
       股东大会就选举董事、股东代表监事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
       前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者股东代表
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
       四、对第四章第八十六条进行修订
       修改前：第八十六条 非职工代表担任的董事、股东代表监
事提名的方式和程序为：
       （一）非职工代表董事候选人的提名采取以下方式：

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       1.公司董事会提名；
       2.公司股东依据法律、法规及相关规定提名。
       （二）股东代表监事候选人的提名采取以下方式：
       1.公司监事会提名；
       2.公司股东依据法律、法规及相关规定提名。
       （三）股东提名非职工代表董事、股东代表监事候选人的，
须于股东大会召开 10 日前以书面方式将有关提名非职工代表董
事、股东代表监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会
秘书。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任
何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并
保证当选后切实履行董事职责。提名非职工代表董事的由董事会
负责制作提案提交股东大会；提名股东代表监事的由监事会负责
制作提案提交股东大会。
       （四）独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规定。
       修改后：第八十六条 董事、股东代表监事提名的方式和程
序为：
       （一）董事候选人的提名采取以下方式：
       1.公司董事会提名；
       2.公司股东依据法律、法规及相关规定提名。
       （二）股东代表监事候选人的提名采取以下方式：
       1.公司监事会提名；
       2.公司股东依据法律、法规及相关规定提名。
       （三）股东提名董事、股东代表监事候选人的，须于股东大
会召开 10 日前以书面方式将有关提名董事、股东代表监事候选

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人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书。董事候选人应在
股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接
受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
事职责。提名董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名
股东代表监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。
       （四）独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规定。
       五、对第五章第一百条进行修订
       修改前：第一百条 非职工代表董事由股东大会选举或更换，
职工代表董事由工会提名，通过职工代表大会或者其他形式民主
选举产生。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在
任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
       董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
       董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
       修改后：第一百条 董事由股东大会选举或更换，董事任期
三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东
大会不能无故解除其职务。
       董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董

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事职务。
       董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
       六、对第五章第一百零一条进行修订
       修改前：第一百零一条 非职工代表董事选聘程序为：
       （一）根据本章程第八十六条的规定提出候选董事名单；
       （二）在股东大会召开前披露非职工代表董事候选人的详细
资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
       （三）非职工代表董事候选人在股东大会召开之前作出书面
承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整
并保证当选后切实履行董事职责；
       （四）根据股东大会表决程序，在股东大会上对每一非职工
代表董事候选人逐个进行表决。
       修改后：第一百零一条 董事选聘程序为：
       （一）根据本章程第八十六条的规定提出候选董事名单；
       （二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证
股东在投票时对候选人有足够的了解；
       （三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选
后切实履行董事职责；
       （四）根据股东大会表决程序，在股东大会上对每一董事候
选人逐个进行表决。
       七、对第五章第一百一十一条进行修订

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       修改前：第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成，董事会
成员中至少包括三分之一的独立董事，此外董事会成员中还包括
1 名职工代表董事。首届非职工代表董事人选由发起人或股东推
荐，由公司创立大会选举产生，职工代表董事由工会提名，通过
职工代表大会或者其他形式民主选举产生。此后历届董事会董事
任职根据相关法律法规规定选举产生。
       修改后：第一百一十一条 董事会由 7 名董事组成，董事会
成员中至少包括三分之一的独立董事。董事人选由股东推荐，由
公司股东大会选举产生。
       八、新增第七章
                         第七章 党委
       第一百五十条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委
成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓党
建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进
入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符
合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定
设立纪委。
       第一百五十一条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内
法规履行职责：
       （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实
党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关
重要工作部署；
       （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营者以及经营
管理者依法行使用人权相结合。按照干部管理权限，上级党委对

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董事会或总经理提名的人选进行酝酿考察并提出意见建议，或者
向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考
察，集体研究提出意见建议；
       （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉
及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；
       （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、
统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团
工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；
       （五）党委职责范围内其他有关的重要事项。
       其后章节、条款顺延。
       现提请股东大会审议。



                                     2019 年 9 月 17 日




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