中国一重                                    第四届董事会第九次会议文件




           中国第一重型机械股份公司2019年度
                   独立董事述职报告

各位股东：
       作为中国第一重型机械股份公司（以下简称公司）的独立董
事，我们严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《公司独立
董事工作制度》等有关规定以及中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所的相关要求，忠实履职、勤勉工作、廉洁从业，独立、
负责地行使职权，高度关注公司的生产经营动态，积极维护出资
人的合法权益。
       在2019年工作中，我们按时出席公司召开的董事会会议和董
事会专业委员会会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大经
营决策和重要事项独立、客观地发表意见；积极参与公司生产经
营活动，在公司《公司章程》修订、生产经营对标分析以及市场
开发等方面充分发挥董事特别是独立董事的作用，为公司发展献
计献策，忠实地履行职责。现将我们2019年度工作情况报告如下：
           一、独立董事基本情况
       胡建民，男，汉族，上海市人，1954 年 7 月出生，1974 年
12 月参加工作，1985 年 4 月加入中国共产党，山东工学院毕业，
大学学历，高级工程师，曾任中国华能集团公司总工程师、副总
经理、党组成员，现任中国第一重型机械股份公司独立董事、哈
尔滨电气股份有限公司独立董事。
       朱元巢，男，汉族，安徽巢湖人，1956 年 11 月出生，1975
年 2 月参加工作，1989 年 1 月加入中国共产党，合肥工业大学
电气工程系毕业，学士学位，中央党校经济管理研究生学历，研
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究员级高级工程师，曾任中国东方电气集团有限公司副总经理、
党组成员，股份公司董事，现任中国第一重型机械股份公司独立
董事。
       杜兵，男，汉族，山西平遥人，1962 年 12 月出生，1983 年
3 月参加工作，1998 年 7 月加入中国共产党，哈尔滨理工大学材
料科学与工程专业，研究生学历，博士学位，研究员，现任机械
科学研究总院集团有限公司总工程师、科技发展部部长、军工与
科技专项办公室主任，中国第一重型机械股份公司独立董事。
       张建平，男，汉族，浙江瑞安人，1966 年 3 月出生，1991
年 7 月参加工作，1984 年 12 月加入中国共产党，对外经济贸易
大学国际商学院国际经济与贸易专业，研究生学历，博士学位，
教授，现任对外经济贸易大学国际商学院教授、资本市场研究中
心主任，中国第一重型机械股份公司独立董事。
       二、独立董事年度履职概况
       1.参加董事会会议情况
       2019 年公司共召开了 8 次董事会会议（其中第四届董事会 6
次），作为董事，我们均出席了（含委托出席）会议，没有缺席
的情况发生。召开会议前，我们通过多种方式，对提交董事会审
议的各项议案进行认真审核，并在此基础上，独立、客观、积极
地发表意见。特别是对修改《公司章程》、2020 年预算报告等重
要事项，认真负责地提出意见和建议，审慎行使表决权，为提高
董事会决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。
       2.参加专业委员会会议情况
       公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略、提名委员会等 4
个专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，根据各
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位独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中担任主席或
委员。作为专业委员会成员，我们分别出席了公司 2019 年召开
的董事会各专业委员会会议。
       审计委员会：2019 年公司召开了 4 次审计委员会会议。（1）
听取了中审众环会计师事务所汇报年审工作情况；资产财务部汇
报 2018 年度财务决算情况及 2019 年一季度经营指标完成情况；
审计与风险管理部汇报内控工作情况；资产财务部作关于聘请
2019 年度外部审计机构的报告。（2）听取了资产财务部汇报公
司与控股股东共同投资构成关联交易相关情况；资产财务部汇报
公司 2019 年上半年预算执行情况；审计与风险管理部汇报内控
工作情况；中审众环会计师事务所汇报外部审计工作情况。（3）
研究讨论关于公司出售资产并构成关联交易事宜。（4）听取了资
产财务部汇报公司 2019 年度财务预算执行情况；审计与风险管
理部汇报 2019 年审计工作情况及 2020 年工作计划；中审众环会
计师事务所汇报 2019 年决算审计工作。
       提名委员会：2019 年公司召开了 3 次提名委员会会议。（1）
听取了公司人力资源部《关于向中国第一重型机械股份公司董事
会提名委员会推荐公司第四届董事会非职工代表董事情况的说
明》。（2）听取了公司人力资源部《中国第一重型机械股份公司
关于向公司董事会提名委员会推荐总经理等高管候选人情况汇
报》。（3）听取了公司人力资源部《关于推荐董事会非职工代表
董事候选人的汇报》《关于推荐公司总经理候选人的汇报》。
       3.董事会表决情况
       按照《公司章程》的相关规定，提交公司董事会会议、董事
会各专业委员会会议审议（讨论）的议案，在会议召开前 5—10
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天发至所有董事。在会议召开前，我们可以对各项议案进行充分、
认真审议，并就部分议案提出修改意见，公司据此对议案进行必
要的修改和完善。在本年度召开的董事会会议上，各位独立董事
对提交董事会审议的 50 项议案（其中第四届董事会 20 项议案）
投了赞成（同意）票。
       4.关于独立性
       作为公司的独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的
其他任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司
及公司主要股东单位或有利害关系的机构和人员不存在任何可
能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主
要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其
他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
       5.参加公司生产经营工作的情况
       作为公司独立董事，2019 年赴公司部分所属企业进行调研，
同时协助公司联系相关企业进行市场开发。
       三、独立董事年度履职重点关注事项
       1.关联交易情况
       根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关制度的要求，我们对 2019 年度公司预计发生的日常关联
交易事项以及公司拟与一重集团共同出资设立一重集团财务有
限公司事项、向一重集团出售部分资产事项，按照规定作出了判
断并按程序进行了审核。我们认为以上三项关联交易，内容真实、
必要，交易价格公平、公正，符合交易双方的利益；交易的定价
政策和定价依据遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，未损害
上市公司及其他非关联股东的利益；通过以上三项关联交易，有
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利于保障公司正常生产经营和可持续发展。因此，我们同意公司
发生以上三项关联交易。
       2.利润分配
       我们认为，公司 2018 年度利润分配方案充分考虑了公司实
际情况，符合《公司法》《证券法》《公司章程》中对于利润分配
的相关规定，具有合法性、合规性和合理性。
       3.信息披露的执行情况
       公司在信息披露方面，能够按照《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规和《公司信息披露管理制度》的有关规定，公
平、及时、真实、准确、完整地开展信息披露工作。
       4.履行承诺情况
       公司控股股东严格履行公司首次公开发行股票并上市时所
作的承诺，没有从事或参与任何对公司主营业务构成竞争或可能
构成竞争的业务或活动；自公司首次公开发行股票并上市之日起
三十六个月内，没有转让或者委托他人管理其直接或间接持有的
公司首次公开发行股票前已发行股份；自公司非公开发行股票并
上市之日起三十六个月内，没有转让或者委托他人管理其直接持
有的通过公司非公开发行方式获得的公司股票。
       5.保护社会公众股股东合法权益的情况
       在落实保护社会公众股股东合法权益方面，公司积极做好投
资者关系管理工作，通过不定期与投资者见面，接待投资者调研
等多种形式，增加广大投资者对公司的了解，保证投资者与公司
交流渠道的畅通，让投资者对企业有进一步的了解与认识。
       6.内控建设情况
       报告期内，公司内部控制工作得到有效开展：认真落实《公
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司内控体系建设及评价工作实施方案》，聘请内控审计机构，保
证了方案的贯彻落实和内控建设工作的有效推进。结合公司管理
预期和战略要求，通过充分研讨，确立了符合公司实际的管理原
则，并在此指导下，完成了内控缺陷梳理、整章建制、内控评价
等一系列工作。
       四、总体评价和存在的问题
       作为独立董事，我们能够认真履行独立董事的职责，维护公
司及公司股东的合法权益。认真学习相关法律法规及中国证监会
和上海证券交易所的各项文件及规定，不断提高履职能力，并为
公司发展献计献策。
       在 2020 年工作中我们将在以下两方面改进工作：
       1.加强学习和培训。我们将根据公司工作安排，积极参加中
国证监会、上海证券交易所等部门组织的培训，提高履职的专业
知识和业务水平。
       2.作为公司独立董事，我们将针对公司生产经营中存在的突
出问题、重点问题，结合各自的专业特长，开展专题调研，为公
司决策提供参考。
           以上报告请审议。




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（此页无正文，为中国第一重型机械股份公司 2019 年度独立董事述职报
告签署页。）


      独立董事签字：


      胡建民


      朱元巢


      杜   兵


      张建平




                                             2020年4月28日




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