国泰君安证券股份有限公司

                         关于中国第一重型机械股份公司

                      非公开发行股份限售股解禁的核查意见

       国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为中
国第一重型机械股份公司（以下简称“中国一重”、“公司”）2017 年度非公开
发行股票的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，国泰君安对中国一重本次限售
股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

       一、非公开发行 A 股股票概况及后续股本变化情况

       2017 年 10 月 13 日，中国一重根据中国证监会于 2017 年 9 月 8 日做出的
《关于核准中国第一重型机械股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2017]1645 号），向控股股东中国一重集团有限公司（原中国第一重型机械集团
公司，以下简称“一重集团”）以 4.85 元/股的价格发行人民币普通股（A 股）
319,782,927 股，募集资金总额为 1,550,947,195.95 元。本次发行新增股份已于
2017 年 10 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记
托管手续。

       本 次 非 公 开 发 行 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 6,538,000,000 股 增 至
6,857,782,927 股。此后，公司总股本未再发生任何变动。

       二、本次限售股份可上市流通安排

       1、本次限售股份可上市流通时间为：2020 年 10 月 26 日；

       2、本次解除限售股份的数量为 319,782,927 股，占公司总股本的 4.66%；

       3、本次限售股上市流通具体情况：

                        持有限售股数量   持有限售股占公   本次上市流通   剩余限售
序号       股东名称
                            （股）         司总股本比例     数量（股）     股数量

 1         一重集团       319,782,927         4.66%       319,782,927       0

          合计            319,782,927         4.66%       319,782,927       0
    三、本次申请解除限售股票的限售承诺

    本次申请上市的限售股持有人为一重集团，除“自本次非公开发行新增股份
登记于一重集团名下之日起 36 个月内，一重集团不转让自本次非公开发行所
取得的公司股份”的承诺外，无其他上市特别承诺。截至本核查意见出具日，一
重集团严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

    四、控股股东及其关联方资金占用情况

    公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

    五、本次限售解禁后股本变动情况表

    本次非公开发行限售股份上市流通后，中国一重股本结构的变化情况如下：

                             本次上市前                      本次上市后
     股份类别
                     股份数量（股） 占总股本比例   股份数量（股） 占总股本比例

一、有限售条件股份   319,782,927       4.66%             0            0.00%

二、无限售条件股份   6,538,000,000    95.34%       6,857,782,927     100.00%

   三、股份总数      6,857,782,927    100.00%      6,857,782,927     100.00%


    六、保荐机构核查结论

    经核查，保荐机构就中国一重限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

    1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定；

    2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；

    3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

    4、保荐机构对中国一重非公开发行股票限售股解禁事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中国第一重型机械股份公司
非公开发行股份限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                            洪华忠                   何 欢




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                       年    月    日