中国第一重型机械股份公司
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2020 年第二次临时股东大会材料




       二〇二〇年十二月
                   目      录


    1.中国第一重型机械股份公司关于与一重集团财
务有限公司拟发生关联交易的议案
    2.中国第一重型机械股份公司关于全资子公司出
售资产构成关联交易的议案
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议案一
中国第一重型机械股份公司关于与一重集团财
    务有限公司拟发生关联交易的议案

各位股东：
       中国第一重型机械股份公司（以下简称中国一重或公司）拟
与其控股股东——中国一重集团有限公司（以下简称一重集团）
的控股子公司——一重集团财务有限公司（以下简称财务公司）
发生金融服务业务，上述业务构成关联交易。根据中国证监会和
上海证券交易所有关规定，上述关联交易需经公司股东大会审议
通过。现将相关情况汇报如下：
       一、关联交易概述
       为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资
金使用效率，公司拟与财务公司签署《金融服务协议》。
       根据金融服务协议，财务公司在其经营范围内将向公司提供
一系列金融服务，包括但不限于统一综合授信、存款服务、结算
服务及中国银行保险监督管理委员会批准的财务公司可从事的
其他业务。其中，统一综合授信余额最高不超过人民币 30 亿元，
贷款利率按照中国人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高
于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；存款限额为在符
合上海证券交易所相关规定的基础上日最高余额不超过人民币
30 亿元，存款利率不低于中国人民银行公布同类存款的存款基
准利率。同时，董事会授权公司经营层自上述金融服务协议签署
之日起办理具体业务事宜。

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       公司控股股东一重集团持有财务公司 60%股权，公司持有财
务公司 40%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关制
度的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
       截至 2020 年 11 月 30 日，过去 12 个月内公司发生的关联交
易包括：一是与一重集团及其控股子公司一重新能源发展集团有
限公司发生的日常关联交易，关联交易金额为 16,003.15 万元，
二是向一重集团出售资产构成的关联交易，关联交易金额为
135,390.54 万元，合计关联交易金额占公司最近一期经审计净
资产 13.56%。
       二、关联方介绍
       （一）关联方关系介绍
       中国一重与财务公司的控股股东同为一重集团，截至 2020
年 11 月 30 日，一重集团持有财务公司 60%股权，中国一重持有
财务公司 40%股权。
       （二）关联方基本情况
       一重集团财务有限公司是经中国银行保险监督管理委员会
批准设立的非银行金融机构。
       企业名称：一重集团财务有限公司
       企业类型：有限责任公司
       住所：黑龙江省哈尔滨市道里区兆麟街 128 号中银大厦 11
层
       主要办公地点：黑龙江省哈尔滨市道里区兆麟街 128 号中银
大厦 11 层
       法定代表人：刘万江

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       注册资本 50,000 万元
       经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批
准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的
委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间
的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的
存款；对成员单位办理贷款；从事同业拆借。
       股东情况：一重集团出资人民币 30,000 万元，持有财务公
司 60%股权；中国一重出资人民币 20,000 万元，持有财务公司
40%股权。
       三、关联交易标的基本情况
       财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但
不限于统一综合授信、存款服务、结算服务及中国银行保险监督
管理委员会批准的财务公司可从事的其他业务。
       四、交易目的和对上市公司的影响
       财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设
立的非银行金融机构，具有为集团公司成员单位提供金融服务的
相关资质。财务公司为公司提供各类金融服务，遵循平等自愿、
互利互惠、合作共赢的原则进行，符合公司资金管理的需要，有
利于公司加强资金管理，拓宽融资渠道，降低融资成本，减少财
务费用，提高资金的使用效率，为公司健康发展提供可靠资金支
持和畅通的融资渠道。本次关联交易不会对公司的独立性造成影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司本期以及未
来财务状况、经营成果无重大不利影响。
       本项议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。现

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提请股东大会审议。


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议案二
中国第一重型机械股份公司关于全资子公司出
        售资产构成关联交易的议案

各位股东：
       中国第一重型机械股份公司（以下简称中国一重或公司）全
资子公司一重集团（黑龙江）重工有限公司（以下简称一重重工）
拟向公司控股股东——中国一重集团有限公司（以下简称一重集
团）出售部分资产，并构成关联交易。根据中国证监会和上海证
券交易所的有关规定，上述关联交易需经公司股东大会审议通
过。现将相关情况汇报如下：
       一、关联交易概述
       一重重工为提升资产运行效率，盘活存量资产，维护公司全
体股东利益，拟将 51 台闲置的机床设备资产出售给一重集团，
51 台机床账面值共计人民币 305.58 万元，评估值共计人民币
483.80 万元，本次转让价格为人民币 483.80 万元（含税）。
       本次交易构成了上市公司的关联交易。截至 2020 年 11 月
30 日，过去 12 个月内公司发生的关联交易包括：一是与一重集
团及其控股子公司一重新能源发展集团有限公司发生的日常关
联交易，关联交易金额为 16,003.15 万元，二是向一重集团出售
资产构成的关联交易，关联交易金额为 135,390.54 万元，合计
关联交易金额占公司最近一期经审计净资产 13.56%。
       二、关联方介绍
       （一）关联方关系介绍

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       一重集团为公司控股股东，截至 2019 年 12 月 31 日，共持
有公司股票 4,380,563,888 股，持股比例为 63.88%。
       （二）关联方基本情况
       1.关联方名称：中国一重集团有限公司
       住所及主要办公地点：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西
厂前路 9 号
       企业性质：有限责任公司（国有独资）
       注册地：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西
       法定代表人：刘明忠
       注册资本：500,000 万元
       统一社会信用代码：912302001285125661
       实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
       主营业务：核电、石化、冶金、锻压、矿山、电力及军工产
品等重型机械工程和铸锻焊产品的新产品开发、技术咨询、设计、
制造、施工、产品售后安装调试及总包；天然气等新能源装备、
冷链物流及贸易、物流业务的技术咨询、设计、制造、施工、运
输及总包；垃圾处理、脱硫脱硝、海水淡化、秸秆综合利用、废
旧轮胎再生利用等环保装备工程的技术咨询、设计、制造、施工、
产品售后安装调试及总包；现代化、智能化、大型化农机装备的
技术咨询、设计、制造、产品售后服务；航空航天、新能源与环
保、海洋工程与船舶、汽车与轨道交通及其他领域等新材料行业
零部件的新产品开发、设计及制造；融资租赁（金融租赁除外）、
基金管理等相关金融业务；机械铸锻焊技术咨询、进口本企业生
产所需机床、检测仪器材料及配件、出口本企业产品，承包境外
机械行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、

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材料出口；经营本企业及成员企业自产的机电产品、木制品的出
口和相关的原辅料、机械设备、仪器仪表的进口。
       2.近一年主要财务指标
                              2019 年主要数据
                                                               单位：万元
                  营业收入                      2,674,807.19
                净利润                            42,885.82
        归属母公司所有者净利润                     2,080.04
                  资产总额                      4,736,444.98
                 所有者权益                     1,954,825.18
                  纳税总额                        65,481.26
                研发费用                          46,822.18
              员工总数（人）                         16,038
       三、关联交易标的基本情况
       （一）交易标的
       1.交易标的名称和类别
       交易标的名称：一重重工拥有全部产权的 51 台机床
       交易标的类别：实物类资产
       此次交易标的为一重重工闲置资产。
       2.权属情况说明
       拟出售的机床权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利的
情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结妨碍权属转移情况。
       3.资产评估情况
       根据黑龙江中齐资产评估有限公司分别于 2020 年 9 月 22


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日、10 月 12 日、11 月 13 日出具的《资产评估报告》（黑中齐评
报字〔2020〕第 81 号）、《资产评估报告》（黑中齐评报字〔2020〕
第 83 号）、《资产评估报告》（黑中齐评报字〔2020〕第 85 号），
截至评估基准日 51 台机床的资产评估值为人民币 483.80 万元
（含税）。
       （二）关联交易价格确定方法
       1.本次交易不涉及债权债务转移。
       2.本次关联交易采用评估定价。
       本次拟出售的 51 台机床适于用成本法进行资产价值评估。
根据资产评估报告，截至相应评估基准日，一重重工持有的上述
资产评估值合计为人民币 483.80 万元（含税）。此次出售标的资
产，经双方协商一致，本次交易转让价格为人民币 483.80 万元
（含税）。
       本次关联交易定价符合市场规则，不存在损害公司利益的情
形。
       四、关联交易协议的主要内容
       卖方（甲方）：一重集团（黑龙江）重工有限公司
       买方（乙方）：中国一重集团有限公司
       （一）转让价款及支付
       1.甲、乙双方同意并确认，甲方进行目标资产的资产评估备
案，并以评估价格作为确定资产转让价款的依据。
       2.本协议项下的资产转让价款为 483.80 万元（含税）。
       3.甲、乙双方同意，待目标资产转让至乙方后 30 日内，由
乙方将资产转让款支付给甲方，甲方应在收款之同时，向乙方开
具合规的收据。

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       （二）协议生效条件
       当下述的两项条件全部成就时，本协议生效。该条件为：
       1.本协议已由甲、乙双方正式签署。
       2.本协议已得到了各方权力机构的授权与批准。
       （三）资产转让完成的条件
       甲、乙双方完成本协议所规定的与资产转让有关的全部手
续，并将所转让的目标资产转让至乙方。
       五、交易目的和对上市公司的影响
       本次出售的机床，为公司全资子公司的闲置设备且占用了公
司资金，为维护全体股东的权益，有效盘活资产，实现公司高质
量发展，拟将其出售给一重集团。
       本次资产的出售价格，经双方协商，按评估价格确定。本次
出售资产并构成的关联交易合规、价格公允，不损害交易双方的
利益。本次出售资产构成的关联交易有利于盘活存量资产，提高
公司资产使用效率，并有利于保障公司全体股东利益，对公司本
期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响。
       本次交易预计产生 122.56 万元的资产转让收益。
       本项议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。现
提请股东大会审议。


                            2020 年 12 月 17 日




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