证券代码：601106 证券简称：中国一重 公告编号：2021--019
中国第一重型机械股份公司关于收购中国
一重集团有限公司持有的中品圣德国际
发展有限公司38.74%股权并构成
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中国第一重型机械股份公司（以下简称中国一重或公
司）拟以现金 239,156.31 万元人民币收购控股股东中国一重
集团有限公司（以下简称一重集团）持有的中品圣德国际发
展有限公司（以下简称中品圣德）38.74%股权（以下简称本
次交易）。
●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
●本次交易不存在重大法律障碍。
●过去 12 个月内公司发生的关联交易包括：1.向一重集
团出售资产构成的关联交易，关联交易金额为 3,942.89 万
元。2.向一重集团支付房屋租金 81.36 万元。3.与一重集团
控股子公司一重新能源发展集团有限公司发生的日常关联交
易，关联交易金额为 11,598.70 万元。4.在一重集团控股子
公司一重集团财务有限公司发生的银行存款，关联交易金额
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为 64,562.94 万元。5.一重集团财务有限公司给公司各级子
公司授信构成的关联交易，关联交易金额为 30,000.00 万元。
合计关联交易金额占公司最近一次经审计净资产 9.79%。
●交易风险：本次交易尚需经公司股东大会审议通过。
上述事宜为本次交易实施的前提条件，本次交易尚未履行完
毕上述审批程序。本次收购后存在经营整合的不确定性、境
外汇率波动及安全生产或自然灾害等带来的不确定性风险，
提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2021 年 6 月 27 日，中国一重第四届董事会第十九次会议
审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于收购中国一重
集团有限公司持有的中品圣德国际发展有限公司 38.74%股权
并构成关联交易的议案》。公司拟以现金 239,156.31 万元人
民币收购一重集团持有的中品圣德 38.74%股权。
本次交易完成后，中国一重将持有中品圣德 38.74%股权，
并间接享有印尼德龙镍业有限公司（以下简称印尼德龙）
23.00%的权益。公司通过此次收购将进一步增强上市公司的
盈利能力，维护公司全体股东利益。
本次交易事项构成《上海证券交易所股票上市规则》规
定的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次收购事项构成关联方交易，该事项需提请股东大会
审议批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
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公司名称：中国一重集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西
法定代表人：刘明忠
注册资本：500,000万元
经营范围：核电、石化、冶金、锻压、矿山、电力及军
工产品等重型机械工程和铸锻焊产品的新产品开发、技术咨
询、设计、制造、施工、产品售后安装调试及总包；天然气
等新能源装备、冷链物流及贸易、物流业务的技术咨询、设
计、制造、施工、运输及总包；垃圾处理、脱硫脱硝、海水
淡化、秸秆综合利用、废旧轮胎再生利用等环保装备工程的
技术咨询、设计、制造、施工、产品售后安装调试及总包；
现代化、智能化、大型化农机装备的技术咨询、设计、制造、
产品售后服务；航空航天、新能源与环保、海洋工程与船舶、
汽车与轨道交通及其他领域等新材料行业零部件的新产品开
发、设计及制造；融资租赁（金融租赁除外）、基金管理等
相关金融业务；机械铸锻焊技术咨询、进口本企业生产所需
机床、检测仪器材料及配件、出口本企业产品，承包境外机
械行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、
材料出口；经营本企业及成员企业自产的机电产品、木制品
的出口和相关的原辅材料、机械设备、仪器仪表的进口。
（二）关联关系说明
截至目前，一重集团持有中国一重63.88%股份，为公司
控股股东及关联法人；一重集团实际控制人为国务院国有资
产监督管理委员会。
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（三）主要财务数据
一重集团最近一年一期主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2021 年 1 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 5,140,178.26 4,830,880.61
净资产 1,988,931.67 1,985,947.59
项目 2021 年 1 月 2020 年 1-12 月
营业收入 260,351.32 3,729,002.57
净利润 6,235.07 83,333.06
数据来源:一重集团2020年度审计报告，2021年1月财务
报表(未经审计)。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
一重集团持有的中品圣德38.74%股权
（二）交易标的基本情况
公司名称：中品圣德国际发展有限公司
成立日期：2018年7月12日
注册地址：100 Tras Street, #16-01, 100 AM Singapore
079027
注册号：201823807K
股东及持股情况：一重集团持股比例为85.9027%，江苏
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德龙持股比例为14.0973%。
主营业务：中品圣德是由一重集团和江苏德龙共同出资
成立的投资持股平台，主要资产为持有的印尼德龙59.37%股
权，其主要业务活动为采矿产品的加工和精炼，主要产品是
镍铁，经营模式为采用成熟而先进的回转窑—电炉（RKEF）
生产工艺，将红土矿冶炼成镍铁。
（三）交易标的主要财务数据
根据具有证券、期货相关业务资格的中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《中品圣德国际发展有限公司
审计报告》（众环审字〔2021〕0202388号），其主要财务指
标如下：
单位：人民币万元
项目 2021年1月31日 2020年12月31日
资产总额 1,116,875.42 1,150,958.59
净资产 813,566.54 802,309.69
归属于母公司
482,959.64 476,291.15
所有者权益
项目 2021年1月 2020年1-12月
营业收入 87,623.94 792,007.59
净利润 17,768.08 84,294.22
归属于母公司
10,547.69 50,035.24
所有者的净利润
（四）交易标的权属状况
本次交易标的为一重集团持有的中品圣德38.74%股权。
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本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司
法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
中品圣德其他股东江苏德龙针对此次股权转让已出具放
弃优先购买权的承诺。
（五）最终标的资产简介
1.印尼德龙概况
公司名称：印尼德龙镍业有限公司
成立日期：2014年9月8日
股东及持股情况：中品圣德持股比例为59.37%，江苏德
龙持股比例为39.63%，响水康阳贸易有限公司持股比例为
1.00%。
2.印尼德龙经营情况简介
印尼德龙的业务活动是采矿产品的加工和精炼，主要产
品 是镍 铁。经营 模式 是采用成 熟而 先进的回 转窑 —电炉
（RKEF）生产工艺，将红土矿冶炼成镍铁。原料为红土矿，
最终产品为粗镍铁锭。
印尼德龙具有15条27MVA电炉的生产线，设Φ4.5×45m回
转干燥窑15台、Φ4.4×100m预还原回转窑12台、27000kVA矿
热电炉15台(3台备用)。年处理含镍1.9%的红土矿（干基）456
万吨。冶炼厂配套建设燃煤电厂一座，发电厂为燃煤电厂，
共八台机组，其中1、2号机组装机容量为每台30MW，3、4、5、
6号机组装机容量为每台60MW，7、8号机组装机容量为每台
125MW。
印尼德龙主要原材料为红土矿，从印度尼西亚当地采购。
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主要产品出口中国。
3.印尼德龙财务状况及经营成果
截至2021年1月31日及历史年度财务状况及经营成果如
下表所示：
财务状况及经营成果
单位：人民币万元
项目 2021 年 1 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 1,043,139.40 1,079,188.25
合并 负债总额 300,167.45 348,382.03
净资产 742,971.95 730,806.22
资产总额 1,027,382.02 1,064,133.69
母公司 负债总额 284,463.08 333,288.89
净资产 742,918.94 730,844.80
项目 2021 年 1 月 2020 年年度
营业收入 87,623.94 792,007.59
合并 利润总额 23,897.14 140,732.17
净利润 18,643.50 102,397.95
营业收入 87,519.62 791,227.16
母公司 利润总额 23,803.05 140,372.87
净利润 18,549.41 102,038.65
基准日及2020年财务数据已经中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）审计并出具了众环审字（2021）0203166号
无保留意见审计报告。
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4.印尼德龙竞争优势
（1）成本优势：厂区位于印度尼西亚，当地动力煤资源
丰富，政府鼓励火力发电；印尼有丰富的高品位红土镍矿资
源，且禁止出口。靠近原材料、燃料产地，成本优势明显；
（2）技术优势：VDNI 及其股东江苏德龙镍业有限公司多
年镍铁冶炼和发电生产操作经验，采用先进的 RKEF 工艺，具
有技术优势；
（3）混合所有制企业具有经济活力，既有中国一重集团
的国有背景，同时又有长期镍铁行业生产经验的江苏德隆的
私营股东的经验支持。
四、资产评估情况和关联交易的定价依据
（一）评估情况
此次交易聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构
北京中同华资产评估有限公司以2021年1月31日为评估基准
日，对标的资产进行了评估并出具了《中国一重集团有限公
司拟股权转让涉及的新加坡中品圣德国际发展有限公司股东
全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字〔2021〕
第020642号）。
本次评估采用资产基础法以2021年1月31日为评估基准
日，确定中品圣德全部权益价值为617,336.89万元人民币，
增值额267,425.14万元人民币，增值率76.43%。
本次交易资产评估的具体内容详见本公司同期披露的中
品圣德评估报告。
（二）本次交易的定价方式
根据评估结论，于评估基准日，中品圣德股东全部权益
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的评估价值为617,336.89万元人民币，一重集团持有的中品
圣德38.74%股权对应的评估价值为239,156.31万元人民币，
经双方协商确定，本次交易金额为239,156.31万元人民币。
五、股权转让协议书的主要内容
公司以现金收购一重集团持有的中品圣德国际38.74%股
权，股权转让协议主要内容如下：
（一）合同主体
卖方：中国一重集团有限公司
买方：中国第一重型机械股份公司
（二）标的资产
一重集团持有的中品圣德38.74%股权。
（三）交易价格
交易价格人民币239,156.31万元人民币。
（四）支付方式及付款期限
本次交易的对价全部以现金方式一次性支付。
（五）协议的生效条件和生效时间
自各方签署本协议且加盖单位公章之日起，本协议及其
任何附件均生效并对各方具有法律约束力。
（六）过渡期安排
在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部
分，由买方按其在本次交易中受让的股权比例享有；在过渡
期间产生的亏损，亏损部分由买方按其在本次交易中受让的
股权比例承担。
（七）违约责任
任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在
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本协议中所作的保证或承诺与事实不符或有遗漏，即构成违
约。任何一方违约，守约方有权根据本条之规定追究违约方
的赔偿责任。
六、本次交易的目的以及对上市公司的影响
为进一步增强上市公司的盈利能力，维护公司全体股东
利 益， 中国一重 拟以 现金收购 一重 集团持有 的中 品圣德
38.74%股权。
中品圣德为一重集团和江苏德龙共同投资成立的投资持
股平台，其主要资产为持有的印尼德龙59.37%股权。印尼德
龙主要经营业务为采矿产品的加工和精炼，主要产品是镍铁。
本次交易完成后，中国一重将持有中品圣德38.74%股权，并
间接享有印尼德龙23.00%的权益。
本次交易所需资金为公司自有及自筹资金，不会对公司
财务状况和经营状况产生重大不利影响。公司通过此次收购
将进一步增强上市主体的盈利能力，提升公司综合竞争力，
有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。
本次收购完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化，
不会导致公司新增控股子公司。
七、交易履行的审议程序
（一）董事会表决情况
公司第四届董事会第十九次会议以 4 票同意、3 票回避、
0 票反对、0 票弃权，审议通过了《中国第一重型机械股份公
司关于收购中国一重集团有限公司持有的中品圣德国际发展
有限公司 38.74%股权并构成关联交易的议案》，关联董事隋
炳利、陆文俊、朱青山回避了本议案的表决。
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（二）独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次收购股权并构成关联交易事项出具
了事前认可意见，并发表了独立意见。
1.事前认可意见：
公司独立董事已于会前获得并认真审阅了《中国第一重
型机械股份公司关于收购中国一重集团有限公司持有的中品
圣德国际发展有限公司 38.74%股权并构成关联交易的议案》
及相关材料，我们认为上述关联交易事项符合国家有关法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定，本次关联交易价格公
允、合理，符合公司发展战略，符合公司和全体股东利益，
不存在损害公司及其他股东利益，现对该事项予以事前认可，
同意将上述事项提交第四届董事会第十九次会议审议，关联
董事需回避表决。
2.独立意见：
（1）本次交易的相关议案以及公司与交易对方拟签署的
股权转让协议符合《公司法》《证券法》《公司章程》及其
他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求。
（2）本次交易标的股权经具有从事证券、期货相关业务
资格的评估机构评估，评估机构具备相应的专业能力和独立
性，评估方法和评估目的具有相关性，重要评估依据、评估
假设、评估参数具备合理性，评估结论具备合理性。本次交
易价格参照评估结果确定，定价原则遵循了市场化原则和公
允性原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及
股东利益的情形。
（3）关联董事回避了本次交易相关议案的表决，董事会
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审议程序合法；我们同意公司第四届董事会第十九次会议审
议通过的关联交易事项，并提交公司股东大会审议批准。
（三）监事会的审议情况
公司于 2021 年 6 月 27 日召开第四届监事会第十四次会
议审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于收购中国一
重集团有限公司持有的中品圣德国际发展有限公司 38.74%股
权并构成关联交易的议案》。
（四）审计委员会书面意见
1.本次交易有利于提升公司的整体价值，增强综合实力，
符合公司和全体股东的整体利益。
2.本次交易价格以标的公司股东权益评估值为依据，体
现了公平公允的原则。本次交易定价及决策程序合法合规，
未发现存在损害公司及其他股东利益的情况。
3.本次关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，与
该关联交易有利害关系的关联人须放弃行使在股东大会上对
该议案的投票权。
（五）需要履行的其他审批程序
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利
害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票
权。
本次交易尚须向相关监管部门履行备案程序。
八、历史关联交易情况
除本次交易外，过去 12 个月内公司与一重集团发生的关
联交易情况如下：
1.向一重集团出售资产构成的关联交易，关联交易金额
12
为 3,942.89 万元。
2.向一重集团支付房屋租金 81.36 万元。
3.与一重集团控股子公司一重新能源发展集团有限公司
发生的日常关联交易，关联交易金额为 11,598.70 万元。
4.在一重集团控股子公司一重集团财务有限公司发生的
银行存款，关联交易金额为 64,562.94 万元。
5.一重集团财务有限公司给公司各级子公司授信构成的
关联交易，关联交易金额为 30,000.00 万元。
合计关联交易金额占公司最近一次经审计净资产 9.79%。
九、本次交易的风险提示
（一）交易审批或备案不确定风险
本次交易尚须通过股东大会决议表决，最终完成尚需获
得必要的备案或审批（包括但不限于发改委、商务部等相关
各级政府部门），存在一定不确定性。
（二）收购后经营风险
本次股权收购将使公司参与到境外公司的经营管理中，
对上市公司内部的运营管理、财务管理、战略规划等各方面
均提出了更高的要求。公司需要针对防范跨境管理可能产生
的风险，积极提升运营管理水平，防止因跨境管理能力不足
而造成公司损失的风险。
（三）汇率波动风险
标的公司日常运营币种主要为外币，而公司合并报表的
记账本位币为人民币。人民币与外币之间的汇率波动，将可
能给本次交易及公司未来运营带来汇兑损失风险。
（四）与安全生产或自然灾害有关的风险
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标的公司最终从事境外采矿产品的加工和精炼，建立了
较为健全的安全生产管理制度，形成了较为完备的安全生产
管理、防范和监督体系，但仍难以完全避免安全事故或因自
然灾害引起的事故发生。
公司将按照相关法规及各方签署的协议约定积极推进本
次交易顺利进行，并将严格按照相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》等要求，依法披露本次交易的进展情况。
敬请投资者注意风险，理性投资。
十、备查文件
1.经董事签字的董事会书面决议
2.经独立董事签字确认的事前认可意见
3.经独立董事签字确认的独立意见
4.董事会审计委员会审核意见
5.经监事签字的监事会书面决议
6.《审计报告》
7.《资产评估报告》
特此公告。
中国第一重型机械股份公司董事会
2021 年 6 月 29 日
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