财通证券股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
会议文件
2018 年 12 月 27 日杭州
目 录
会议议程 2
会议须知 3
1.关于聘任 2018 年度财务报告及内控审计机构的议案 4
2.关于修订公司《章程》的议案 6
3.关于修订《股东大会议事规则》的议案 84
4.关于制定《投资者关系管理制度》的议案 104
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会议议程
现场会议开始时间：2018 年 12 月 27 日（星期四）下午 14:30
现场会议召开地点：杭州花家山庄（地址：杭州市西湖区三台山路 25 号）
会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
召集人：财通证券股份有限公司董事会
主持人：董事长陆建强先生
现场会议日程：
一、宣布会议开始，介绍与会股东、来宾情况
（宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份总数）
二、宣读 2018 年第一次临时股东大会注意事项
三、审议会议议案
1.关于聘任 2018 年度财务报告及内控审计机构的议案；
2.关于修订公司《章程》的议案；
3.关于修订《股东大会议事规则》的议案；
4.关于制定《投资者关系管理制度》的议案。
四、股东或股东代表发言
五、记名投票表决上述议案
1.推选计票人和监票人
2.填写表决票
3.主持人宣布休会
4.计票、统计，汇总现场和网络投票结果
5.主持人宣布复会
6.主持人宣布表决结果
六、见证律师宣读股东大会见证意见
七、会议结束
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会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法行使权
利，保证本次股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公
司股东大会规则》及本公司《章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，
本公司特通知如下：
一、股东请提前十分钟进入会场，办理登记手续，领取会议资料，由
工作人员安排入座。
二、每位股东每次发言请勿超过三分钟，发言主题应与本次股东大会
表决事项相关。
三、本次股东大会会议共审议 4 项议案，议案 2 为特别决议议案，需
经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上表决通过。其他议案需由出席会议的股东（包括股东代理人）
所持股份总数的二分之一以上通过。
四、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场
记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”
之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对
该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所
交易系统行使表决权。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优
先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全
部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行
网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东
大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本通知要求的投
票申报的议案，按照弃权计算。
五、大会对提案表决时，由律师、股东代表与监事共同负责计票、监
票；表决结果由主持人宣布。
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财通证券股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会议案之一
关于聘任 2018 年度财务报告及内控审计机构的议案
各位股东：
公 司 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 《 关 于 聘 请 公 司
2015-2017 年度审计机构的议案》，公司聘请了天健会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司提供 2015-2017 年
度的年报审计服务。目前，根据公司《章程》及上市公司年度报
告审计等有关规定需选聘 2018 年度外部审计机构。公司以 2017
年综合排名前 10 名的会计师事务所作为基础，考虑监管机构处
罚情况，向 6 家会计师事务所发出招标邀请。最终 5 家会计师事
务所（德勤、安永、毕马威、天健、致同）参与竞选公司审计机
构。
经评审委员会综合评议，报经公司总经办会议同意，拟聘请
天健为公司 2018 年度财务报告与内部控制审计机构，另提请董
事会授权经营管理层根据 2018 年度审计的具体工作量及市场价
格水平确定其年度审计费用，聘期 1 年。
以上议案，请予审议。
附件：天健会计师事务所（特殊普通合伙）简介
财通证券股份有限公司董事会
2018 年 12 月 27 日
4
附件
天健会计师事务所（特殊普通合伙）简介
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）
成立于 1983 年 12 月，是由一批资深注册会计师创办的首批具
有 A+H 股企业审计资格的全国性大型专业会计审计中介服务机
构。综合实力位列内资所前三，大中华区前五，全球排名前二
十位。
天健拥有 35 年的丰富执业经验和雄厚的专业服务能力。拥
有包括 A 股、B 股、H 股上市公司、大型央企、省属大型国企、
外商投资企业等在内的固定客户 5000 余家，其中上市公司客户
400 余家，新三板挂牌客户 800 余家。按承办上市公司家数排名，
在具有证券、期货相关执业资格的会计师事务所中位居全国前
茅。近三年通过审核的 IPO 企业在所有中介机构中名列前茅。
在长期的执业工作中，天健一贯坚持专业报国、服务社会
的宗旨，管理层和执业团队以丰富的专业知识和勤勉敬业的精
神，为客户创造价值，与企业共同发展；并坚持“一业为主、
多元发展”，专注务实、勇于创新、超越自我、追求卓越，以更
好地帮助客户在不断变化的改革和发展环境中，应对和破解相
关现实专业问题，以实现客户价值的最大化。
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财通证券股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会议案之二
关于修订公司《章程》的议案
各位股东：
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和
国公司法>的决定》、《上市公司治理准则》（2018年修订）等相
关法律法规，结合公司实际情况，拟对现行公司《章程》相关条
款进行修改（具体内容详见附件），主要修改内容如下：
一、完善股份回购相关条款
2018年10月26日，全国人大常委会通过了关于修改《公司法》
股份回购规定的决定。修改后的《公司法》第142条补充完善了允
许实施股份回购的情形，并适当简化股份回购的决策程序，提高
公司持有本公司股份的数额上限，延长公司持有所回购股份的期
限。公司现行《章程》第24、25、26条关于回购本公司股份的规
定已经相对滞后。为充分发挥股份回购制度在优化资本结构、促
进建立长效激励机制、稳定和提升公司价值等方面的积极作用，
拟根据上述规定和要求相应修改公司《章程》。
二、根据上市公司治理准则修改相关条款
证监会修订并正式发布《上市公司治理准则》，对上市公司
治理提出了一些新的要求，突出保护投资者尤其是中小投资者合
法权益。明确要求上市公司股东大会要以现场与网络投票相结合
的方式召开，以便利股东参会；股东大会在董事、监事选举中应
当积极推行累积投票制，并提出更为严格的累积投票制实施标准，
6
即“当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%
以上时，董事、监事的选举应当采用累积投票制度”；上市公司
董事会应当设立审计委员会，并对审计委员会的职责作了进一步
细化和明确，进一步强化审计委员会作用。拟根据新《上市公司
治理准则》的上述要求相应修改公司《章程》，积极完善公司治
理。
以上议案，请予审议，
附件：1.公司《章程》修改对照表
2.公司章程
财通证券股份有限公司董事会
2018 年 12 月 27 日
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附件 1
公司《章程》修改对照表
序号 修改前 修改后
1 第二十四条 公司在下列情况下，可以按照 第二十四条 公司不得收购本公司股份，但
法律、行政法规、证监会的有关规定和本 在下列情况下，可以按照法律、行政法规、
章程的规定，收购本公司的股份： 证监会的有关规定和本章程的规定，收购
（一）减少公司注册资本； 本公司的股份：
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （一）减少公司注册资本；
（三）将股份奖励给本公司职工； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 激励；
除上述情况外，公司不得进行买卖本公司 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
股票的活动。 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
公司因第（一）项至第（三）项的原因收 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
购本公司股份的，应当经股东大会决议。 为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大
会决议；公司因前款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照公司章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
2 第二十五条 公司收购股份，可以选择下列 第二十五条 公司收购股份，可以选择下列
方式之一进行： 方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）法律、行政法规规定和中国证监会 （三）法律、行政法规规定和中国证监会
批准的其他情形。 批准的其他情形。
公司因上述第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
8
本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
3 第二十六条 公司收购本公司股份后，属于 第二十六条 公司依照上述第二十四条规
本章程第二十四条第（一）项情形的，应 定收购本公司股份后，属于第（一）项情
当自完成收购之日起 10 日内注销该部分 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
股份；属于第（二）项、第（四）项情形 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
的，应当在 6 个月内转让或注销；注册资 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
本变更的，同时向工商行政管理部门申请 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
办理变更登记。公司依照本章程第二十四 司合计持有的本公司股份数不得超过本
条第（三）项情形的，公司收购本公司的 公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
股份不得超过本公司已发行股份总额的 年内转让或者注销。
5%，用于收购的资金应当从公司的税后利
润中支出，所收购的股份应当在 1 年内转
让给职工。
4 第五十四条 公司召开股东大会应以现场 第五十四条 股东大会会议应当设臵会场，
会议形式召开，并按照法律、法规、中国 以现场会议与网络投票相结合的方式召
证监会或本章程的规定，采用安全、经济、 开。现场会议时间、地点的选择应当便于
便捷的网络和其他方式为股东参加股东大 股东参加。公司应当保证股东大会会议合
会提供便利，股东通过上述方式参加股东 法、有效，为股东参加会议提供便利。股
大会的，视为出席。 东大会应当给予每个提案合理的讨论时
间。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
5 第七十七条 公司制定股东大会议事规则， 第七十七条 公司制定股东大会议事规则，
规定股东大会的召开和表决程序，包括通 规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表 知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及签署保存等内容，以及股东大会对董 录及签署保存等内容，以及股东大会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。 事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会不得将法定由股东大会行使的
职权授予董事会行使。
6 第九十三条 董事、监事候选人名单以提案 第九十三条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。当公司第一大 的方式提请股东大会表决。当公司单一股
股东持有公司股份达到 30%以上或关联方 东及其一致行动人拥有权益的股份比例
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合并持有公司股份达到 50%以上时，董事、 在 30%以上时，董事、监事的选举应当采
监事的选举应当采用累积投票制度。 用累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东 表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司任一股东推选的董事占董事会成员二 公司任一股东推选的董事占董事会成员二
分之一以上时，其推选的监事不得超过监 分之一以上时，其推选的监事不得超过监
事会成员的三分之一。 事会成员的三分之一。
7 第一百五十三条 专门委员会应当由董事 第一百五十三条 专门委员会应当由董事
组成，专门委员会成员应当具有与专门委 组成，专门委员会成员应当具有与专门委
员会职责相适应的专业知识和工作经验。 员会职责相适应的专业知识和工作经验。
专门委员会委员由董事长提出候选人名 专门委员会委员由董事长提出候选人名
单，董事会选举产生。 单，董事会选举产生。
战略委员会由 3 名以上委员组成，其中至 战略委员会由 3 名以上委员组成，其中至
少包含 1 名独立董事。 少包含 1 名独立董事。
风险控制委员会由 3 名以上委员组成，其 风险控制委员会由 3 名以上委员组成，其
中至少包含 1 名独立董事。 中至少包含 1 名独立董事。
审计委员会中独立董事的人数不得少于 审计委员会中独立董事的人数应当占多
1/2，并且至少有 1 名独立董事从事会计工 数并担任召集人，并且至少有 1 名独立董
作 5 年以上。审计委员会的主任委员应当 事从事会计工作 5 年以上。
由独立董事担任。 薪酬与提名委员会中独立董事应当占多
薪酬与提名委员会的主任委员应当由独立 数并担任召集人。
董事担任。
8 第一百五十六条 审计委员会主要职责 第一百五十六条审计委员会主要职责是：
是： （一）监督年度审计工作，就审计后的财
（一）监督年度审计工作，就审计后的财 务报告信息的真实性、准确性和完整性作
务报告信息的真实性、准确性和完整性作 出判断，提交董事会审议；
出判断，提交董事会审议； （二）监督并评估外部审计机构工作，提
（二）提议聘请或者更换外部审计机构， 议聘请或者更换外部审计机构；
并监督外部审计机构的执业行为； （三）监督及评估内部审计工作，负责内
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟 部审计与外部审计之间的协调；
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通； （四）审核公司有关审计的基本制度草
（四）审议公司有关审计的基本制度草案， 案，报董事会批准，并检查、监督公司审
报董事会批准； 计制度的实施；
（五）检查、监督公司审计制度的实施； （五）审核公司的财务信息及其披露；
（六）董事会授予的其他职权。 （六）监督及评估公司的内部控制；
（七）负责法律法规、公司章程和董事会
授权的其他事项。
9 第一百五十八条 各委员会应于会议召开 第一百五十八条 各委员会应于会议召开
前五天通知全体委员，情况紧急，需要尽 前 3 天通知全体委员，情况紧急，需要尽
快召开会议的，可以随时通过电话或者其 快召开会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但会议主持人 他口头方式发出会议通知，但会议主持人
应当在会议上做出说明。会议由主任委员 应当在会议上做出说明。会议由主任委员
主持，主任委员不能出席时可委托其他一 主持，主任委员不能出席时可委托其他一
名委员主持。 名委员主持。
每一名委员有一票的表决权；会议做出的 每一名委员有一票的表决权；会议做出的
决议，必须经全体委员的过半数通过。 决议，必须经全体委员的过半数通过。
会议通过的议案及表决结果，应当以书面 会议通过的议案及表决结果，应当以书面
形式报送公司董事会。 形式报送公司董事会。
注：公司《章程》其他条款不变。
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附件 2
章 程
2018 年 12 月
12
财通证券股份有限公司章程
目 录
第一章总则
第二章经营宗旨和经营范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章党组织
第一节 党组织的机构设置
第二节 公司党委与法人治理主体
第三节 公司党委职权
第五章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第六章董事会
第一节董事
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第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会专门委员会
第七章高级管理人员
第八章监事会
第一节监事
第二节监事会
第九章合规管理与内部控制
第十章财务会计制度和利润分配
第一节财务会计制度
第二节会计师事务所的聘任
第十一章合并、分立、破产、解散和清算
第十二章通知与公告
第十三章章程修改
第十四章附则
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第一章 总 则
第一条 为维护财通证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织行为，充分发挥中国共产
党财通证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的领导
核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《证券公司监督管理条
例》、《证券公司治理准则》和国家其他有关法律、法规和规定，制
定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管
理条例》、《证券公司治理准则》和其他有关规定成立的股份有限公
司。
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证
监许可2013968 号《关于核准财通证券有限责任公司变更为股
份有限公司的批复》批准，由财通证券有限责任公司整体变更，并
由财通证券有限责任公司全体股东依约共同作为发起人，以发起设
立的方式设立。公司依法在浙江省工商行政管理局注册登记，取得
营业执照（注册号：330000000022291）。
第三条 公司于 2017 年 9 月 22 日经中国证监会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 359,000,000 股（以下简称“首次公开发
行”），于 2017 年 10 月 24 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：财通证券股份有限公司；
英文名称：CAITONG SECURITIES CO.,LTD.。
15
第五条 公司住所：杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心
201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716 室；邮政编码：310007。
第六条 公司注册资本为人民币 35.89 亿元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经
理、总经理助理、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书、
运营总监以及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重要职
务的其他人员。
公司董事、监事和高级管理人员应当在任职前取得中国证监会
核准的任职资格。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨是：规范经营，务实创新，致力于
服务实体经济，为社会提供优质、高效的金融服务，创造良好的经
济效益和社会效益，追求股东和员工长期利益的最大化。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：证券经纪；证券
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投资咨询；证券自营；证券承销与保荐；融资融券；证券投资基金
代销；代销金融产品以及中国证监会核准的其他业务。
公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序在公
司登记机关办理变更手续。
第十四条 公司可以设立全资或控股子公司经营第十三条规
定的业务。
在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任公司、
股份有限公司等机构投资，并以该出资额为限承担责任。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司股份采用股票的形式。
第十六条 公司发行股票，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十七条 公司的股份，以人民币标明面值，每股面值为人民
币 1 元整。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人以 2012 年 12 月 31 日各自持有的财通
证券有限责任公司的股权所对应的净资产作为出资。公司各发起人
的名称、认购的股份数、出资方式及持股比例出资时间如下：
持股
序 认购的 出资
发起人名称 比例 认缴时间
号 股份数(股） 方式
(%）
1 浙江省金融控股有限公司 1,097,212,076 净资产 60.96 2013 年 7 月 31 日前
17
2 浙江省铁路投资集团有限公司 74,355,497 净资产 4.13 2013 年 7 月 31 日前
3 浙江华联集团有限公司 73,316,313 净资产 4.07 2013 年 7 月 31 日前
4 苏泊尔集团有限公司 73,316,313 净资产 4.07 2013 年 7 月 31 日前
5 红楼集团有限公司 63,894,388 净资产 3.55 2013 年 7 月 31 日前
6 浙江蓝天实业集团有限公司 49,073,053 净资产 2.73 2013 年 7 月 31 日前
7 信雅达系统工程股份有限公司 38,571,429 净资产 2.14 2013 年 7 月 31 日前
8 金科控股集团有限公司 38,571,429 净资产 2.14 2013 年 7 月 31 日前
9 回音必集团有限公司 34,714,286 净资产 1.93 2013 年 7 月 31 日前
10 利时集团股份有限公司 32,585,028 净资产 1.81 2013 年 7 月 31 日前
11 杭州港嘉实业有限公司 31,947,194 净资产 1.78 2013 年 7 月 31 日前
12 浙江龙柏集团有限公司 25,714,286 净资产 1.43 2013 年 7 月 31 日前
13 嘉兴市财茂经济发展有限公司 24,438,771 净资产 1.36 2013 年 7 月 31 日前
14 蓝山投资有限公司 24,438,771 净资产 1.36 2013 年 7 月 31 日前
15 荣怀集团有限公司 21,214,286 净资产 1.18 2013 年 7 月 31 日前
16 温州市财务开发公司 17,134,389 净资产 0.95 2013 年 7 月 31 日前
17 浙江省茶叶集团股份有限公司 15,973,597 净资产 0.89 2013 年 7 月 31 日前
18 浙江黄岩财务开发公司 9,775,508 净资产 0.54 2013 年 7 月 31 日前
19 海宁市正立投资开发有限公司 8,462,836 净资产 0.47 2013 年 7 月 31 日前
20 淳安千岛湖建设集团有限公司 8,146,257 净资产 0.45 2013 年 7 月 31 日前
21 兰溪市兴业工贸有限责任公司 8,041,042 净资产 0.45 2013 年 7 月 31 日前
22 台州市城市建设投资有限公司 7,986,798 净资产 0.44 2013 年 7 月 31 日前
23 江山市国有资产经营公司 7,986,798 净资产 0.44 2013 年 7 月 31 日前
24 玉环县财务开发公司 7,986,798 净资产 0.44 2013 年 7 月 31 日前
25 裕鑫集团有限公司 5,142,857 净资产 0.29 2013 年 7 月 31 日前
合计 1,800,000,000 100
第二十条 公司股份总数为 3,589,000,000 股，均为人民币普通
股。根据需要，经国务院授权的部门核准，可以设臵其他种类的股
份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
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以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应
当按照《公司法》以及其他有关法律、法规和本章程规定的程序办
理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份，但在下列情况下，可
以按照法律、行政法规、证监会的有关规定和本章程的规定，收购
本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
19
份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
第二十五条 公司收购股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他情形。
公司因上述第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十六条 公司依照上述第二十四条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。股东转让所持公司股
份的，应当确认受让方及其实际控制人符合法律、行政法规和中国
证监会规定的资格条件。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
20
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法
分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第四章 党组织
第一节 党组织的机构设置
第三十一条 公司根据《党章》规定，设立公司党委和中国共
产党财通证券股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪
委”），坚持党的建设与公司发展同步谋划、党的组织及工作机构同
步设臵、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开
21
展。
第三十二条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职
数按上级党组织批复设臵，并按照《党章》等有关规定选举或任命
产生。公司党委书记、董事长由一人担任。
第三十三条 公司党委设党委组织部作为工作部门；同时设立
工会、团委等群众性组织；公司纪委设纪检监察室作为工作部门。
第三十四条 党组织机构设臵及其人员编制纳入公司管理机
构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节 公司党委与法人治理主体
第三十五条 公司党委是公司治理结构的领导核心和政治核
心，公司其他法人治理主体要自觉维护这个核心，做到权责边界明
确，实现体制机制无缝衔接，形成各司其职、各负其责、协调运转、
有效制衡的公司治理机制。公司党委支持股东大会、董事会、监事
会、经理层依法行使职权。
第三节 公司党委职权
第三十六条 公司党委的职权包括：
（一）落实主体责任，发挥领导核心和政治核心作用，围绕公
司经营管理开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；
（三）坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，把党
的领导融入公司治理各环节，党委委员和党员进入公司其他治理主
体，应执行党委意见并汇报执行情况；
（四）完善参与“三重一大”事项的决策程序，参与研究公司
22
重大问题的决策，研究决定公司重大人事任免，讨论审议其它“三
重一大”事项，是董事会、经营层决策重大问题的前臵程序。
（五）严格落实党建工作责任制，坚持从严管党治党，切实履
行好党风廉政建设主体责任；
（六）坚持党管干部、党管人才原则，建立适应现代企业制度
要求和市场竞争需要的选人用人机制；
（七）研究布臵公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导
思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；
（八）全心全意依靠职工群众，发动全体党员，团结带领广大
职工推动公司重大决策的实施；
（九）健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，支持
职工代表大会开展工作；
（十）研究其它应由公司党委决定的事项。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份份额
享受权利，承担义务；持有同一类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。
第三十八条 公司的股东、实际控制人资格应当符合法律、法
规和中国证监会规定的条件。直接和间接持有公司 5%以上股份的
股东，其持股资格应当经中国证监会或其授权的派出机构认定。
23
未经中国证监会或其授权的派出机构的批准，任何机构或个人
不得直接或间接持有公司 5%以上股份，否则应限期改正；未改正
前，相应股份不得行使表决权。
第三十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第四十条 股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十一条 公司股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
24
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十二条 公司应当建立和股东沟通的有效渠道，确保股东
享有法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的知情权。
公司有下列情形之一的，应当立即书面通知全体股东，并向公
司住所地中国证监会派出机构报告：
（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违
规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国
证监会规定的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理
的主要负责人；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重
大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第四十三条 公司保护股东合法权益，公平对待所有股东。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第四十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人
25
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违
反法律、法规或本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
第四十六条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人在出
现下列情形时，应当在当日内向公司发出书面通知：
（一）所持有或控制本公司股权被采取财产保全措施或被强制
执行；
（二）质押所持有的本公司股份；
（三）持有本公司 5%以上股份的股东变更实际控制人；
（四）变更名称；
（五）发生合并、分立；
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管
措施，或者进入解散、破产、清算程序；
（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
26
（八）其他可能导致所持有或者控制的本公司股权发生转移或
者可能影响本公司运作的情况。
公司应当自知悉上述情况之日起 5 个工作日内向公司住所地中
国证监会派出机构报告。
第四十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、法规和本章程规定应承担的其他义务。
第四十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地
位或者滥用权利损害公司、公司其他股东和公司客户的合法权益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的
利益。
第二节 股东大会的一般规定
27
第四十九条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的权力机
构。
第五十条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表出任的董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项
作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第五十一条规定的担保事项及重大关
联交易事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售或处臵重大资产超过公
司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）决定在境外设立、收购或者参股证券经营机构；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股
28
东大会决定的其他事项。
第五十一条 公司不得为公司的股东、实际控制人及其关联方
提供担保，且不得在股票承销过程中为企业提供贷款担保，或向以
买卖股票和公司销售的金融产品为目的的客户提供担保。公司下列
对外担保，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资
产（扣除客户保证金后）的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东大会审议。
第五十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，召开时间为每个会计年度结束后
6 个月以内。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地
中国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。
第五十三条 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少
于本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或合并持有公司股份 10%以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
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（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十四条 股东大会会议应当设臵会场，以现场会议与网络
投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东
参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提
供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十五条 股东大会现场会议的地点为：公司住所地或董事
会同意的其他地点。
第五十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具
法律意见书并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序及表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十七条 股东大会由董事会依法召集。
第五十八条 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
30
第五十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。
第六十条 单独或合计持有公司股份 10%以上的股东有权提请
董事会召集临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持有本公司 10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有本公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
31
第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会，同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所
备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公
司住所地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十三条 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
32
第六十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。
第六十五条 董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东，有权以书面形式向股东大会提出议案。公司应当将
提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以向股东会提
名董事、监事候选人。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，说明临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十六条 公司召开年度股东大会，召集人应当于会议召开
20 日以前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开
15 日前以公告方式通知各股东。
第六十七条 股东大会通知包括以下内容：
（一）会议的时间；
（二）采取现场会议的，应通知会议地点和会议期限；采取非
现场会议的，应通知会议形式和参与方式；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
33
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会议联系人姓名、电话号码；
（七）投票代理委托书的送达时间和地点；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东
大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第六十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
（五）是否符合中国证监会关于证券公司董事、监事或高级管
理人员任职资格监管办法等有关规定。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。
第六十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
34
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第七十条 公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证
股东大会的正常召开。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理
人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大
会。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或
由其正式委任的代理人签署。
第七十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够标明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证明、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会
议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
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列内容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第七十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代
理人可以按自己的意思表决。
第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。
第七十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
36
会议登记应当终止。
第七十七条 公司制定股东大会议事规则，规定股东大会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及签署保存等内容，以及
股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会不
得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第七十八条 股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任
何理由，股东无法选举主持人，应当由出席会议的持有最多股份的
股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会过半数股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持，继续开会。
第七十九条 股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。
股东大会要求董事、监事、高级管理人员参加会议的，董事、
监事、高级管理人员应当参加会议并接受股东的质询。
第八十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报
37
告。
第八十一条 董事、监事和高级管理人员应当在股东大会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、召集人姓名或名称、召开方式以及会
议议程；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十四条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容
真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等资料一并依
法保存，保存期限不少于 10 年。
第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
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终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条 股东大会的决议分为普通决议与特别决议。普通
决议须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
通过，特别决议须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第八十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当特别决议通过以
外的其他事项。
第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）股权激励计划；
（三）公司的合并、分立、解散、清算和变更公司形式；
（四）审议公司在一年内购买、出售或处臵重大资产占公司最
近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%以上的事项；
（五）审议批准本章程第五十一条规定的担保事项及重大关联
交易事项；
（六）修改公司章程；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第九十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，包括优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以
特别决议批准，公司不得将公司全部或者重要业务授予董事、总经
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理和其他高级管理人员以外的其他人员管理。
第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30%以上时，董事、监事的选举应当采用累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时，其推
选的监事不得超过监事会成员的三分之一。
第九十四条 累积投票制实施规则为：采用累积投票制选举董
事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的
股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，并足
以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事（或者监事）候
选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人；
对单个董事（或者监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有
的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有
董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表
决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得
票的数量并以拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的
候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除法
律法规另有规定外，新任董事、监事在取得证券公司董事、监事相
应资格、股东大会审议通过选举提案之日起即行就任。
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第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十七条 除累积投票制外，股东大会对议案进行表决，应
当按照议案顺序逐项进行表决。对同一事项的两个不同议案进行表
决时，应当按照该提案提交的时间顺序进行表决，前个议案通过后，
不得再对后个议案进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁臵或不予
表决。
第九十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进
行表决。
第九十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百零一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决 结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百零二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
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决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪
港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第一百零五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第一百零六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六章 董事会
第一节 董事
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第一百零七条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第一百零八条 公司董事应具备以下条件：
（一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，
具备履行职责所必需的经营管理能力；
（三）从事证券、金融、法律、会计工作 3 年以上或者经济工
作 5 年以上；
（四）具有大专以上学历。
第一百零九条 有下列情形之一者，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产、清算完
结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未偿还；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）因违法行为或违纪行为被解除职务的证券交易所、证券
登记结算机构的负责人或证券公司的董事、监事、高级管理人员，
自被解除职务之日起未逾 5 年；
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（八）因违法行为或违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师
或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评估机构、资产评估机构
的专业人员，自被撤销之日起未逾 5 年；
（九）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执
行期满未逾 3 年；
（十）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年；
（十一）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年；
（十二）国家机关工作人员及法律法规禁止在公司兼职的其他
人员；
（十三）法律、法规和中国证监会规定的其他情形。违反本条
规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十条 非由职工代表出任的董事，由股东大会选举产
生或更换，每届任期 3 年，从获选之日起计算。董事任期届满，可
以连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
股东大会在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被
免职的董事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。
职工代表出任的董事（职工董事），由公司职工通过职工代表
大会或者其他形式民主选举产生。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会
成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第一百一十一条 除独立董事外的董事可以由公司高级管理人
员兼任，但内部董事（含在公司同时担任高级管理人员或者其他职
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务的董事）总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司
订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己和他人
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、法规规定的其他忠实义务。
董事违反本规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
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司的商业行为符合国家法律、法规及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解公司业
务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权；
（六）行使被合法赋予的公司管理处臵权，不得受他人操纵；
（七）接受对其履行职责的合法监督和合理建议；
（八）法律、法规规定的其他勤勉义务。
第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大
会予以撤换。
第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名
义行事时，在第三方可能合理地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应事先申明其立场和身份。
第一百一十六条 公司应当采取措施保障董事的知情权，为董
事履行职责提供必要条件。董事应当保证足够的时间和精力履行职
责。
第一百一十七条 董事可以在任期届满之前提出辞职，董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
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董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，但董事辞职导致出现
本章程第一百一十条第四款的情形除外。
第一百一十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百二十条 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司
担任除董事以外的其他职务，并与公司和股东不存在可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
除本节另有规定外，本章程关于董事的所有规定均适用于独立
董事。
第一百二十一条 独立董事应该具备以下条件：
（一）根据法律、行政法规及其他相关规定，具备担任证券公
司董事的资格；
（二）从事证券、金融、法律、会计工作 5 年以上；
（三）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；
（四）有履行职责所必需的时间和精力；
（五）法律、法规规定的其他条件。
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第一百二十二条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲
突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任
公司独立董事：
（一）在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关
系人员；
（二）在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：
持有或控制公司 5%以上股份的单位、公司前 5 名股东单位、与公
司存在业务联系或利益关系的机构；
（三）持有或控制上市证券公司 1%以上股份的自然人，上市证
券公司前 10 名股东中的自然人股东，或者控制证券公司 5%以上股
份的自然人，及其上述人员的近亲属；
（四）为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员
及其近亲属；
（五）最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员；
（六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百二十三条 公司独立董事不得少于董事人数的三分之
一，其中至少 1 名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资
格的人士）。
第一百二十四条 独立董事与公司其他董事任期相同，连选可以
连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第一百二十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议
的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及法律、行
政法规中规定不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无
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故被免职。
第一百二十六条 独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立
董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股
东大会提交书面说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董
事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报
告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百二十七条 独立董事在就职前应向董事会发表声明，保
证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺履行诚信义务，勤勉尽
职。独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。独立董事
未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。公司应当保障独立董事
享有与其他董事同等的知情权。
第一百二十八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行
政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可
后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出
具专项报告;
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事
会审议;
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有
偿或者变相有偿方式进行征集。
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独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同
意。
第一百二十九条 独立董事应当按照法律、法规及本章程的要
求，独立履行职责，维护公司的整体利益，不受公司主要股东、实
际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位和个人的影响。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第三节 董事会
第一百三十条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十一条 董事会由 12 人组成，其中董事长 1 名、可设
副董事长 1 名、独立董事 4 名、职工董事 1 名。
第一百三十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其
他证券及上市的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散和变更公司形式的方案；
（八）承担全面风险管理的最终责任，推进风险文化建设，审
议批准公司全面风险管理的基本制度，审议批准公司的风险偏好、
风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告，本章
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程规定的其他风险管理职责；
（九）拟订公司章程修正案；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）决定公司内部管理机构的设臵；
（十二）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、合规
总监、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、总经理助理、财务总监、首席风险官、运营总监，决定报酬事
项；
（十三）决定公司的合规管理目标，审议批准公司合规管理的
基本制度和年度合规报告，决定解聘对发生重大合规风险负有主要
责任或者领导责任的高级管理人员，评估合规管理有效性，督促解
决合规管理中存在的问题，本章程规定的其他合规管理职责；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）根据本章程及公司劳动人事制度的有关规定，并结合
证券行业的特点，决定公司工资总额及公司高级管理人员的薪酬和
奖惩；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十七）审议公司在一年内购买、出售或处臵重大资产占公司
最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）超过 5%的事项；
（十八）在其规定职权范围内向股东大会提出议案；
（十九）法律、行政法规、本章程和股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百三十三条 在股东大会授权范围内，董事会决定公司对
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外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交
易等事项，超出董事会决策范围的事项，应报股东大会批准。
本章程所称对外投资、购买出售资产事项不包括证券自营、证
券承销与保荐等日常经营活动所产生的交易。
公司可以设立全资私募基金子公司从事私募投资基金业务，设
立全资另类子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品
种以外的金融产品、股权等投资业务。
第一百三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百三十六条 董事长和副董事长以全体董事的过半数选举
产生。
第一百三十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会和股东大会决议的实施情况；
（三）向董事会提名聘任、提议解聘公司总经理、合规总监及
董事会秘书；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害、重大事故等紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司
董事会和股东大会报告；
（六）法律、行政法规、本章程和董事会授予的其他职权。
第一百三十八条 公司副董事长协助董事长工作，公司董事长
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不能履行职务或不履行职务时，由副董事长或半数以上董事共同推
举的一名董事履行职务。
第一百三十九条 董事会会议分为董事会例会和董事会临时会
议。董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，监事可以列
席董事会会议。
有下列情形之一的，董事长应召开董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
董事会例会应于召开 10 日以前通知全体董事、监事；董事会
临时会议应于召开 3 日以前通知全体董事、监事。
第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百四十一条 董事会应由过半数以上的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议
的表决，实行一人一票。
第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
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使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十三条 除因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举
行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或
者电话会议方式。董事以上述方式参与的，视为出席董事会会议。
第一百四十四条 因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行
现场、视频或者电话会议，董事会会议可以采取通讯表决的方式。
第一百四十五条 董事会会议采取通讯表决的，议案采用专人送
出、邮件、传真、电子邮件中之一种方式送交董事，并由参会董事
签字表决。如果议案表决同意的董事人数在通知所明确的截止日内
达到法定比例，则该议案成为董事会决议。
第一百四十六条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故
不能亲自出席时，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，也不委托代表出席的，视为已放
弃在该次会议上的投票权。
第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过
程、决议内容、董事发言和表决情况，并依法保存，保存期限不少
于 15 年。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。
第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第一百四十九条 公司董事会决议内容违反法律、行政法规或
者中国证监会的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当
拒绝执行。
第一百五十条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的
决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十一条 公司董事会设立战略委员会、风险控制委员
会、审计委员会和薪酬与提名委员会。
第一百五十二条 专门委员会对董事会负责，向董事会提交工
作报告。专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的
合理费用由公司承担。董事会在对与专门委员会职责相关的事项作
出决议前，应当听取专门委员会的意见。
第一百五十三条 专门委员会应当由董事组成，专门委员会成
员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。专门
委员会委员由董事长提出候选人名单，董事会选举产生。
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战略委员会由 3 名以上委员组成，其中至少包含 1 名独立董事。
风险控制委员会由 3 名以上委员组成，其中至少包含 1 名独立
董事。
审计委员会中独立董事的人数应当占多数并担任召集人，并且
至少有 1 名独立董事从事会计工作 5 年以上。
薪酬与提名委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。
第一百五十四条 战略委员会的主要职责是：
（一）了解并掌握公司经营的全面情况；
（二）了解、分析、掌握国内外行业现状及国家相关政策；
（三）研究公司近期、中期、长期发展战略或其它相关问题并
提出建议；
（四）对公司重大投资、重大资本运作、重大改革创新等重大
决策提供咨询建议；
（五）审议通过发展战略专项研究报告；
（六）董事会赋予的其他职责。
第一百五十五条 风险控制委员会主要职责是：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议
并提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设臵及其职责进行审议并
提出意见；
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方
案进行评估并提出意见；
（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并
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提出意见；
（五）对检查中发现的违法、违规情况提出处理意见，报董事
会批准；
（六）审议公司全面风险管理的基本制度；
（七）建立与合规总监和首席风险官的直接沟通机制；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百五十六条 审计委员会主要职责是：
（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、
准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；
（二）监督并评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部
审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之
间的协调；
（四）审核公司有关审计的基本制度草案，报董事会批准，并
检查、监督公司审计制度的实施；
（五）审核公司的财务信息及其披露；
（六）监督及评估公司的内部控制；
（七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第一百五十七条 薪酬与提名委员会的主要职责是：
（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提
出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理
人员人选的资格条件进行审查并提出建议；
（二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议
并提出意见；
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（三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
（四）董事会授予的其他职权。
公司董事会根据薪酬与提名委员会对董事的考核结果提出董事
薪酬方案，报股东大会决定；公司高级管理人员的薪酬方案由董事
会根据薪酬与提名委员会对高级管理人员的年度绩效考核结果决
定，并按相关法律、法规的规定支付。
第一百五十八条 各委员会应于会议召开前 3 天通知全体委
员，情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但会议主持人应当在会议上做出说明。会
议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主
持。
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委
员的过半数通过。
会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报送公司董事会。
第七章 高级管理人员
第一百五十九条 高级管理人员应当具备《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规以及中国证监会及证券交易所规定的任职条件，
取得中国证监会核准证券公司高级管理人员的任职资格。公司不得
授权未取得任职资格的人员行使高级管理人员的职权。
第一百六十条 公司设总经理 1 人，副总经理若干人，总经
理助理若干人，财务总监 1 人，合规总监 1 人，首席风险官 1 人，
董事会秘书 1 人，运营总监 1 人。董事可以受聘兼任公司总经理或
其他高级管理人员，但兼任公司总经理或其他高级管理人员须符合
59
本章程规定，兼任职务的董事人数应该符合法律、法规和监管机构
的规定。
第一百六十一条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于
高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
样适用于高级管理人员。
第一百六十二条 公司应当采取公开、透明的方式，聘任专业
人士为高级管理人员。
第一百六十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，
向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运
用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实、准确、完整。
未担任董事职务的总经理可以列席董事会会议。
第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百六十五条 公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼
职，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。
第一百六十六条 公司总经理每任聘期为 3 年，从获聘之日起
计算，可以连聘连任。
第一百六十七条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设臵方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总
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监、首席风险官、运营总监；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人
员，决定公司其他职工的聘用或解聘；
（八）提议召开临时董事会会议；
（九）负责组织和管理公司的内部管理机构和分支机构；
（十）签发日常的业务、财务和行政等方面的文件；
（十一）在授权范围内对外签订合同；
（十二）法律、行政法规、公司章程和董事会授予的其他职权。
总经理主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工
作，并根据总经理职责范围行使职权。
第一百六十八条 公司制订总经理工作细则，报董事会批准后
实施。
第一百六十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员的职责及其分工；
（三）公司资产运作、签订合同的权限；
（四）向董事会、监事会的报告制度；
（五）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，其他
高级管理人员在合同期满前也可以提出辞职；总经理和其他高级管
理人员辞职的具体程序和办法由总经理和其他高级管理人员与公
司之间的劳动合同规定。
第一百七十一条 公司经理层应当建立责任明确、程序清晰的
组织结构，组织实施各类风险的识别与评估工作，并建立健全有效
61
的内部控制制度和机制，及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷
或者问题。
公司高级管理人员应当对内部控制不力、不及时处理或者改正
内部控制中存在的缺陷或者问题承担相应的责任。
第一百七十二条 公司高级管理人员负责落实合规管理目标，
对合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：
（一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备
充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物
力、财力、技术支持和保障；
（二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究；
（三）公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。
第一百七十三条 公司分管合规管理、风险管理、内部审计部门
的高级管理人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、内部
审计职责相冲突的职务或者部门。
公司高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、内部审计部
门的工作。
第一百七十四条 公司应当与高级管理人员就任期、绩效考核、
薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行约定。
总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。
第一百七十五条 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会
会议的筹备、文件的保管以及股东资料管理，按照规定或者根据中
国证监会及其派出机构、股东等有关单位或者个人的要求，依法提
供有关资料，办理信息报送或者信息披露等事宜。
62
第一百七十六条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任，对董
事会负责。
第一百七十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经
验，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规和规章，
能够忠诚地履行职责。本章程不得担任公司董事的情形适用于董事
会秘书。
第一百七十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，督促
公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监督管理机构、
投资者、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会
议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会
会议记录工作并签字；
（四）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行
政法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的
职责；
（五）协助董事会开展公司治理机制建设；
（六）《公司法》、中国证监会要求履行的其他职责。
第一百七十九条 公司董事或者高级管理人员可以兼任董事会
秘书，但监事不得兼任。
第八章 监事会
第一节 监 事
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第一百八十条 公司监事由股东代表、职工代表担任。
第一百八十一条 公司监事应当满足以下条件：
（一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，
具备履行职责所必需的经营管理能力；
（三）从事证券、金融、法律、会计工作 3 年以上或者经济工
作 5 年以上；
（四）具有大专以上学历。
第一百八十二条 本章程不得担任董事的情形，同样适用于监
事。公司董事、总经理及其他高级管理人员及其直系亲属和主要社
会关系不得兼任监事。
第一百八十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
第一百八十四条 监事会中的股东代表由股东大会选举产生或
更换，监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生或更换。
监事的任期每届为 3 年，从获选之日起计算，监事任期届满，可连
选连任。
第一百八十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。
第一百八十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或建议。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事
履行职责提供必要的条件。
第一百八十七条 监事有权了解公司经营情况，并承担相应的
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保密义务。
第一百八十八条 监事不得利用关联关系损害公司的利益，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。
第一百九十条 监事可以提出辞职或者离职，但监事提出辞
职或者离职导致监事会人数低于法定人数时，公司应按照本章程规
定尽快选出新的监事，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、法规或本章程规定，履行监事职务。
第一百九十一条 公司股东大会在监事任期届满前免除其职务
的，应当说明理由；被免职的监事有权向股东大会、中国证监会或
者其派出机构陈述意见。
第二节 监事会
第一百九十二条 公司设监事会，为公司经营活动的监督机构。
监事会由 7 人组成，其中股东代表 4 名，职工代表 3 名。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百九十三条 监事会设监事会主席 1 名，监事会主席由全
体监事过半数推举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议。
监事会主席不能履行职责或者不履行职务时，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百九十四条 监事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
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意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为及履行合规
管理职责的情况进行监督，对违反法律法规、本章程、股东大会决
议及对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级
管理人员提出罢免建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利
益时，要求董事、总经理和其他高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、总经理和其他高级管
理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担；
（九）组织对高级管理人员进行离任审计；
（十）承担全面风险管理的监督职责，负责监督检查董事会和
经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；
（十一）法律、法规和本章程规定的其他职权。
第一百九十五条 公司应当将内部审计报告、合规报告、月度
或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报
告监事会。
监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东大会年会作出
66
专项说明。
监事会应当在股东大会年会上报告并在年度报告中披露监事
的履职情况，包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决
等情况。
公司监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出
席监事会会议，回答问题。
第一百九十六条 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况
进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由公
司承担。
第一百九十七条 监事会对公司董事、高级管理人员履行职责
的行为进行检查时，可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了
解情况，董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。
第一百九十八条 对董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者公司章程，损害公司、股东或者客户利益的行为，公司监事会
应当要求董事、高级管理人员限期改正；损害严重或者董事、高级
管理人员未在限期内改正的，监事会应当提议召开股东大会，并向
股东大会提出专项议案。
对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直
接向中国证监会或者其派出机构报告。
监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政
法规或者公司章程的规定、损害公司利益的行为，未履行应尽职责
的，应当承担相应的责任。
第一百九十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事可
以提议召开临时监事会会议。
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第二百条 监事会会议的召集、召开、议事方式和表决程序，
除《公司法》及本章程规定外，由监事会议事规则规定。
第二百零一条 除因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举
行现场、视频或者电话会议外，监事会会议应当采取现场、视频或
者电话会议方式。监事以上述方式参与的，视为出席监事会会议。
第二百零二条 因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行
现场、视频或者电话会议，监事会会议可以采取通讯表决的方式。
第二百零三条 监事会会议采取通讯表决的，议案采用专人
送出、邮件、传真、电子邮件中之一种方式送交监事，并由参会监
事签字表决。如果议案表决同意的监事人数在通知所明确的截止日
内达到法定比例，则该议案成为监事会决议。
第二百零四条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不
能出席的，可以书面授权其他监事代为出席监事会。
第二百零五条 监事会会议通知包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第二百零六条 监事会会议应有过半数监事出席方可举行。监
事会决议必须经全体监事过半数同意，方可通过。
监事会决议的表决，实行一人一票。
第二百零七条 监事会会议应当制作会议记录，会议记录应当
真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情
况，由出席会议的全体监事和记录人签名并依法保存至少 15 年。
第九章 合规管理与内部控制
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第二百零八条 公司按照法律、法规和中国证监会的有关规
定，建立健全公司的合规制度，对公司经营管理行为的合规性进行
监督和检查。
第二百零九条 公司应当确保并定期评价内部控制有效，并根
据市场、技术、法律环境的变化适时调整和完善。
第二百一十条 公司设合规总监，合规总监对公司董事会负
责，由董事会决定聘任，并应事先经公司住所地中国证监会派出机
构认可。
合规总监任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在董
事会会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告公司住所地中国
证监会派出机构。
前款所称正当理由，包括合规总监本人申请，或被中国证监会
及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤
勉尽责等情形。
第二百一十一条 合规总监不能履行职务或缺位时，应当由公
司董事长或总经理代行其职务，并自决定之日起 3 个工作日内向公
司住所地中国证监会派出机构书面报告，代行职务的时间不得超过
6 个月。
合规总监提出辞职的，应当提前 1 个月向公司董事会提出申请，
并向公司住所地中国证监会派出机构报告。在辞职申请获得批准之
前，合规总监不得自行停止履行职责。
合规总监缺位的，公司应当在 6 个月内聘请符合规定的人员担
任合规总监。
第二百一十二条 合规总监应当通晓相关法律法规和准则，诚实
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守信，熟悉证券业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技
能，并具备中国证监会关于证券公司合规总监规定的任职条件。
第二百一十三条 公司应制定完备可行的公司合规管理制度并
监督实施，为合规总监独立行使职权提供制度保障。
第二百一十四条 合规总监是公司合规负责人，对公司及其工
作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查，履
行下列职责：
（一）组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督
导下属各单位实施；
（二）及时建议董事会或高级管理人员并督导有关部门根据法
律法规和准则变动情况，评估其对合规管理的影响，修改、完善有
关制度和业务流程；
（三）对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案
以及监管部门要求审查的材料等进行合规审查，并出具书面合规审
查意见；
（四）按照中国证监会及其派出机构要求和公司规定，对公司
及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督检查；
（五）协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利
益冲突管理和反洗钱制度，按照公司规定为高级管理人员、下属各
单位提供合规咨询、组织合规培训，指导和督促公司有关部门处理
涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；
（六）向董事会、董事长、总经理报告公司经营管理合法合规
情况和合规管理工作开展情况。发现公司存在违法违规行为或合规
风险隐患的，及时向董事会、董事长、总经理报告，提出处理意见，
70
并督促整改。同时督促公司及时向公司住所地中国证监会派出机构
报告；公司未及时报告的，应当直接向公司住所地中国证监会派出
机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自
律组织报告；
（七）及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查
的事项，配合中国证监会及其派出机构和自律组织对公司的检查和
调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；
（八）将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的
公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料存档
备查，并对履行职责的情况作出记录；
（九）法律法规、公司章程、股东大会和董事会授予的其他职
权。
第二百一十五条 公司按照法律、法规和中国证监会的有关规
定，建立健全公司的风险控制制度，防范和控制公司业务经营与内
部管理风险。
第十章 财务会计制度和利润分配
第一节 财务会计制度
第二百一十六条 公司依照法律、法规和国家有关部门的规定制
定公司的财务会计制度。
第二百一十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
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束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
第二百一十八条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账
簿。对公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第二百一十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资
本的 50%以上可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从每年的税后利润中提取税后利润的 10%，作为一般风险
准备金，用于弥补损失。
公司从每年的税后利润中提取税后利润的 10%，作为交易风险
准备金，用于弥补证券交易的损失。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易风险准备
金后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例分配。
根据公司发展需要，可以提取员工特别奖励基金。
股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
72
第二百二十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥
补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前
公司注册资本的 25%。
第二百二十一条 公司股利分配具体方案由公司董事会提出，
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误
的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。
第二百二十二条 公司利润分配的原则为：公司将按照“同股同
权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的长期发展。
公司利润分配为：
1. 公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股
票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处
发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展
成果、取得合理投资回报的现金分红政策。
2. 公司现金方式分红的具体条件和比例：公司优先采取现金分
红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正
数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，
则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三
个会计年度实现年均可分配利润的 30%。
73
3. 利润分配的时间间隔：公司一般按照年度进行利润分配；在
符合利润分配原则，满足现金分红条件的前提下，公司可以进行中
期现金分红。
4. 发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股
利分配之余，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提
出实施股票股利分配方案。
5. 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。
第二百二十三条 利润分配的决策程序和机制为：
（一）制定利润分配方案的决策程序
董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶
段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东回报
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规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件的基础上制定当期利润分配方案。董事会拟定的利润分
配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表
独立意见，并提交股东大会审议决定。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应与股东特别是中小股
东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流。对于按
照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方
案的，股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金
分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原
因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资
收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，并且
相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。
监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是
否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格
执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策
程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，
监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。
（二）调整利润分配政策的决策程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展
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的需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而
需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法
律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润
分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，
并提交股东大会审议。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立
董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议
案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表独立意见。
监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事
会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关
法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要
求董事会予以纠正。
股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小
股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和
交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大
会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。
第二节 内部审计
第二百二十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百二十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
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第二百二十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百二十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百二十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得
拒绝、隐匿、谎报。
第二百二十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百三十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当
情形。
第十一章 合并、分立、增资、减资、破产、解散和清算
第二百三十一条 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算，
由公司股东大会作出决议并报经中国证监会及其他管理机关批准。
第二百三十二条 公司的合并可以采取吸收合并和新设合并两
种形式。
第二百三十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
77
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百三十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百三十五条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，
应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第二百三十六条 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后
的公司承担，但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面
协议另有约定的除外。
第二百三十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低
限额。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第二百三十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当在经中国证监会批准后依法向公司登记机关办理变更登记；公
司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司应当在经中国
证监会批准后依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。
第二百三十九条 公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产
的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关
专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。
78
第二百四十条 公司有下列情形之一并经中国证监会批准后
的，可以解散：（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散的；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
（五）公司章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散
事由出现。
第二百四十一条 公司有本章程第二百四十条第（五）项情形
的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第二百四十二条 公司依照本章程第二百四十条第（一）项、
第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百四十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
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（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。在债权申报期间，清算组不得对
债权进行清偿。
第二百四十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产能够清偿公司债务的，在支付清算费用后，按如下顺
序清偿债务：职工工资、社会保险费用和法定补偿金；缴纳所欠税
款；清偿公司债务。不足以清偿同一顺序债务的，按比例清偿。公
司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按股东持股比例分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按前款
的规定清偿前，不得分配给股东。
第二百四十六条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产
后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百四十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会确认和中国证监会批准，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记，公告公司终止。
第二百四十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
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务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 通知与公告
第二百四十九条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议
通知可以下列任何一种形式发出：
（一）邮件；
（二）公告；
（三）电话、传真、电子邮件等方式；
（四）专人送出；
（五）公司章程规定的其他形式。
第二百五十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百五十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式
进行。
第二百五十二条 公司召开董事会和监事会的会议通知，以专
人送达、邮件、电子邮件或传真等方式发出。
第二百五十三条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知
以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司
通知以传真方式送出的，当日为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百五十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
81
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。
第二百五十五条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》和《证券日报》四家报纸中的至少一家以及上海证券交易
所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十三章 章程修改
第二百五十六条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）有关法律、法规、规章或其他规范性文件修改后，本章
程规定的事项与修改后的法律、法规、规章和其他规范性文件不一
致；
（二）公司情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百五十七条 公司章程的修改经股东大会决议通过，报中
国证监会或其派出机构备案；涉及重要条款的应报中国证监会或其
派出机构审核批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百五十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
第十四章 附 则
第二百六十条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有
82
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）重大关联交易，是指公司与关联人发生的交易（公司提
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易。
（五）对外投资，是指在公司经营的主要业务以外，以现金、
实物、无形资产方式，或者以购买股票、债券等有价证券方式向境
内外的其他单位进行投资，以期在未来获得投资收益的经济行为。
第二百六十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百六十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准
登记后的中文版本为准。
第二百六十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“至少”、
“达”都含本数；“不足”、“少于”、“低于”、“过”不含本数。
第二百六十四条 本章程中未尽事项，依照公司法、证券法和
其他有关的法律、法规、规定以及中国证监会的规定执行。
第二百六十五条 本章程由公司董事会负责解释。
83
财通证券股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会议案之三
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
鉴于证监会新颁布的《上市公司治理准则》对上市公司治
理提出了一些新的要求，同时，现行《股东大会议事规则》属
于上市前制定上市后生效实施的制度，而现行公司《章程》也
经过屡次修订，《股东大会议事规则》与公司《章程》股东大会
章节存在少许差异。为完善公司治理制度，进一步优化公司治
理，现拟根据证监会《上市公司治理准则》（2018 年修订）和现
行公司《章程》，修改《股东大会议事规则》相关条款。
一、调整股东大会召开方式
原内容：
第二十一条 公司应当在公司住所地或董事会决定的地点
召开股东大会。
股东大会应当设臵会场，以现场会议形式召开，并应当按
照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以
亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和
在授 权范围内行使表决权。
修改为：
第二十一条 公司应当在公司住所地或董事会决定的地点
召开股东大会。
股东大会应当设臵会场，以现场会议与网络投票相结合的
方式召开，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公
84
司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便
利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以
亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和
在授 权范围内行使表决权。
二、调整股东大会特别决议事项
原内容：
第三十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）股权激励计划；
（三）公司的合并、分立、解散、清算和变更公司形式；
（四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%的事项；
（五）审议公司在一年内对外投资占公司最近一期经审计
净资产超过 30%的事项；
（六）审议批准公司章程第四十六条规定的担保事项及重
大关联交易事项；
（七）修改公司章程；
（八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过 的其他事项。
修改为：
第三十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）股权激励计划；
（三）公司的合并、分立、解散、清算和变更公司形式；
（四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
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近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%的事项；
（五）审议批准公司章程第五十一条规定的担保事项及重
大关联交易事项；
（六）修改公司章程；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过 的其他事项。
三、修改累积投票制度实施条件
原内容：
第四十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。当公司股东单独或者与关联方合并持有公司 50%以
上股权的，董事、监事的选举应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有 的表决权可以集中使用。
修改为：
第四十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在 30%以上时，董事、监事的选举应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。
以上议案，请予审议。
附件：股东大会议事规则
财通证券股份有限公司董事会
2018 年 12 月 27 日
86
附件：
财通证券股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范公司股东大会议事方式和决策行为，保证股东
大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《证券公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《规则》”）及有关法律、行政法规、部门规章和
《财通证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制
定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规则及公司 章
程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使
职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范 围
内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后
的6个月内举行。
第五条 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日
87
起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或
者少于公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或合并持有公司股份 10%以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议召开时；
（七）法律、法规及公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所
在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以
下简称“证券交易所”）说明原因并公告。
第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
规则、公司章程和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第四条及第五条规定的期限
88
内按时召集股东大会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日
内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十条 单独或合计持有公司股份10%以上的股东有权提请
董事会召集临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日
内未作出反馈的，单独或者合计持有本公司10%以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会 不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公
司
10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书
面通知董事会，同时向公司住所地中国证监会派出机构和证券交
易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大
会
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
第十二条 对于股东、监事会依公司章程的规定自行召集
- 90 -
的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股
权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。
对于股东、监事会依公司章程的规定自行召集的股东大会，
会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有
关规定。
第十四条 董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以
上股份的股东，有权以书面形式向股东大会提出议案。公司应
当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的
议程。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在
收到提案后2日内发出股东大会补充通知，说明临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
- 91 -
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十三条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 公司召开年度股东大会，召集人应当于会议召
开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召
开15日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和股东大会补充通知应包括以下
内容：
（一）会议的时间；
（二）采取现场会议的，应通知会议地点和会议期限；采取
非现场会议的，应通知会议形式和参与方式；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会议联系人姓名、电话号码；
（七）投票代理委托书的送达时间和地点；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见
及理由。
- 92 -
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
股权登记日一旦确定，不得变更。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
（五）是否符合中国证监会关于证券公司董事、监事或高级
管理人员任职资格监管办法等有关规定。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。
第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告
并说明原因。
第十九条 股东应当向公司董事会提供完整的书面联络信
息。如果联络信息发生变化，应及时书面通知董事会，并提供新的
联络信息。
第二十条 公司根据股东提供的联络信息，向股东送达有
- 93 -
关资料。股东未及时更新联络信息，有关资料无法送达的，有关
法律后果由股东自行承担。
第四章 股东大会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或董事会决定的地点
召开股东大会。
股东大会应当设臵会场，以现场会议与网络投票相结合的方
式召开，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应
当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲
自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及
表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第二十四条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代
- 94 -
理 人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程
行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东
大会。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其
以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人
印章或由其正式委任的代理人签署。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够标明其身份的有效证件或证明、股东账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证明、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席
会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示或授权；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
- 95 -
第二十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示或授
权不明的，股东代理人可以按自己的意思表决。
第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第二十八条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
股东大会要求董事、监事、高级管理人员参加会议的，董事、监
事、高级管理人员应当参加并接受股东的质询。
第二十九条 股东大会由董事长主持，董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任
何理由，股东无法选举主持人，应当由出席会议的持有最多股份的
股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会过半数股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持，继续开会。
- 96 -
第三十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职
报告。
第三十一条 董事、监事和高级管理人员应当在股东大会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第三十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、召集人姓名或名称、召开方式以及 会
议议程；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事
会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十四条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、
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准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决的有效资料等一并依法保 存，保
存期限不少于 10 年。
第三十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应
当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十七条 股东大会的决议分为普通决议与特别决议。普
通决议须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过，特别决议须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持
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表决权的三分之二以上通过。
第三十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当特别决议通
过以外的其他事项。
第三十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）股权激励计划；
（三）公司的合并、分立、解散、清算和变更公司形式；
（四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%的事项；
（五）审议批准公司章程第五十一条规定的担保事项及重
大关联交易事项；
（六）修改公司章程；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第四十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通 过
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各种方式和途径，包括优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第四十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司不得将公司全部或者重要业务授予董
事、总经理和其他高级管理人员以外的其他人员管理。
第四十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在30%以上时，董事、监事的选举应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。
第四十三条 累积投票制实施规则为：采用累积投票制选举
董事（或者监事）时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股
东持有的股份数、拟选任的董事（或者监事）人数，以及所有候选
人的名单，并足以满足累积投票制的需要。股东可以自由地在董事
（或者监事）候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也
可集中投于一人；对单个董事（或者监事）候选人所投的票数可
以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数
的整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不
得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或
者监事）候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）人
数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或
者监事）
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第四十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除
法律法规另有规定外，新任董事、监事在取得证券公司董事、监
事任职资格、股东大会审议通过选举提案之日起即行就任。
第四十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本等权益分派提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施
具体方案。
第四十六条 除累积投票制外，股东大会对议案进行表决，
应当按照议案顺序逐项进行表决。对同一事项的两个不同议案进
行表决时，应当按照该提案提交的时间顺序进行表决，前个议案
通过后，不得再对后个议案进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案
进行搁臵或不予表决。
第四十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。
第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
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决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第五十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
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和通过的各项决议的详细内容。
第五十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六章 附 则
第五十六条 本规则所称“不少于”、“以上”、“内”，
含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十七条 本规则之未尽事宜，按照《公司法》以及中 国
证监会的有关规定和公司章程执行。
第五十八条 有下列情形之一的，应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章、公司
章程修改后，本规则有关条款与之相抵触的；
（二）股东大会要求修改。
第五十九条 本规则经公司股东大会审议通过后生效，由
公司董事会负责解释。
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财通证券股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会议案之四
关于制定《投资者关系管理制度》的议案
各位股东：
鉴于公司原《投资者关系管理制度》和《投资者接待与
推广制度》制定于公司上市前，其有关内容与公司当前实际
情况和监管要求存在差异，可操作性较低，给公司投资者关
系管理工作的正常开展带来一定的不便。为进一步加强公司
与投资者之间的信息沟通，切实维护投资者合法权益，现拟
根据《上市公司与投资者关系工作指引》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所关于进一步加强上市公司
投资者关系管理工作的通知》、《上海证券交易所关于推进上
市公司召开投资者说明会工作的通知》等有关规定和要求，
吸收合并原制度之精华，制定新的《投资者关系管理制度》，
同时废止原《投资者关系管理制度》和《投资者接待与推广
制度》。新的《投资者关系管理制度》生效后，该制度后续由
董事会负责解释和修改。
以上议案，请予审议。
附件：投资者关系管理制度（2018 年版）
财通证券股份有限公司董事会
2018 年 12 月 27 日
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附件：
财通证券股份有限公司
投资者关系管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强财通证券股份有限公司（以下简称“公
司”）与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，完善公司治理结
构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司与投资者关系工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）和《财通证券股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加
强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解
和认同，促进公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系，提
升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法
权益的管理行为。
第三条 投资者关系管理的目的是：
（一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公
司的进一步了解和熟悉；
（二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；
（三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化；
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（四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资
理念；
（五）增加公司信息披露透明度，不断完善公司治理。
第四条 投资者关系管理的基本原则：
（一）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可
主动披露投资者关心的其他相关信息。
（二）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证
券监管部门、证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息
披露真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作时应注意
尚未公布的信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，
公司应当按有关规定及时予以披露。
（三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股
东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露。
（四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实
和准确，避免过度宣传和误导。
（五）高效低耗原则。选择投资者关系的工作方式时，公司
应充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本。
（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，
实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。
第二章 投资者关系管理的对象与工作内容
第五条 投资者关系管理的工作对象：
（一）投资者（包括现有投资者和潜在投资者）；
（二）证券分析师及行业分析师；
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（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；
（四）其他相关机构和人员。
第六条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要
包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、
竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和
年度报告投资者说明会等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状
况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分
配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资
及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合
同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等
信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第七条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：定期报告
与临时公告、投资者说明会、股东大会、公司网站、一对一沟通、
邮寄资料、电话咨询、现场参观、分析师会议、媒体采访和报道、
路演、广告、宣传单和其他宣传材料、董事会办公室采取的其他
沟通方式等。公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和
广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低
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沟通的成本。
第八条 根据法律、法规和《上市规则》的有关规定应披露
的信息必须第一时间在公司信息披露指定的报纸和网站上公布；
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，
不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。公司应明
确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手
段影响媒体的客观独立报道。
第九条 公司举行投资者说明会，公司董事长（或总经理）、
财务负责人、独立董事（至少一名）、董事会秘书、保荐代表人
应当出席。
公司应至少提前2个交易日发布召开投资者说明会的通知，
公告内容包括具体召开时间、召开方式（现场/网络）、召开地
点或网址、公司出席人员名单等。年度报告说明会的文字资料应
当刊载于公司网站供投资者查阅。
第三章 投资者关系管理的部门设置
第十条 公司董事会是投资者关系管理的决策机构，负责制
定并实施公司的投资者关系管理制度，并负责对公司投资者关系
管理工作的落实和运行情况进行检查和监督。
第十一条 公司董事长为投资者关系管理工作的第一责任
人，董事会秘书为公司投资者关系管理事务的直接负责人。公司
董事会办公室是投资者关系管理工作的职能部门，在全面深入了
解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、
安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。
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从事投资者关系管理的员工须具备以下素质：
（一）对公司有全面了解，包括业务、管理、财务、人事等
各个方面，并对公司的发展战略和发展前景有深刻的了解；
（二）具有良好的知识结构，熟悉公司治理、财务、证券、
会计等相关法律、法规；
（三）熟悉证券市场，了解证券市场的运作机制；
（四）具有良好的沟通和协调能力；
（五）具有良好的品行、诚实信用；
（六）准确掌握投资者关系管理的内容及程序等。
经董事长授权，董事会秘书根据需要可以聘请专业的投资者
关系工作机构协助公司实施投资者关系管理工作。
第十二条 投资者关系管理工作职责主要包括但不限于以下
方面：
（一）信息沟通：根据法律、法规、上市规则的要求和投资
者关系管理的相关规定及时、准确地进行信息披露；根据公司实
际情况，通过举行分析师说明会及路演等活动，与投资者进行沟
通；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的
咨询。
（二）定期报告：主持编制年度报告、半年度报告、季度报
告；
（三）临时报告：起草临时报告和各种公告；
（四）筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事
会，准备会议材料；
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（五）公共关系：建立和维护与监管部门、证券交易所、证
券登记结算公司、行业协会等相关部门良好的公共关系；
（六）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，引导媒体对
公司的报道，安排高级管理人员和其他重要人员的采访报道；
（七）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管
理专栏，在网上披露公司信息，方便投资者查询；
（八）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变
动、盈利大幅度波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅
速提出有效的处理方案；
（九）制度管理及更新：跟踪信息披露、投资者关系管理方
面的法律、法规及证券交易所规则，拟定、修改公司有关信息披
露和投资者关系管理的规定，报公司批准实施；
（十）投资者动态分析：调查、研究公司投资者关系管理状
况，定期或不定期撰写反映公司投资者关系管理状况的研究报
告，供管理层参考；
（十一）有利于改善投资者关系的其他工作。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及相关职能部门
应积极参与并主动配合董事会、董事会秘书及董事会办公室开展
投资者关系管理工作，公司董事会办公室负责人可以参加公司各
业务条线召开的任何会议，从而能够全面了解和掌握公司的实际
情况。
公司应建立内部协调和信息采集机制，在不影响生产经营和
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泄露商业机密的前提下，公司的其他职能部门、分支机构及公司
全体员工有义务协助董事会秘书及董事会办公室进行相关投资
者关系管理工作。除非得到明确授权，公司其他董事、监事、高
级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。
公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业
务和经营情况，同时注意避免参观者有机会得到未公开的重要信
息。
第十四条 公司应以适当形式对公司员工特别是董事、监事、
高级管理人员、部门负责人和公司下属机构负责人进行投资者关
系管理相关知识的培训，在开展重大的投资者关系促进活动时，
还应举行专门的培训活动。
第十五条 公司应设立专门的投资者咨询电话，投资者可利
用咨询电话向公司询问、了解其关心的问题。咨询电话应有专人
负责，并保证在工作时间电话有专人接听和线路畅通。如遇重大
事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。咨
询电话号码如有变更应尽快公布。
董事会秘书和董事会办公室其他工作人员应持续关注新闻
媒体及互联网上关于公司的各类信息并及时反馈给公司经营管
理层及董事会。
第十六条 公司应严格按照中国证监会、上海证券交易所等
证券监管机构的有关法律、法规、规章制度履行信息披露义务。
公司指定的信息披露报纸和网站需在中国证监会指定媒体中选
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择。
第十七条 公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了
法规和规则规定应披露的重大信息，应及时向上海证券交易所报
告，并在下一交易日开市前进行正式披露。
第四章 投资者关系突发事件管理
第十七条 投资者关系突发事件主要包括：媒体重大负面报
道、重大不利诉讼或仲裁、受到监管部门处罚等事项。
第十八条 出现媒体重大负面报道危机时，董事会办公室应
采取下列措施：
（一）及时向董事会秘书汇报；
（二）跟踪媒体，并对有关事项进行调查，根据调查的结果
和负面报道对公司的影响程度等综合因素决定是否公告；
（三）通过适当渠道与发布报道的媒体和作者进行沟通，了
解事因、消除隔阂，争取平稳解决；
（四）当不实的或夸大的负面报道对公司股价产生重大影响
时，经董事长批准，应及时发布澄清公告，必要时可以向上海证
券交易所申请临时停牌；负面报道涉及的事项解决后，应当及时
公告。
第十九条 出现重大不利诉讼或仲裁危机时，董事会办公室应
采取下列措施：
（一）经董事长批准，及时对有关事件进行披露，并根据诉
讼或仲裁进程进行动态公告。裁决后，应及时进行公告；
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（二）与相关部门进行沟通，就诉讼判决或仲裁裁定对公司
产生的影响进行评估，经董事长批准，进行公告；
（三）通过以公告的形式发布致投资者的公开信、召开分析
师会议、拜访重要的机构投资者等途径降低不利影响，并以诚恳
态度与投资者沟通，争取投资者的支持。
第二十条 受到监管部门处罚时，董事会办公室应采取下列措
施：
（一）受到调查时，及时向董事长汇报并按监管要求进行公
告；
（二）接到处罚通知时，及时向董事长汇报并按监管要求进
行公告；
（三）董事会办公室应结合公司实际，与相关部门一起认真
分析监管部门的处罚原因，并以书面形式向公司董事长汇报。如
果公司认为监管部门处罚不当，董事会办公室应配合有关部门，
根据相关程序寻求救济；若公司接受处罚，应当及时研究改善措
施，经董事会研究后，根据处罚的具体情况决定是否公告。
第二十一条 出现其他突发事件时，董事会办公室应及时向
董事会秘书汇报，经公司董事长批准后，确定处理意见并及时处
理。
第五章 附 则
第二十二条 本制度未尽事宜，按照相关法律、行政法规、规
章、规范性文件、上海证券交易所有关规则和公司《章程》等相
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关规定执行。本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、
规范性文件、上海证券交易所有关规则和公司《章程》与本制度
相冲突的，均以法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券
交易所有关规则和《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度经股东大会审议通过后实施。公司原《投
资者关系管理制度》和《投资者接待与推广制度》同时废止。本
制度由公司董事会负责修改和解释。
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