财通证券股份有限公司
                 关联交易管理制度

                     第一章 总则
    第一条 为规范财通证券股份有限公司（以下简称“公
司”）与关联方之间的关联交易行为，明确公司相关部门职
责分工，控制关联交易风险，维护公司股东特别是中小股东
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《证券公司
监督管理条例》、《证券公司治理准则》、上海证券交易所
（以下简称“上交所”）《股票上市规则》（以下简称“《上
交所上市规则》”）、上交所《上市公司关联交易实施指引》
等法律、法规、规范性文件和《财通证券股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
    第二条 公司及控股子公司与关联方之间的关联交易行
为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定外，还需遵守本制度的相关规定及行业监督管理规定。
    第三条 公司及控股子公司在确认和处理与有关关联人
之间的关联交易时，须遵循并贯彻以下原则：
    （一）诚实信用原则；
    （二）公开公平原则；
    （三）定价公允原则；
    （四）决策程序合规原则；
    （五）信息披露规范原则。
    公司及控股子公司应尽量避免或减少与关联人之间的
关联交易。
    第四条 公司的股东及其关联人与公司的关联交易不得
损害公司及其客户的合法权益。
    第五条公司临时报告和定期报告非财务报告部分的关
联人及关联交易的披露遵守《上交所上市规则》、《上交所
上市公司关联交易实施指引》的规定。
    第六条公司定期报告财务报告部分的关联人及关联交
易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》
的规定。

               第二章 关联方和关联关系

    第七条 本制度所称的关联人为符合《上交所上市规则》、
上交所《上市公司关联交易实施指引》所定义的关联法人和
关联自然人。

    第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司
的关联法人：
    （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
    （二）由上述第（一）项主体直接或者间接控制的除公
司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    （三）由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或者
间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的
除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    （四）持有公司５％以上股份的法人或其他组织；
    （五）公司的联营企业、合营企业；
    （六）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对
其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的
控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
    第九条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资
产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法
定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、
监事或者高级管理人员的除外。

    第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
    （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）第八条第（一）项所列法人的董事、监事和高级
管理人员；
    （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密
切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母；
    （五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对
其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公
司10%以上股份的自然人等。
    第十一条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自
然人，视同公司的关联人：
    （一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出
的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将
具有第八条或者第十条规定的情形之一；
    （二）过去十二个月内，曾经具有第八条或者第十条规
定的情形之一。
    第十二条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有
能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，
包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管
理关系及商业利益关系。
    第十三条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响
的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

                  第三章 关联交易
    第十四条 本制度所称关联交易是指公司及控股子公司
与关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款及权益性投资
等）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研究与开发项目；
    （十一）购买原材料、燃料、动力；
    （十二）购买或销售产品、商品；
    （十三）提供或者接受劳务；
    （十四）委托或者受托购买、销售；
    （十五）在关联人财务公司存贷款；
    （十六）代理买卖证券及其他金融衍生品；
    （十七）与关联人共同投资；
    （十八）证监会、上交所根据实质重于形式原则认定的
其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与
关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的
财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例
增资或优先受让权等。
    第十五条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以
各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。包括但
不限于：
    1、公司及控股子公司为关联方垫付工资、福利、保险、
广告等期间费用，或相互代为承担成本和支出；
    2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关
联方使用；
    3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
    4、委托关联方进行投资活动；
    5、为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    6、代关联方偿还债务；
    7、中国证监会、上交所认定的其他方式。

             第四章 关联交易的决策和披露
    第十六条 公司及控股子公司与关联人签署涉及关联交
易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措
施：
    （一）任何个人只能代表一方签署协议；
    （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
    （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经
非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足
三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
    1、交易对方；
    2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或
其他组织任职的；
    3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家
庭成员（具体范围参见本制度第十条第（四）项的规定）；
    5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和
高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度
第十条第（四）项的规定）；
    6、中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式原则
认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。
    （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之
一的股东应当回避表决：
     1、为交易对方；
     2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
     3、被交易对方直接或间接控制的；
     4、与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或
间接控制的；
     5、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
的家庭成员（具体范围参见本制度第十条第（四）项的规定）；
     6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股
权转让协议或者其他，协议而使其表决权受到限制或影响的；
     7、中国证监会、上交所认定的可能造成公司对其利益
倾斜的法人或自然人。

     第十七条 公司及控股子公司与关联人进行以下关联交
易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露，包括
但不限于：

     （1）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

     （2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票
、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种
；

     （3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
者报酬；

     （4）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公
开拍卖等活动所导致的关联交易；

     （5）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为
国家规定；

     （6）公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交
易的标准，所有出资方均为现金出资，并按照出资比例确定
各方在所设立公司的股权比例；

     （7）关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水
平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对
该项财务资助无相应抵押或担保；

    （8）同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独
立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公
司进行的交易。

    （9）证监会、上交所认定的其他交易。

    第十八条 董事会审计委员会负责最终确认公司的关联
人名单；负责对重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，
提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立
财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
    第十九条 关联交易决策权限：
    （一）公司及控股子公司与关联自然人发生的交易金额
在30万元以上的关联交易（提供担保除外），应当提交董事
会审议并及时披露。公司不得直接或者间接向董事、监事、
高级管理人员提供借款。
    （二）公司及控股子公司与关联法人发生的交易金额在
300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
以上的关联交易（提供担保除外），应当由独立董事事前认
可后提交董事会审议并及时披露。
    （三）公司及控股子公司与关联人发生的交易（公司获
赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当
及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格
的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交
股东大会审议。
    （四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司不得为股东
或者股东的关联人提供融资或者担保。
    未达到董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项
由公司总经理办公会批准，有利害关系的人员在会议上应当
回避表决。
    第二十条 公司及控股子公司与关联人交易事项按照下
列方式确定交易金额，适用第十九条：
    （一）与关联人共同出资设立公司，应当以公司或控股
子公司的出资额作为交易金额。
    （二）拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或
优先受让权的，应当以公司或控股子公司放弃增资权或优先
受让权所涉及的金额为交易金额。 因放弃增资权或优先受
让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以拟放弃增
资权或优先受让权所对应的标的公司的最近一期末全部净
资产为交易金额。
    （三）进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交
易的，应当以发生额作为交易金额。
    第二十一条 公司及控股子公司进行下列关联交易的，
应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金
额，分别适用第十九条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组
织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；
以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或
其他组织。 已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序
的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第二十二条 公司及控股子公司拟与关联人发生重大关
联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事
会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具
报告，作为其判断的依据。

    第二十三级条 公司监事会应当对关联交易的审议、表
决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

    第二十四条 公司关联交易的披露，参照《上交所上市
规则》、上交所《上市公司关联交易实施指引》及公司相关
信息披露事务管理制度等规范的要求执行。

               第五章 关联交易的定价
    第二十五条 公司及控股子公司进行关联交易应当签订
书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，
协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，应当按变更后
的交易金额重新履行相应的审批程序。

       第二十六条 关联交易的定价应当公允，参照下列原则
执行：
    （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和
协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本
加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方
协商确定价格。
    （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，
并在相关的关联交易协议中予以明确。
    （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的
价格及费率。
    （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本
基础上加合理的利润确定交易价格及费率。
    （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费
率。
    第二十七条 公司及控股子公司关联交易无法按规定的
原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及
其方法，并对该定价的公允性作出说明。

               第六章 关联交易的管理和审计
       第二十八条 公司董事会下设审计委员会履行公司关
联交易控制和日常管理的职责。
       第二十九条公司董事会办公室具体负责以下关联交易
事项管理职责：
    （一）拟订、修订关联交易管理相关制度，提交董事会
审议；
    （二）建立和及时更新关联人名单，并按照有关规定备
案；
    （三）安排关联交易由审计委员会、董事会、股东大会
审议事宜；
    （四）负责关联交易披露以及公告事项；
    （五）对上报公司总经理办公会之关联交易材料进行复
核；
    （六）董事会交办的其他关联交易管理事项；
    （七）对公司各部门及控股子公司上报的关联交易进行
日常统计；
    （八）法律、法规、规章、规则以及规范性文件，或者
证券监管机构要求完成的其他工作。
    第三十条发生关联交易的各部门或控股子公司负责关
联交易相关事务的具体执行，包括但不限于关联交易的发起、
合同签订及交易执行，关联交易数据汇报。
    公司各部门及控股子公司应认真进行关联人核查，审慎
判断拟发生的交易是否构成关联交易。若构成本制度规定的
关联交易，应及时向董事会办公室报告，履行相应审批程序。
    公司各部门或控股子公司的负责人为公司发生关联交
易事项的责任人。公司各部门或控股子公司应指定专门联系
人，负责公司发生的关联交易事项的报告、统计工作，并及
时将公司发生的关联交易事项报告董事会办公室。
    第三十一条 稽核审计部与合规部负责对公司及控股子
公司的关联交易进行监督和稽核，对发生的重大关联交易进
行逐笔审计，对重大关联交易的合规性、公允性、真实性、
规范性进行检查和评价，并根据监管要求出具专项审计报告。
    重大关联交易是指本制度第十九条第（三）项规定的关
联交易。
    第三十二条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以
上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存
在的关联关系及时告知董事会办公室，并由董事会办公室备
案登记、完善关联人名单；关联信息发生变动的，也应在变
动后及时告知董事会办公室相应调整关联人名单。
    第三十三条 依照上一条规定，告知的关联自然人的信
息包括：
    （一）姓名、身份证件号码；
    （二）与公司存在的关联关系说明等。
    告知的关联法人信息包括：
     （一）法人名称、社会统一信用代码；
    （二）与公司存在的关联关系说明等。
    第三十四条 公司各部门、各控股子公司在日常业务中，
发现自然人、法人或者其他组织符合关联人的条件而未被确
认为关联人，或者发现已被确认为关联人但不再符合关联人
条件的，应当及时向董事会办公室报告，由董事会办公室进
行信息汇总整理。
    第三十五条 关联交易双方应依据关联交易协议中约定
的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中
约定的支付方式和时间支付。

                   第七章 日常关联交易
    第三十六条 公司及控股子公司与关联人进行本制度所
列之日常关联交易的，视具体情况分别履行相应的决策程序
和披露义务。
    第三十七条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关
联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额
提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应
当提交股东大会审议。
    第三十八条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以
在披露上一年年度报告之前，按类别对当年度将发生的日常
关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或
者股东大会审议并披露。
    第三十九条 对于预计范围内的日常关联交易，公司应
当在年度报告和半年度报告中按要求进行披露。

    第四十条 实际执行中超出预计总金额的，公司应当根
据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
    第四十一条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款
发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新
修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事
会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，
应当提交股东大会审议并及时披露。
    第四十二条 日常关联交易协议披露文件应当包括：
    （一）定价政策和依据；
    （二）交易价格；
    （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
    （四）付款时间和方式；
    （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
    （六）其他应当披露的主要条款。
    第四十三条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期
限超过三年的，应当每三年重新履行相关决策程序并披露。

  第八章控股股东、实际控制人及其关联人的特别规定
    第四十四条 公司应加强与关联人资金往来的审查，防
止控股股东、实际控制人违规占用公司的自有或客户资金，
并不得将资金存放在与控股股东、实际控制人有关联关系的
财务公司。
    第四十五条 公司及控股子公司的投资银行类业务如涉
及关联人，应严格进行内部质量控制。合规部门应当在投资
银行项目启动内核程序前，就项目的合理性、定价公允性以
及相关投行人员执业过程中是否诚实守信、勤勉尽责开展现
场合规检查，并出具合规审查意见。
    第四十六条 公司及控股子公司开展自营业务，如投资
于控股股东、实际控制人及其控制企业相关资产或发行的金
融产品，风险管理部门应当通过限制额度、提高风险资本准
备、强化监测等方式加强风险管理。公司及控股子公司不得
直接或间接投资以公司控股股东、实际控制人及其控制企业
的非标资产作为主要底层资产的资管产品。
    第四十七条 公司及控股子公司开展资产管理业务，如
从事关联交易，应当严格遵守相关法律法规的规定，公司的
资产管理计划不得直接或间接投向控股股东、实际控制人及
其控制企业的非标资产。
    第四十八条 公司及控股子公司开展融资类业务，不得
为公司控股股东、实际控制人及其控制企业提供融资融券交
易、股票质押式回购交易等服务。
    第四十九条 公司及控股子公司不得为公司股东或者股
东的关联人提供融资或者担保，不得以借款、代偿债务、担
保、虚假转让资产、非正常交易等方式为公司控股股东及其
相关方提供融资；不得通过多层嵌套等手段隐匿关联交易和
资金真实去向；公司不得通过“抽屉协议”、“阴阳合同"
等形式规避监管。

                   第九章责任追究
    第五十条 因关联交易管理需要，董事会办公室向各部
门、各控股子公司提供的关联人信息，公司各部门及控股子
公司应当对知悉的关联人信息严格保密，非经董事会许可，
不得违反规定将关联人信息用于公司关联交易管理以外的
活动。如发生信息外泄，公司根据《财通证券股份有限公司
员工违纪违规行为处罚办法》等内部管理制度追究相关人员
责任。
    第五十一条 公司各部门、各控股子公司发生本制度规
定范围内的关联交易事项，未按照本制度规定履行决策程序
的，公司将根据《财通证券股份有限公司员工违纪违规行为
处罚办法》等内部管理制度追究相关人员责任。

                     第十章附则
    第五十二线条 有关关联交易的决策记录、决议事项等
文件，由董事会办公室负责保管。
    第五十三条 本制度中所称控股子公司是指公司持有其
50%以上股权（股份），或者公司持有其股权（股份）的比
例虽然不足50%，但依据公司所享有的表决权已足以对股东
（大）会产生重大影响，或者公司通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际控制的公司。
    第五十四条 除另有注明外，本制度所称“以上”“以
内”“以下”,都含本数；“不满”“以外”“低于”“多
于”不含本数。
    第五十五条 本制度未尽事宜或本制度生效后颁布、修
改的法律、行政法规、规章、公司章程规定与本制度相冲突
的，以法律、行政法规、规章或公司章程的规定为准。公司
其他制度有关关联交易管理的条款与本制度相冲突的，以本
制度为准。
    第五十六条 本制度自颁布之日起实施，原《财通证券
股份有限公司关联交易决策制度》自动废止。
    第五十七条 本制度由董事会负责修订和解释。