证券代码：601108        证券简称：财通证券         公告编号：2019-014


                    财通证券股份有限公司
            第二届董事会第十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
    一、 股票交易异常波动的情况介绍
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    财通证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次
会议于 2019 年 4 月 25 日在公司总部 1721 会议室以现场结合通讯表决方

式召开。会议通知于 2019 年 4 月 15 日以电子邮件等方式发出。会议应
出席董事 12 人，实际出席董事 11 人，其中董事龚方乐先生委托董事长
陆建强先生代为出席，董事胡国华先生、独立董事汪炜先生和舒明先生

以通讯方式表决。本次会议由董事长陆建强先生主持，公司监事和高级
管理人员列席会议，会议的召集、召开符合《公司法》、公司《章程》和
《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议通过如下议案：

     一、审议通过《关于审议 2018 年度总经理工作报告的议案》
     表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
     二、审议通过《关于审议 2018 年度董事会工作报告的议案》

     表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
     本议案需提交股东大会审议。
     公司独立董事向会议提交的《独立董事 2018 年度述职报告》刊登在

上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
     三、审议通过《关于审议 2018 年年度报告的议案》
     表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权

     本议案需提交股东大会审议。
     《2018 年年度报告摘要》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2018

年年度报告全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
     四、审议通过《关于审议 2019 年第一季度报告的议案》
     表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权

     《2019 年第一季度报告正文》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），
2019 年第一季度报告全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

     五、审议通过《关于审议 2018 年度财务决算报告的议案》
     表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    本议案需提交股东大会审议。

     六、审议通过《关于审议 2018 年度利润分配方案的议案》

     董事会同意公司 2018 年度利润分配采用现金分红方式，以总股本
3,589,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7 元（含税），
共派发现金红利 251,230,000.00 元。根据上述利润分配方案，公司拟分配

的现金股利总额占 2018 年合并口径下归属于母公司股东净利润的
30.68%。
     表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
     本议案需提交股东大会审议。
     七、审议通过《关于审议 2018 年度内部控制评价报告的议案》
     表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权

   《2018 年度内部控制评价报告》和《内部控制审计报告》刊登在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
     八、审议通过《关于审议 2018 年度合规报告的议案》
       表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
       九、审议通过《关于审议 2018 年度合规管理有效性评估报告的议案》

       表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
       十、审议通过《关于审议 2018 年度风险评估报告的议案》
       表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权

       十一、审议通过《关于审议 2018 年度社会责任报告的议案》
       表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
       公 司《 2018 年 度社 会责任报 告》刊 登在上海 证券交 易所网 站

（www.sse.com.cn）。
       十二、审议通过《关于审议 2018 年度高级管理人员绩效考核的议案》
       表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
       十三、会议审议通过了《关于确认 2018 年关联交易的议案》
       表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权
       关联董事陆建强、阮琪、龚方乐、胡国华、黄志明、何向东回避表
决。
       本议案需提交股东大会审议。
       十四、审议通过《关于预计 2019 年日常关联交易的议案》

       表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权
       关联董事陆建强、阮琪、龚方乐、胡国华、黄志明、何向东回避表
决。
       本议案需提交股东大会审议。
       《关于预计 2019 年日常关联交易的公告》刊登在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证 券交易所网站

（www.sse.com.cn）。
    十五、审议通过《关于审议 2019 年经营管理计划的议案》
    表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权

    十六、审议通过《关于核准 2019 年度证券投资额度的议案》
    2019 年度公司证券投资额度不超过中国证监会各项规章和规范性
文件的规定上限，其中，自营权益类证券及其衍生品投资业务额度不超

过 2018 年末净资本的 30%；自营非权益类证券及其衍生品投资业务额度
不超过 2018 年末净资本的 300%；资本中介业务额度（以自有资金投入
额计算，包括融资融券业务、股票质押业务等）不超过 2018 年末净资本

的 200%；授权公司总经理在符合中国证监会有关自营管理、风险管理的
相关规定下，根据市场情况在上述额度内调整公司自营业务规模和信用
业务规模。
    表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    本议案需提交股东大会审议。
    十七、审议通过《关于审议 2019 年风险管理政策的议案》
    表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    十八、审议通过《关于会计政策变更的议案》
    表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权

     会议同意公司根据财政部新颁布或者修订的会计准则等相关文件规

定，对本公司相关会计政策进行变更并进行相关会计处理。

    《关于会计政策变更的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
   十九、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
    表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    公司董事会认为：本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准
则》和公司会计政策的规定，依据充分，基于谨慎性原则，已公允地反
映了公司实际资产状况、财务状况。

       《关于计提资产减值准备的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证
券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。

   二十、审议通过《关于境内外债务融资工具的一般性授权的议案》
       表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
       关于公司境内外债务融资工具的一般性授权，详见附件一。

       本议案需提交股东大会审议。
       二十一、审议通过《关于延长公开发行可转换公司债券的股东大会
决议有效期和授权有效期的议案》
       表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
       本议案需提交股东大会审议。
       二十二、审议通过《关于提请董事会延长授权董事长办理公开发行
可转换公司债券相关事宜有效期的议案》
       表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
       二十三、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

       表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
       本议案需提交股东大会审议。
       《前次募集资金使用情况报告》刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
       二十四、审议通过《关于修订<反洗钱和反恐怖融资基本制度>的议
案》

       表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    《反洗钱和反恐怖融资基本制度 》刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。

    二十五、审议通过《关于修订<风险管理基本制度>的议案》
    表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    《风险管理基本制度》刊登在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）。
    二十六、审议通过《关于制定<关联交易管理制度>的议案》
    表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权

    本议案需提交股东大会审议。
    《关联交易管理制度》刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    二十七、审议通过《关于修订的议案》
    表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    《IT 治理办法》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    二十八、审议通过《关于审议<高管考核与薪酬管理制度>的议案》
    表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    《高级管理人员考核与薪酬管理制度》刊登在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）。
    二十九、审议通过《关于修订<工资总额管理办法>的议案》
    表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    三十、审议通过《关于部分组织架构调整的议案》
    表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    三十一、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》

    1.会议同意聘任夏理芬先生担任公司副总经理，并继续担任首席风
险官，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满时止，同时免去
夏理芬先生总经理助理职务。

    表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    2.会议同意聘任方铁道先生担任公司副总经理，方铁道先生自董事
会审议通过并取得证券公司高级管理人员任职资格之日起开始履职，任

期至本届董事会届满时止。
    表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    夏理芬先生简历、方铁道先生简历详见附件二。

    三十二、审议通过《关于调整审计委员会委员的议案》
    会议选举独立董事汪炜先生为董事会审计委员会委员，与原委员沈
建林（主任委员）先生、钱水土先生、胡国华先生、黄志明先生共同组
成第二届董事会审计委员会。
    表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    三十三、审议通过《关于 2018-2019 年对外捐赠的议案》
    会议同意公司 2018 年对外捐赠金额为 1251 万元；同意 2019 年公司
对外捐赠金额不超过 2000 万元，具体捐赠项目及每笔捐赠金额由公司在
上述额度范围内根据实际情况确定。

    表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
    三十四、审议通过《关于龚方乐先生不再担任董事职务的议案》
    1.龚方乐先生不再担任公司副董事长职务（因未取得副董事长任职
资格未实际履职）
    自董事会审议通过之日起，龚方乐先生不再担任公司第二届董事会
副董事长职务。

    表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
     2.龚方乐先生不再担任公司董事职务，本事项需提交股东大会审议。
     表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权

    《关于龚方乐先生不再担任董事职务的公告》刊登在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
     三十五、审议通过《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》

     会议决定召开 2018 年年度股东大会， 关于召开 2018 年年度股东大
会的通知公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

     表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权
     会议还一并审阅了《独立董事 2018 年度述职报告》、《薪酬与提名
委员会 2018 年度工作报告》、《战略委员会 2018 年度工作报告》、《风险
控制委员会 2018 年度工作报告》、审计委员会 2018 年度履职情况报告》、
《2018 年反洗钱工作报告》、《2018 年度反洗钱专项审计报告》、《2018 年
度关联交易管理专项审计报告》。


     特此公告。


                                         财通证券股份有限公司董事会

                                               2019 年 4 月 26 日
附件一

    公司运用境内外债务融资工具对外融资将以公司或公司的境内外全
资附属公司作为负债主体，以一次或多次或多期的形式在境内外向社会
公开发行或向合格投资者定向发行、或以其他监管许可的方式实施。具

体负债主体与负债方式、债务融资工具的品种及发行规模上限、债务融
资工具的期限等提请股东大会授权董事长依据有关法律法规、市场环境
和实际需要确定。

    一、负债主体与负债方式

      公司运用境内外债务融资工具对外融资将以公司或公司的境内外

 全资附属公司作为负债主体，以一次或多次或多期的形式在境内外向社

 会公开发行或向合格投资者定向发行、或以其他监管许可的方式实施。

      具体负债主体、发行时间、发行数量、发行分期、币种和发行方式，

 由股东大会授权董事会，并由董事会转授权予公司董事长依据有关法律

 法规、市场环境和实际需要共同或分别确定。

      二、债务融资工具的品种及发行规模上限

      债务融资工具的品种及发行规模上限如下：

     债务融资工具品种                       发行规模上限
                          不超过最近一期公司净资产的40%。若相关法律法
 公司债券（公开发行）     规发生调整，则以相关法律法规对公司债券公开发
                          行上限的相关要求为准。
 公司债券（非公开发行）   不超过100亿元。
 短期公司债券             不超过50亿元。
                          最高待偿还余额不超过90亿元，若中国人民银行对
 短期融资券
                          额度进行调整，则从其调整后额度。
 次级债券（含永续次级债
                          不超过250亿元。
 券）、次级债务
 收益凭证                 不超过最近一期公司净资本的60%，并以相关监管
                           机构规定的额度为准。
证金公司转融通（含转融
                           不超过19亿元。
资、转融券）
资产证券化                 不超过50亿元。
境外发行的美元、欧元等外
币及离岸人民币债券、中期
                           不超过最近一期公司净资产的50%。
票据计划、外币票据、商业
票据等境外债务融资工具
其它融资工具，包括但不限
于同业拆借、债券回购、债 不超过200亿元（在符合监管要求和风险控制的前提
券借贷、资产或资产收益权 下，公司根据实际需要组织实施债务融资，并根据
卖出回购、银行贷款、法人 债券融资工具的特点和业务需要进行分级授权）。
透支
    注：（1）上述债务融资工具的发行规模上限均按发行后待偿还余额
计算；（2）本次债务融资工具的授权额度包含本次决议前已发行但未偿
还的债务融资工具规模;（3）上述债务融资工具不包括可转换公司债券。
       综上，公司运用各类境内外债务融资工具（除同业拆借及债券回购

外）开展债务融资总额不超过人民币600亿元（含600亿元，以发行后待

偿还余额计算；以外币发行的，按照每次发行时中国人民银行公布的汇

率中间价折算）。

       本议案通过后，公司根据以往历次董事会和股东大会决议已经决定

并已向监管机构或其他相关主体提出债务融资工具的发行审核申请，原

相关决议授权有效期延续至该债务融资工具获得监管部门或其他相关

主体的发行批准、许可、备案或登记（如适用），并完成发行之日止。

已经取得监管部门或其他相关主体的发行批准、许可、备案或登记的（如

适用）债务融资工具发行安排，公司可在该批准、许可、备案或登记确

认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，就

有关发行或部分发行的事项，原相关决议授权有效期延续至该次发行或
部分发行完成之日止。

    本次议案所涉及的公司境内外债务融资工具均不含转股条款。

    公司债务融资工具发行的具体品种和金额，由股东大会授权董事

会，并由董事会转授权予公司董事长根据各类债务融资工具授权额度的

剩余情况、授权有效期，以及每次债务工具的具体发行规模、期限等确

定。本议案所涉及的公司境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位，

由股东大会授权董事会，并由董事会转授权予公司董事长根据相关规定

及发行时的市场情况确定。

    三、债务融资工具的期限

    公司境内外债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），但发行

永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合

品种。具体期限构成和各期限品种的规模由股东大会授权董事会，并由

董事会转授权予公司董事长根据相关规定及发行时的市场情况确定。

    四、债务融资工具的发行价格及利率

    由股东大会授权董事会，并由董事会转授权予公司董事长根据境内

外债务融资工具发行时的市场情况及相关法律法规确定公司境内外债

务融资工具的定价方式、发行价格、利率，以及利息的计算和支付方式。

    五、担保及其它信用增级安排

    由股东大会授权董事会，并由董事会转授权予公司董事长根据公司

境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级

安排。

    六、募集资金用途

    公司境内外债务融资工具的募集资金将用于补充营运资金，偿还存

量债务，扩大业务范围和规模，优化财务结构和业务结构，提高公司综
合竞争力。具体用途由股东大会授权董事会，并由董事会转授权予公司

董事长根据公司资金需求确定。

    七、发行对象及向公司股东配售的安排

    公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。具

体发行对象由股东大会授权董事会，并由董事会转授权予公司董事长根

据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。公司境内外

债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售

比例等）由股东大会授权董事会，并由董事会转授权予公司董事长根据

市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

    八、发行相关机构的聘请及其它相关事项的办理

    由股东大会授权董事会，并由董事会转授权予公司董事长决定中介

机构、受托管理人等发行相关机构的聘请；签署、执行、修改、完成与

境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件；按相关法律法规及公

司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露；以及办理发行有

关的其它相关事项。

    九、偿债保障措施

    由股东大会授权董事会，并由董事会转授权予公司董事长在出现预

计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内

外债务融资工具本息时，可以采取如下措施：

    （一）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备

金的比例，以降低偿付风险；

    （二）不向股东分配利润；

    （三）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

    （四）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    （五）主要责任人不得调离。

    十、债务融资工具上市

    由股东大会授权董事会，并由董事会转授权予公司董事长根据公司

实际情况和市场情况等确定公司境内外债务融资工具申请上市相关事

宜。

    十一、授权有效期

    上述授权有效期为自2018年年度股东大会审议通过之日起至2020

年6月30日。

    若董事会或公司董事长于授权有效期内已经决定并已向监管机构

或其他相关主体提出债务融资工具的发行审核申请，相关决议授权有效

期延续至该债务融资工具获得监管部门或其他相关主体的发行批准、许

可、备案或登记（如适用），并完成发行之日止。若董事会或公司董事

长已于授权有效期内实施的境内外债务融资工具融资的（无需监管机构

批准、许可、备案或登记的），上述授权有效期延续到该等债务融资工

具融资完成之日止。

    董事会对公司董事长关于运用境内外债务融资工具的一般性授权

的转授权及公司董事长以书面授权的形式转授权给公司总经理或财务

总监之事项，自本议案经股东大会批准后生效。
附件二

                         夏理芬先生简历

    夏理芬，男，1968 年 7 月出生，工商管理硕士，高级经济师，中国

国籍，无境外永久居留权。曾任浙江省国际信托投资公司义乌证券交易
营业部经理、西湖证券营业部总经理，金通证券股份有限公司总裁办公
室主任、运营管理部总经理，中信金通证券有限责任公司运营管理部总

经理、总经理助理、合规总监，中信证券（浙江）公司合规总监、执行
总经理兼江西分公司总经理，中信证券股份有限公司江西分公司总经理。
2017 年 3 月加入公司，现任财通证券副总经理兼首席风险官。兼任财通
（香港）董事、财通基金董事长、浙江证券业协会合规风控专业委员会
主任委员、中国证券业协会风险管理委员会委员、浙江中信金通教育基
金会理事兼秘书长。夏理芬先生未持有本公司股份，与持有公司 5%以上
股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在
关联关系，不存在《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任高级管理
人员的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。



                         方铁道先生简历

    方铁道，男，1980 年 10 月出生，硕士研究生，经济师，中国国籍，

无境外永久居留权。曾任职于天和证券经纪有限公司，2006 年 10 月加入

财通证券，曾任财通证券风险管理部法务主管，合规部总经理助理、法

律事务部经理、副总经理，职工董事，并曾在杭州市富阳区（市）挂职

任副区（市）长，现任财通证券副总经理、董事会办公室主任兼总经理
办公室副主任。兼任浙江证券业协会人民调解委员会主任委员、浙江省

浙商资产管理有限公司董事。方铁道先生未持有本公司股份，与持有公

司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人

员不存在关联关系，不存在《公司法》、公司《章程》等规定的不得担任

高级管理人员的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证

券交易所惩戒。