财通证券:关于修订公司《章程》部分条款的公告2019-10-19
证券代码:601108 证券简称:财通证券 公告编号:2019-049
财通证券股份有限公司
关于修订公司《章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
一、 股票交易异常波动的情况介绍
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《证券基金经营机构信息技术管理办法》(证监会令
第 152 号)、《证券公司股权管理规定》(证监会令第 156 号)等相关法律法规对
证券公司相关管理提出的新要求,以及公司第三届董事会换届方案,并结合公司
经营管理的实际需要,为进一步规范公司治理,经公司研究拟对现行公司《章程》
相关条款进行如下修订:
序号 修改前 修改后
第一条 为维护财通证券股份有限公司 第一条 为维护财通证券股份有限公司
(以下简称“公司”)、股东和债权人的 (以下简称“公司”)、股东和债权人的合
合法权益,规范公司的组织行为,充分 法权益,规范公司的组织行为,充分发挥
发挥中国共产党财通证券股份有限公司 中国共产党财通证券股份有限公司委员会
委员会(以下简称“公司党委”)的领导 (以下简称“公司党委”)的领导核心和政
核心和政治核心作用,根据《中华人民 治核心作用,根据《中华人民共和国公司
1 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
《中华人民共和国证券法》(以下简称 共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
“《证券法》”)、《中国共产党章程》(以 《中国共产党章程》以下简称“《党章》”)、
下简称“《党章》”)、《证券公司监督管理 《证券公司监督管理条例》、《证券公司治
条例》、《证券公司治理准则》和国家其 理准则》、《证券公司股权管理规定》和国
他有关法律、法规和规定,制定本章程。 家其他有关法律、法规和规定,制定本章
程。
第十一条 本章程所称高级管理人员是 第十一条 本章程所称高级管理人员是指
指公司总经理、副总经理、总经理助理、 公司总经理、副总经理、总经理助理、财
2 财务总监、合规总监、首席风险官、董 务总监、合规总监、首席风险官、董事会
事会秘书、运营总监以及监管机关认定 秘书、运营总监、首席信息官以及监管机
的或经董事会决议确认为担任重要职务 关认定的或经董事会决议确认为担任重要
的其他人员。 职务的其他人员。
第四十七条 公司股东承担下列义务: 第四十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程; (一)公司股东应当遵守法律法规、中国
(二)依其所认购的股份和入股方式缴 证监会规定和公司章程,秉承长期投资理
纳股金; 念,依法行使股东权利,履行股东义务。
(三)除法律、法规规定的情形外,不 (二)公司股东应当严格按照法律法规和
得退股; 中国证监会规定履行出资义务,依其所认
购的股份和入股方式缴纳股金;公司股东
(四)不得滥用股东权利损害公司和其
应当使用自有资金入股证券公司,资金来
他股东的利益;不得滥用公司法人独立 源合法,不得以委托资金等非自有资金入
地位和股东有限责任损害公司债权人的 股,法律法规另有规定的除外;除法律、
法规规定的情形外,不得退股。
利益;公司股东滥用股东权利给公司或 (三)公司主要股东、控股股东应当在必
者其他股东造成损失的,应当依法承担 要时向公司补充资本。
(四)应经但未经监管部门批准或未向监
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
管部门备案的股东,或者尚未完成整改的
3 地位和股东有限责任,逃避债务,严重 股东,不得行使股东大会召开请求权、表
决权、提名权、提案权、处分权等权利。
损害公司债权人利益的,应当对公司债
(五)存在虚假陈述、滥用股东权利或其
务承担连带责任; 他损害公司利益行为的股东,不得行使股
东大会召开请求权、表决权、提名权、提
(五)法律、法规和本章程规定应承担
案权、处分权等权利。
的其他义务。 (六)不得滥用股东权利损害公司和其他
股东的利益;不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任,逃避债务,严重损害公司债权人
利益的,应当对公司债务承担连带责任;
(七)法律、法规和本章程规定应承担的
其他义务。
第四十八条 公司股东应当充分了解股东
4 新增(条款相应顺延)
权利和义务,充分知悉证券公司经营管理
状况和潜在风险等信息,投资预期合理,
出资意愿真实,并且履行必要的内部决策
程序。
第四十九条 公司股东应当真实、准确、
完整地说明股权结构直至实际控制人、最
终权益持有人,以及与其他股东的关联关
系或者一致行动人关系,不得通过隐瞒、
5 新增(条款相应顺延)
欺骗等方式规避证券公司股东资格审批
或者监管。公司股东以及股东的控股股
东、实际控制人参控股证券公司数量要符
合法律、法规和中国证监会的有关要求。
第五十条 公司应当保持股权结构稳定。
公司股东的持股期限应当符合法律、行政
法规和中国证监会的有关规定。
6 新增(条款相应顺延)
公司股东的实际控制人对所控制的公
司股权应当遵守与公司股东相同的锁定
期,中国证监会依法认可的情形除外。
第五十一条 公司股东在股权锁定期内不
得质押所持本公司股权。股权锁定期满
后,公司股东质押所持本公司的股权比例
不得超过其所持本公司股权比例的 50%。
7 新增(条款相应顺延) 股东质押所持本公司股权的,不得损害其
他股东和本公司的利益,不得恶意规避股
权锁定期要求,不得约定由质权人或其他
第三方行使表决权等股东权利,也不得变
相转移公司股权的控制权。
第五十二条 公司股东及其实际控制人不
得有下列行为:
(一)虚假出资、出资不实、抽逃出资或
者变相抽逃出资;
8 新增(条款相应顺延)
(二)违反法律、行政法规和公司章程的
规定干预公司的经营管理活动;
(三)滥用权利或影响力,占用公司或者
客户的资产,进行利益输送,损害公司、
其他股东或者客户的合法权益;
(四)违规要求公司为其或其关联方提供
融资或者担保,或者强令、指使、协助、
接受公司以其证券经纪客户或者证券资
产管理客户的资产提供融资或者担保;
(五)与公司进行不当关联交易,利用对
公司经营管理的影响力获取不正当利益;
(六)未经批准,委托他人或接受他人委
托持有或管理公司股权,变相接受或让渡
公司股权的控制权;
(七)中国证监会禁止的其他行为。
公司及其董事、监事、高级管理人员等
相关主体不得配合证券公司的股东及其
实际控制人发生上述情形。
公司发现股东及其实际控制人存在上
述情形,应当及时采取措施防止违规情形
加剧,并在 2 个工作日内向住所地中国
证监会派出机构报告。
第五十三条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其控制地位或者滥用权利损害公
司、公司其他股东和公司客户的合法权益。
违反规定,给公司造成损失的,应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
9 原第四十八条顺延
其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利,控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和其他股
东的合法权益,不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。
第五十四条 公司董事会办公室是公司股
权管理事务的办事机构,组织实施股权管
10 新增(条款相应顺延)
理事务相关工作。
公司董事长是公司股权管理事务的
第一责任人。公司董事会秘书协助董事长
工作,是公司股权管理事务的直接责任
人。
发生违反法律、行政法规和监管要求
等与股权管理事务相关的不法或不当行
为的,追究股东、股权管理事务责任人及
相关人员的责任。
第一百三十一条 董事会由 12 人组成, 第一百三十七条 董事会由 9 人组成,其
11 其中董事长 1 名、可设副董事长 1 名、 中董事长 1 名、可设副董事长 1 名、独立
独立董事 4 名、职工董事 1 名。 董事 3 名、职工董事 1 名。
第一百三十二条 董事会行使下列职权: 第一百三十八条 董事会行使下列职权:
…… ……
(十二)根据董事长的提名,聘任或者 (十二)根据董事长的提名,聘任或者解
解聘公司总经理、合规总监、董事会秘 聘公司总经理、合规总监、董事会秘书;
12 书;根据总经理的提名,聘任或者解聘 根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副
公司副总经理、总经理助理、财务总监、 总经理、总经理助理、财务总监、首席风
首席风险官、运营总监,决定报酬事项; 险官、运营总监、首席信息官等高级管理
…… 人员,决定报酬事项;
……
第一百六十条 公司设总经理 1 人,副 第一百六十六条 公司设总经理 1 人,副
总经理若干人,总经理助理若干人,财 总经理若干人,总经理助理若干人,财务
务总监 1 人,合规总监 1 人,首席风险 总监 1 人,合规总监 1 人,首席风险官 1
官 1 人,董事会秘书 1 人,运营总监 1 人,董事会秘书 1 人,运营总监 1 人,首
13 人。董事可以受聘兼任公司总经理或其 席信息官 1 人。董事可以受聘兼任公司总
他高级管理人员,但兼任公司总经理或 经理或其他高级管理人员,但兼任公司总
其他高级管理人员须符合本章程规定, 经理或其他高级管理人员须符合本章程规
兼任职务的董事人数应该符合法律、法 定,兼任职务的董事人数应该符合法律、
规和监管机构的规定。 法规和监管机构的规定。
第一百六十七条 公司总经理对董事会 第一百七十三条 公司总经理对董事会负
负责,行使下列职权: 责,行使下列职权:
…… ……
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(六)提请聘任或者解聘公司副总经 (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、
理、总经理助理、财务总监、首席风险 总经理助理、财务总监、首席风险官、运
官、运营总监; 营总监、首席信息官等高级管理人员;
…… ……
第一百九十二条 公司设监事会,为公司 第一百九十八条 公司设监事会,为公司
经营活动的监督机构。监事会由 7 人组 经营活动的监督机构。监事会由 5 人组成,
成,其中股东代表 4 名,职工代表 3 名。 其中股东代表 2 名,职工代表 3 名。监事
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监事会中的职工代表由公司职工通过职 会中的职工代表由公司职工通过职工代表
工代表大会或者其他形式民主选举产 大会或者其他形式民主选举产生。
生。……
第二百二十三条 利润分配的决策程序 第二百二十九条 利润分配的决策程序和
和机制为: 机制为:
…… ……
股东大会审议调整利润分配政策议 股东大会审议调整利润分配政策议
案前,应与股东特别是中小股东进行沟 案前,应与股东特别是中小股东进行沟通
通和联系,就利润分配政策的调整事宜 和联系,就利润分配政策的调整事宜进行
进行充分讨论和交流。调整利润分配政 充分讨论和交流,切实保障社会公众股东
16 策的议案须经出席股东大会会议的股东 合法参与股东大会的权利,通过电话、e
(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 互动平台、邮件等方式充分听取中小股东
以上表决通过,并且相关股东大会会议 的意见和诉求,并及时答复中小股东关心
审议时应为股东提供网络投票便利条 的问题。调整利润分配政策的议案须经出
件。 席股东大会会议的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 2/3 以上表决通过,并且相
关股东大会会议审议时应为股东提供网络
投票便利条件。
注:公司《章程》其他条款具体内容不变,详见修订后公司《章程》。
2019 年 11 月 18 日,公司召开第二届董事会第二十二次会议审议并通过《关
于修订公司<章程>的议案》,会议同意对公司《章程》相关条款进行修改,修订
后的公司《章程》全文刊登于上海证券交易所网站。本次修改公司《章程》尚需
经公司股东大会审议通过,其重要条款尚待中国证监会核准之日起生效并实施。
特此公告。
财通证券股份有限公司董事会
2019 年 11 月 18 日