财通证券:2019年第一次临时股东大会会议文件2019-11-04
财通证券股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议文件
2019 年 11 月 11 日杭州
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目 录
会议议程 2
会议须知 4
1. 关于修订公司《章程》的议案 6
2. 关于调整独立董事津贴的议案 14
3. 关于聘请 2019 年度财务报告及内控审计机构的议案 16
4. 关于修订《监事会议事规则》的议案 18
5. 关于选举董事的议案 27
6. 关于选举独立董事的议案 30
7. 关于选举监事的议案 33
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会议议程
现场会议开始时间:2019 年 11 月 11 日(星期一)下午 14:00
现场会议召开地点:杭州西湖山庄(地址:浙江省杭州市西湖区北山路 84 号
西子楼<一号楼>2 楼丰豫厅)
会议投票方式:现场投票和网络投票相结合的方式
召集人:财通证券股份有限公司董事会
主持人:董事长陆建强先生
现场会议日程:
一、宣布会议开始,介绍与会股东、来宾情况
(宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份总数)
二、宣读 2019 年第一次临时股东大会会议须知
三、审议会议议案
1. 关于修订公司《章程》的议案;
2. 关于调整独立董事津贴的议案;
3. 关于聘请 2019 年度财务报告及内控审计机构的议案;
4. 关于修订《监事会议事规则》的议案;
5. 关于选举董事的议案;
6. 关于选举独立董事的议案;
7.关于选举监事的议案。
四、股东或股东代表发言
五、记名投票表决上述议案
1.推选计票人和监票人
2.填写表决票
3.主持人宣布休会
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4.计票、统计,汇总现场和网络投票结果
5.主持人宣布复会
6.主持人宣布现场表决结果
六、见证律师宣读股东大会见证意见
七、会议结束
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会议须知
为维护股东的合法权益,确保股东在本次股东大会期间依法行使权
利,保证本次股东大会的正常秩序和议事效率,依据中国证监会《上市公
司股东大会规则》及本公司《章程》、《股东大会议事规则》的有关规定,
本公司特通知如下:
一、股东请提前十分钟进入会场,办理登记手续,领取会议资料,由
工作人员安排入座。
二、每位股东每次发言请勿超过三分钟,发言主题应与本次股东大会
表决事项相关。
三、本次股东大会会议共审议 7 项议案,议案 1 为特别决议议案,需
经出席本次股东大会的有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的
三分之二以上表决通过。议案 2、议案 3、议案 4 需由出席会议的股东(包
括股东代理人)所持股份总数的二分之一以上通过。议案 5、议案 6、议
案 7 采取累积投票制,按得票多少依次决定股东代表董事、独立董事、监
事当选。
四、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场
记名投票的股东在议案 1、议案 2、议案 3、议案 4 表决时,只能选择“同
意”、“反对”或“弃权”之一,并在表决票上相应意见前的方框内打“√”,如
不选或多选,视为对该项议案投票无效处理。议案 5、议案 6、议案 7 采
取累积投票制,股东在选举股东代表董事时,可投票数等于该股东所持有
股份数额乘以应选股东代表董事人数,股东可以将其总可投票集中投给一
个或几个候选人,按得票多少依次决定股东代表董事当选;股东在选举独
立董事投票时,可投票数等于该股东所持有股份数额乘以应选独立董事人
数,股东可以将其总可投票集中投给一个或几个独立董事候选人,按得票
多少依次决定独立董事当选。股东在选举监事投票时,可投票数等于该股
东所持有股份数额乘以应选监事人数,股东可以将其总可投票集中投给一
个或几个候选人,按得票多少依次决定监事当选。
股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票
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系统行使表决权。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的,
以第一次投票结果为准。统计表决结果时,对单项议案的表决申报优先于
对包含该议案的议案组的表决申报,对议案组的表决申报优先于对全部议
案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络
投票的,视为出席本次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会
股东所持表决权数计算,对于该股东未表决或不符合本通知要求的投票申
报的议案,按照弃权计算。
五、大会对提案表决时,由律师、股东代表与监事共同负责计票、监
票;表决结果由主持人宣布。
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财通证券股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会议案之一
关于修订公司《章程》的议案
各股东单位:
根据《证券基金经营机构信息技术管理办法》(证监会令第
152号)、《证券公司股权管理规定》(证监会令第156号)等相
关法律法规对证券公司相关管理提出新的要求,结合公司第三届
董事会和监事会换届方案,以及公司实际经营管理之需要,经公
司研究拟对现行公司《章程》相关条款进行修改(具体内容详见
附件),主要修改内容如下:
一、调整公司董事、监事人数,增补高级管理人员
公司首次公开发行限售股份解禁后,相关股东持股情况均发
生变动,为进一步完善公司法人治理结构,提高决策效率,加强
规范性运作,满足公司当前经营发展实际需求,公司拟减少现行
公司《章程》规定的董事、监事人数,并根据《证券基金经营机
构信息技术管理办法》(证监会令第152号)的规定,需要将首席
信息官纳入高级管理人员。具体为:一是公司董事会人数拟由11
人减少至9人;二是公司监事会人数拟由7人减少至5人;三是高级
管理人员设置将在总经理、副总经理、总经理助理、财务总监、
合规总监、董事会秘书、首席风险官、运营总监的基础上增加首
席信息官。以上需修改公司《章程》的相应条款,具体修订内容
详见附件。
二、根据《证券公司股权管理规定》修改相关条款
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2019年7月5日,证监会正式发布《证券公司股权管理规定》,
对上市公司股权管理工作提出了一些新的要求,明确要求将股东
的权利义务、股权锁定期、股权管理事务责任人等关于股权管理
的监管要求写入公司章程,并在公司章程中载明相关内容。拟根
据《证券公司股权管理规定》修改公司《章程》,具体修订情况
详见附件。
三、根据公司股东中证中小投资者服务中心建议函修改相关
条款
近期,公司收到股东中证中小投资者服务中心发出的《股东
建议函》,建议公司对公司《章程》涉及利润分配条款进行修改
完善,公司对相关内容作了认真讨论和分析,并予以采纳,现拟
修订公司《章程》相关条款。具体修订情况相见附件。
以上议案,请予审议。
附件:公司《章程》修改对照表
财通证券股份有限公司
2019年11月11日
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附件 1
公司《章程》修改对照表
序号 修改前 修改后
第一条 为维护财通证券股份有限公司 第一条 为维护财通证券股份有限公司(以
(以下简称“公司”)、股东和债权人的合 下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,
法权益,规范公司的组织行为,充分发挥 规范公司的组织行为,充分发挥中国共产党
中国共产党财通证券股份有限公司委员会 财通证券股份有限公司委员会(以下简称
(以下简称“公司党委”)的领导核心和政 “公司党委”)的领导核心和政治核心作用,
治核心作用,根据《中华人民共和国公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
1
法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 (以下简称“《证券法》”)、《中国共产党章
《中国共产党章程》以下简称“《党章》”)、 程》(以下简称“《党章》”)、《证券公司监督
《证券公司监督管理条例》、《证券公司治 管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公
理准则》和国家其他有关法律、法规和规 司股权管理规定》和国家其他有关法律、法
定,制定本章程。 规和规定,制定本章程。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公
公司总经理、副总经理、总经理助理、财 司总经理、副总经理、总经理助理、财务总
务总监、合规总监、首席风险官、董事会 监、合规总监、首席风险官、董事会秘书、
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秘书、运营总监以及监管机关认定的或经 运营总监、首席信息官以及监管机关认定的
董事会决议确认为担任重要职务的其他人 或经董事会决议确认为担任重要职务的其
员。 他人员。
第四十七条 公司股东承担下列义务: 第四十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程; (一)公司股东应当遵守法律法规、中国证
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳 监会规定和公司章程,秉承长期投资理念,
股金; 依法行使股东权利,履行股东义务。
(三)除法律、法规规定的情形外,不得 (二)公司股东应当严格按照法律法规和中
3 退股; 国证监会规定履行出资义务,依其所认购的
股份和入股方式缴纳股金;公司股东应当使
(四)不得滥用股东权利损害公司和其他
用自有资金入股证券公司,资金来源合法,
股东的利益;不得滥用公司法人独立地位 不得以委托资金等非自有资金入股,法律法
和股东有限责任损害公司债权人的利益; 规另有规定的除外;除法律、法规规定的情
形外,不得退股。
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(三)公司主要股东、控股股东应当在必要
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
时向公司补充资本。
东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 (四)应经但未经监管部门批准或未向监管
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 部门备案的股东,或者尚未完成整改的股
东,不得行使股东大会召开请求权、表决权、
限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 提名权、提案权、处分权等权利。
利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)存在虚假陈述、滥用股东权利或其他
损害公司利益行为的股东,不得行使股东大
(五)法律、法规和本章程规定应承担的
会召开请求权、表决权、提名权、提案权、
其他义务。 处分权等权利。
(六)不得滥用股东权利损害公司和其他股
东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益;公司股
东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃
避债务,严重损害公司债权人利益的,应当
对公司债务承担连带责任;
(七)法律、法规和本章程规定应承担的其
他义务。
新增(条款相应顺延) 第四十八条 公司股东应当充分了解股东权
利和义务,充分知悉证券公司经营管理状况
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和潜在风险等信息,投资预期合理,出资意
愿真实,并且履行必要的内部决策程序。
新增(条款相应顺延) 第四十九条 公司股东应当真实、准确、完
整地说明股权结构直至实际控制人、最终权
益持有人,以及与其他股东的关联关系或者
一致行动人关系,不得通过隐瞒、欺骗等方
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式规避证券公司股东资格审批或者监管。公
司股东以及股东的控股股东、实际控制人参
控股证券公司数量要符合法律、法规和中国
证监会的有关要求。
6 新增(条款相应顺延) 第五十条 公司应当保持股权结构稳定。公
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司股东的持股期限应当符合法律、行政法规
和中国证监会的有关规定。
公司股东的实际控制人对所控制的公司
股权应当遵守与公司股东相同的锁定期,中
国证监会依法认可的情形除外。
新增(条款相应顺延) 第五十一条 公司股东在股权锁定期内不得
质押所持本公司股权。股权锁定期满后,公
司股东质押所持本公司的股权比例不得超
过其所持本公司股权比例的 50%。
7 股东质押所持本公司股权的,不得损害其他
股东和本公司的利益,不得恶意规避股权锁
定期要求,不得约定由质权人或其他第三方
行使表决权等股东权利,也不得变相转移公
司股权的控制权。
新增(条款相应顺延) 第五十二条 公司股东及其实际控制人不
得有下列行为:
(一)虚假出资、出资不实、抽逃出资或者
变相抽逃出资;
(二)违反法律、行政法规和公司章程的规
定干预公司的经营管理活动;
(三)滥用权利或影响力,占用公司或者客
户的资产,进行利益输送,损害公司、其他
股东或者客户的合法权益;
8 (四)违规要求公司为其或其关联方提供融
资或者担保,或者强令、指使、协助、接受
公司以其证券经纪客户或者证券资产管理
客户的资产提供融资或者担保;
(五)与公司进行不当关联交易,利用对公
司经营管理的影响力获取不正当利益;
(六)未经批准,委托他人或接受他人委托
持有或管理公司股权,变相接受或让渡公司
股权的控制权;
(七)中国证监会禁止的其他行为。
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公司及其董事、监事、高级管理人员等相
关主体不得配合证券公司的股东及其实际
控制人发生上述情形。
公司发现股东及其实际控制人存在上述
情形,应当及时采取措施防止违规情形加
剧,并在 2 个工作日内向住所地中国证监
会派出机构报告。
原第四十八条顺延 第五十三条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其控制地位或者滥用权利损害公
司、公司其他股东和公司客户的合法权益。
违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其
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他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利,控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和其他股东的合法
权益,不得利用其控制地位损害公司和其他
股东的利益。
新增(条款相应顺延) 第五十四条 公司董事会办公室是公司股
权管理事务的办事机构,组织实施股权管理
事务相关工作。
公司董事长是公司股权管理事务的第
一责任人。公司董事会秘书协助董事长工
10
作,是公司股权管理事务的直接责任人。
发生违反法律、行政法规和监管要求等
与股权管理事务相关的不法或不当行为的,
追究股东、股权管理事务责任人及相关人员
的责任。
第一百三十一条 董事会由 12 人组成,其 第一百三十七条 董事会由 9 人组成,其中
11 中董事长 1 名、可设副董事长 1 名、独立 董事长 1 名、可设副董事长 1 名、独立董事
董事 4 名、职工董事 1 名。 3 名、职工董事 1 名。
12 第一百三十二条 董事会行使下列职权: 第一百三十八条 董事会行使下列职权:
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…… ……
(十二)根据董事长的提名,聘任或者解 (十二)根据董事长的提名,聘任或者解聘
聘公司总经理、合规总监、董事会秘书; 公司总经理、合规总监、董事会秘书;根据
根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副 总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经
总经理、总经理助理、财务总监、首席风 理、总经理助理、财务总监、首席风险官、
险官、运营总监,决定报酬事项; 运营总监、首席信息官等高级管理人员,决
…… 定报酬事项;
……
第一百六十条 公司设总经理 1 人,副总 第一百六十六条 公司设总经理 1 人,副总
经理若干人,总经理助理若干人,财务总 经理若干人,总经理助理若干人,财务总监
监 1 人,合规总监 1 人,首席风险官 1 人, 1 人,合规总监 1 人,首席风险官 1 人,董
董事会秘书 1 人,运营总监 1 人。董事可 事会秘书 1 人,运营总监 1 人,首席信息官
13 以受聘兼任公司总经理或其他高级管理人 1 人。董事可以受聘兼任公司总经理或其他
员,但兼任公司总经理或其他高级管理人 高级管理人员,但兼任公司总经理或其他高
员须符合本章程规定,兼任职务的董事人 级管理人员须符合本章程规定,兼任职务的
数应该符合法律、法规和监管机构的规定。 董事人数应该符合法律、法规和监管机构的
规定。
第一百六十七条 公司总经理对董事会负 第一百七十三条 公司总经理对董事会负
责,行使下列职权: 责,行使下列职权:
…… ……
14 (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、 (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、总
总经理助理、财务总监、首席风险官、运 经理助理、财务总监、首席风险官、运营总
营总监; 监、首席信息官等高级管理人员;
…… ……
第一百九十二条 公司设监事会,为公司经 第一百九十八条 公司设监事会,为公司经
营活动的监督机构。监事会由 7 人组成, 营活动的监督机构。监事会由 5 人组成,其
15 其中股东代表 4 名,职工代表 3 名。监事 中股东代表 2 名,职工代表 3 名。监事会中
会中的职工代表由公司职工通过职工代表 的职工代表由公司职工通过职工代表大会
大会或者其他形式民主选举产生。…… 或者其他形式民主选举产生。
第二百二十三条 利润分配的决策程序和 第二百二十九条 利润分配的决策程序和机
机制为: 制为:
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…… ……
股东大会审议调整利润分配政策议案 股东大会审议调整利润分配政策议案
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前,应与股东特别是中小股东进行沟通和 前,应与股东特别是中小股东进行沟通和联
联系,就利润分配政策的调整事宜进行充 系,就利润分配政策的调整事宜进行充分讨
分讨论和交流。调整利润分配政策的议案 论和交流,切实保障社会公众股东合法参与
须经出席股东大会会议的股东(包括股东 股东大会的权利,通过电话、e 互动平台、
代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通 邮件等方式充分听取中小股东的意见和诉
过,并且相关股东大会会议审议时应为股 求,并及时答复中小股东关心的问题。调整
东提供网络投票便利条件。 利润分配政策的议案须经出席股东大会会
议的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3 以上表决通过,并且相关股东大会会议
审议时应为股东提供网络投票便利条件。
注:公司《章程》其他条款具体内容不变,详见修订后公司《章程》。
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财通证券股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会议案之二
关于调整独立董事津贴的议案
各股东单位:
为进一步完善公司独立董事薪酬管理体制,有效提高独立董
事工作积极性,公司参照行业内其他券商薪酬水平,并结合本地
区经济发展水平和公司实际情况,拟适当调整当前独立董事津贴
水平,具体情况如下:
一、调整背景
公司第二届独立董事自任职以来勤勉尽责,在促进董事会决
策、完善法人治理、推动公司规范运作、维护投资者利益等方面
发挥了重要作用,为公司持续、健康发展做出了重要贡献。目前,
公司独立董事津贴按 2013 年 10 月 10 日召开的创立大会通过的方
案执行,以每人每年 8 万元(含税)的标准发放。近年来,公司
业务发展迅速,经营规模持续扩大,独立董事津贴水平与公司经
营发展实际不尽相符,且已显著落后于其他上市券商,在市场上
缺乏足够吸引力、竞争力。
二、调整方案
通过公司对上市券商独董津贴数据统计,上市券商独立董事
津贴差异较大,从 6 万到 30.27 万的情况均有,中位数为 15.6 万
元,大部分上市券商平均津贴在 15 至 20 万之间。结合目前公司实
际经营情况和本地区经济发展水平,拟将独立董事津贴调整为每
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人每年 15 万元(含税),按月平均发放,自第三届董事会独立董
事任职之日起执行。
以上议案,请予审议。
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2019 年 11 月 11 日
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2019 年第一次临时股东大会议案之三
关于聘任2019年度财务报告及内控审计机构的议案
各股东单位:
2018 年,公司通过邀请招标的方式进行了年度报告审计机构
选聘,经公司招标评审委员会综合评议,公司党委会、总办会同
意,拟聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天
健”)担任公司年度报告审计机构,服务期限为 2018 年-2020 年。
天健具有较高的行业知名度、丰富的执业经验和专业的服务
能力,在以往执业过程中秉承独立、客观、公正的原则,勤勉尽
职,以严谨的工作态度为公司提供审计服务,从专业角度维护了
公司和股东的合法权益。
公司拟聘请天健为 2019 年度财务报告与内部控制审计机构,
聘期一年。另提请董事会授权经营管理层根据 2019 年度审计的
具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
以上议案,请予审议。
附件:天健会计师事务所简介
财通证券股份有限公司
2019 年 11 月 11 日
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附件
天健会计师事务所简介
天健会计师事务所成立于 1983 年 12 月,是由一批资深注册
会计师创办的首批具有 A+H 股企业审计资格的全国性大型专业会
计审计中介服务机构。综合实力位列内资所前三,大中华区前五,
全球排名前二十位。
天健会计师事务所拥有 36 年的丰富执业经验和雄厚的专业
服务能力。拥有包括 A 股、B 股、H 股上市公司、大型央企、省
属大型国企、外商投资企业等在内的固定客户 5000 余家,其中
上市公司客户 400 余家,新三板挂牌客户 600 余家。按承办上市
公司家数排名,在具有证券期货相关执业资格的会计师事务所中
位居全国第二。近三年通过审核的 IPO 企业在所有中介机构中名
列前茅。
在长期的执业工作中,天健会计师事务所一贯坚持专业报
国、服务社会的宗旨,管理层和执业团队以丰富的专业知识和勤
勉敬业的精神,为客户创造价值,与企业共同发展;并坚持“一
业为主、多元发展”,专注务实、勇于创新、超越自我、追求卓
越,以更好地帮助客户在不断变化的改革和发展环境中,应对和
破解相关现实专业问题,以实现客户价值的最大化。
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财通证券股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会议案之四
关于修订《监事会议事规则》的议案
各股东单位:
根据公司新一届监事会换届选举方案,公司拟进行《章程》
修订,现行《监事会议事规则》的有关条款与实际情况出现不符,
需按规定及时修订。具体修订条款为:
1、第二章第四条。该条款现行表述为“公司设监事会。监
事会由 7 名监事组成,其中股东代表 4 名,职工代表 3 名。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民
主选举产生。公司董事、高级管理人员不得担任公司监事”。公
司《章程》修订后,监事会的人数及人员结构将发生变化,导致
该条款与之抵触。鉴于《监事会议事规则》重点应在规范议事程
序上,为避免今后类似变更导致程序上的繁琐,拟将该条款修订
为“公司设监事会。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代
表组成,其中职工代表的比例应符合公司章程规定。监事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举
产生。公司董事、高级管理人员不得担任公司监事”。
2、第七章第二十六条。该条款现行表述为“监事会会议档
案,包括会议通知和会议资料、会议签到簿、会议录音资料、表
决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议等,由公司董事会
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办公室负责保管”。鉴于公司监事会办公室已设立,并承担监事
会资料保管的相应职责,该条款应做相应变更。拟将该条款修订
为“监事会会议档案,包括会议通知和会议资料、会议签到簿、
会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议
等,由公司监事会办公室负责保管。监事会会议资料的保存期限
为 15 年以上”。
除以上 2 处修改外,其他条款保持不变。
以上议案,请予审议。
附件:公司《监事会议事规则》
财通证券股份有限公司监事会
2019年11月11日
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附件
财通证券股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了保障监事会依法独立行使监督权,完善公司法
人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)、
《证券公司治理准则》及有关法律、行政法规、部门规章和《财
通证券股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”),制定本规则。
第二条 监事会是公司依法成立的监督机构,向股东大会负
责,对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合
规性进行监督,维护公司及全体股东的合法权益。
第三条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履
行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责
所需的合理费用由公司承担。
第二章 监事会的组成和权限
第四条 公司设监事会。监事会由股东代表和适当比例的公
司职工代表组成,其中职工代表的比例应符合公司章程规定。监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式
民主选举产生。
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公司董事、高级管理人员不得担任公司监事。
第五条 监事会设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事
过半数选举产生。
第六条监事会行使下列职权:
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见;
(二)听取对公司财务报告的分析,并检查公司的财务;
(三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督,对违反法律、法规、本章程和股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免建议;
(四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司
利益时,要求董事、总经理和其他高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出议案;
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、总
经理和其他高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可
以聘请具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作,费用由公司承担;
(九)组织具有证券从业资格的审计机构对高级管理人员进
行离任审计;
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(十)法律、法规和公司章程规定应由监事会行使或股东大
会授权监事会行使的其他职权。
监事列席董事会会议,可对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第七条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保
密义务。
第八条监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人
员出席监事会会议,回答问题。对公司董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行检查时,相关人员应当予以配合。
第九条 监事会发现董事、高级管理人员存在违反法律、法
规或公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直
接向公司所在地的证券监管部门报告。
第三章 监事会会议的召集
第十条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
第十一条 监事会每六个月至少召开一次会议,监事可以提
议召开临时监事会议。
第十二条 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
第四章 监事会会议的通知
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第十三条 召开定期监事会会议,应于会议召开 10 日前书面
通知监事,召开临时会议,应于会议召开 3 日前书面通知监事。
监事会因故不能如期召开,应向股东说明原因。
第十四条 会议通知可以通过直接送达、传真、信函等方式,
提交全体监事。
第十五条 监事会会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和方式;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)拟审议的事项(会议提案);
(四)会议召集人、临时会议的提议人及其书面提议;
(五)监事表决所需的会议材料;
(六)监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的
要求;
(七)会议联系人姓名、电话号码。
第五章 监事会会议的召开
第十六条 除因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现
场、视频或者电话会议外,监事会会议应当采取现场、视频或者
电话会议方式。监事以上述方式参与的,视为出席监事会会议。
第十七条 因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、
视频或者电话会议,监事会会议可以采取通讯表决的方式。
第十八条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能
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出席的,可以书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,
并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监
事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会
议上的投票权。
第十九条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
第六章 监事会会议的表决与决议
第二十条 监事会的表决方式为举手表决或者记名投票方式
表决。
监事会会议的表决实行一人一票制。
第二十一条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会
监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以
上意向的,视为弃权。
第二十二条 监事会形成决议应由全体监事过半数同意方为
有效。
第七章 监事会会议的记录和备案
第二十三条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录
人,应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容:
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
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(二)会议通知的发出情况;
(三)会议召集人和主持人;
(四)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会会议的监
事(代理人)姓名;
(五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和
主要意见、对提案的表决意向;
(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、
反对、弃权票数);
(七)与会监事认为应当记载的其他事项。
第二十四条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事
对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。
监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出
书面说明的,视为完全同意会议记录的内容。
第二十五条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事
会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行
情况。
第二十六条 监事会会议档案,包括会议通知和会议资料、
会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会
议记录、决议等,由公司监事会办公室负责保管。
监事会会议资料的保存期限为 15 年以上。
第八章 附 则
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第二十七条 有下列情形之一的,应当修改本规则:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章、公司
章程修改后,本规则有关条款与之相抵触的;
(二)股东大会要求修改。
第二十八条 本规则所称“不少于”、“以上”、“内”,含本数;
“过”、“低于”、“多于”,不含本数。
第二十九条 本规则之未尽事宜,按照《公司法》、公司章程
以及中国证监会的有关法律、规定执行。
第三十条 本规则经公司股东大会审议通过后生效,由公司
监事会负责解释。
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财通证券股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会议案之五
关于选举董事的议案
各股东单位:
鉴于公司第二届董事会任期已经届满。根据《公司法》、公
司《章程》等规定,需进行换届选举,产生公司第三届董事会成
员。本次董事会换届涉及公司《章程》修改尚需经股东大会审议
通过后生效,如未获通过可能存在补选董事的情况。现根据公司
第二届董事会第二十二次会议决议、浙江华联集团有限公司和维
科控股集团股份有限公司联名提出的临时提案及有关情况,选举
第三届董事会股东代表董事人选如下:
选举陆建强先生、阮琪先生、徐爱华女士、王建先生、李媛
女士为第三届董事会股东代表董事。公司第三届董事会股东代表
董事任期三年,自股东大会审议通过之日起生效,尚未取得任职
资格的董事待监管部门核准后正式履职,任期至第三届董事会任
期结束。
以上议案,请予审议。
附件:股东代表董事候选人个人简历
财通证券股份有限公司董事会
2019年11月11日
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附件
股东代表董事候选人个人简历
陆建强先生,男,1965年4月出生,中国国籍,汉族,研究生,
哲学硕士,无境外永久居留权。曾任浙江省企业档案管理中心副
主任,浙江省工商局办公室副主任,浙江省工商局工商信息管理
办公室主任,浙江省工商局办公室主任,浙江省工商行政管理局
党委委员、办公室主任,浙江省政协机关党组成员、办公厅副主
任,浙江省政府办公厅党组成员、办公厅副主任,浙江省人民政
府副秘书长、办公厅党组成员。现任财通证券股份有限公司党委
书记、董事长。兼任中国证券业协会理事会理事、浙商总会常务
理事、浙商总会金融服务委员会主席、浙江省并购联合会第一届
理事会会长。
阮琪先生,男,1963年6月出生,中国国籍,汉族,工商管理
硕士,高级会计师,无境外永久居留权。曾任浙江省杭州市财政
税务局综合计划处副处长,杭州市财政局综合计划处处长、社会
保障处处长。2007年12月加入公司,历任总经理助理、副总经理,
现任财通证券董事、总经理。兼任永安期货董事长、深圳证券交
易所理事会薪酬财务委员会副主任委员、浙江证券业协会副会长、
浙商总会新动能委员会副主席。
徐爱华女士,女,1965 年 1 月出生,工商管理硕士,高级经
济师,中国国籍,无境外永久居留权。曾任王坛爱华服装厂厂长,
绍兴县华联制衣厂厂长,浙江华联纺织品服装有限公司董事长,
现任浙江华联集团有限公司执行董事,兼任绍兴华联纺织品服装
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有限公司执行董事兼总经理、绍兴市柯桥区新世界置业有限公司
总经理、绍兴柯桥华联小额贷款股份有限公司董事长、浙江今朝
智能装备有限公司执行董事、绍兴市柯桥区华联金融服务外包有
限公司执行董事、浙江龙华世纪生物科技有限公司董事、浙江越
商股权投资有限公司董事、绍兴新世界服饰有限公司董事长、浙
江梦享健康管理有限公司执行董事兼经理、浙江福欣德机械有限
公司执行董事兼经理、绍兴眼科医院有限公司董事、浙江绍兴瑞
丰农村商业银行股份有限公司监事。2013 年 10 月至今担任财通
证券董事。
王建先生,男,1980年12月出生,管理学硕士,经济师,中
国国籍,无境外永久居留权。曾任华信邮电设计咨询研究院有限
公司咨询顾问、浙江中大集团投资有限公司(中大集团企业发展
研究中心)投资项目经理、浙江物产中大元通集团股份有限公司
办公室主任助理、办公室副主任、办公室主任,物产中大集团股
份有限公司金融产业部副总经理。现任浙江省金融控股有限公司
金融管理部副总经理(主持工作)。
李媛女士,1977年6月出生,会计专业硕士,高级会计师,中
国国籍,无境外永久居留权。曾任浙江天健会计师事务所部门经
理助理、浙江省交通投资集团有限公司财务管理部高级主管,财
通证券股份有限公司监事。现任浙江省交通投资集团有限公司审
计部部长,兼任浙江高速物流有限公司监事会主席、浙江交投资
产管理有限公司监事会主席。
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财通证券股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会议案之六
关于选举独立董事的议案
各股东单位:
鉴于公司第二届董事会任期已经届满。根据《公司法》、公
司《章程》等规定,需进行换届选举,产生公司第三届董事会成
员。本次董事会换届涉及公司《章程》修改尚需经股东大会审议
通过后生效,如未获通过可能存在补选董事的情况。现根据公司
第二届董事会第二十二次会议决议情况,选举第三届董事会独立
董事人选如下:
选举郁建兴先生、陈耿先生、汪炜先生为第三届董事会独立
董事。公司第三届董事会独立董事任期三年,自股东大会审议通
过之日起生效,尚未取得任职资格的独立董事待监管部门核准后
正式履职,任期至第三届董事会任期结束。
以上议案,请予审议。
附件:独立董事候选人个人简历
财通证券股份有限公司董事会
2019年11月11日
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附件
独立董事候选人个人简历
郁建兴先生,1967年生,哲学博士,中国国籍,曾任英国爱
丁堡大学、美国亚利桑那州立大学、德国杜伊斯堡大学、图宾根
大学访问教授,中山大学特聘教授,浙江大学经济学院副教授、
教授、博士生导师。现任教育部长江学者特聘教授,浙江大学公
共管理学院教授、院长,浙江大学社会治理研究院院长,教育部
高等学校公共管理类专业教学指导委员会秘书长,全国MPA教学
指导委员会委员,浙江省人民政府咨询委员会委员,浙江省商会
发展研究院院长,浙江省公共管理学会会长,浙江省特色小镇研
究会会长,中共浙江省委法治浙江建设专家咨询委员会委员,浙
江省人大地方立法咨询专家。
陈耿先生,1968年7月生,政治经济学博士,中国国籍,中国
注册会计师,曾任深圳证券交易所上市部副总经理、总经理,君
安证券有限公司总裁助理、董事兼副总裁,国泰君安证券股份有
限公司副总裁、总裁兼副董事长,现任浙江民营企业联合投资股
份有限公司董事、总裁。
汪炜先生,1967年8月出生,经济学博士,浙江大学教授,博
士生导师,中国国籍,无境外永久居留权。曾任浙江大学经济学
院副院长,浙江大学民营经济研究中心副主任,浙江大学金融研
究院执行院长,财通证券股份有限公司独立董事。现任浙江大学
经济学院教授,浙江省金融研究院常务理事、首席智库专家,浙
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江省金融业发展促进会常务副会长兼秘书长。兼任安徽江南化工
股份有限公司独立董事、中国电子投资控股有限公司独立董事、
杭州新安江千岛湖流域产业投资基金管理有限公司独立董事、浙
江玉皇山南投资管理有限公司独立董事、浙江中新力合科技金融
服务股份有限公司独立董事、浙江网商银行股份有限公司独立董
事、万向信托股份公司董事、温州银行股份有限公司监事、杭州
港湾资产管理有限公司监事。
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财通证券股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会议案之七
关于选举监事的议案
各股东单位:
鉴于公司第二届监事会任期已经届满。根据《公司法》、公
司《章程》等规定,需进行换届选举,产生公司第三届监事会成
员。本次监事会换届涉及公司《章程》修改尚需经股东大会审议
通过后生效,如未获通过可能存在补选监事的情况。现根据公司
第二届监事会第十二次会议决议情况,选举第三届监事会股东代
表监事人选如下:
选举叶元祖先生、周志威先生为第三届监事会股东代表监
事。公司第三届监事会股东代表监事任期三年,自股东大会审议
通过之日起生效,尚未取得任职资格的监事待监管部门核准后正
式履职,任期至第三届监事会任期结束。
以上议案,请予审议。
附件:监事候选人个人简历
财通证券股份有限公司监事会
2019年11月11日
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附件
监事候选人个人简历
叶元祖先生,1962 年 5 月出生,本科学历,会计师,中国国
籍,无境外永久居留权。曾任浙江省家用电器研究所会计主管,
浙江省装饰成套总公司财务经理、副总经理,浙江财政证券公司
财务经理,财通证券经纪有限公司财务经理,永安期货经纪有限
公司财务总监。现任财通证券党委委员、监事会主席,兼任永安
期货股份有限公司董事会秘书、副总经理、财务总监,永安国富
资产管理有限公司董事。
周志威先生,1972 年 4 月生,硕士学历,中国国籍,无境外
永久居留权。曾任台州高速公路集团股份有限公司总经理助理、
董事会秘书、党委会委员,援疆任新疆兵团一师塔河种业股份公
司副总经理、党委委员,统众国资经营公司副总经理、党委委员
兼任一师西兴城投公司副总经理、党委委员,台州市交通投资集
团有限公司副总经理、党委委员。现任台州市金融投资集团有限
公司副董事长、总经理。
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