股票简称：财通证券 股票代码：601108
CAITONG SECURITIES COMPANY LIMITED
（注册地址：浙江省杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201,501,502,1103,1601-1615,1701-1716 室）
关于财通证券股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的
回复
保荐机构（联席主承销商）
二零一九年十一月
关于财通证券股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
关于财通证券股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2019 年 10 月 23 日出具的 192415 号《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，财通证券股份有限公司（以
下简称“财通证券”、“发行人”、“申请人”、“本公司”或“公司”）已会同保荐
机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）等有关中介机构，
就反馈意见所涉及问题进行逐项核查和落实，并就反馈意见进行逐项回复，请予审核。
除特别说明外，本回复中的简称与《财通证券股份有限公司公开发行 A 股可转换
公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。本回复中所列出的数据可能因四舍五入
原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
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一、重点问题
1、根据申报文件，申请人参股的财通基金下属子公司上海财通资产自 2015
年 7 月与上海阜兴实业集团有限公司（以下简称“阜兴集团”）发生业务往来。
受阜兴集团事件影响，部分产品到期无法兑付。另外，2018 年 6 月以来，申请
人发行承销的 7 只山东民营企业债券陆续爆出违约风险，请申请人在募集说明
书中补充说明并披露：（1）上述事项涉及的产品，金额，最新进展情况；（2）
申请人可能承担的赔偿责任及对业绩的影响情况，是否计提相关预计负债；（3）
是否存在其他较为重大的风险事件或潜在风险事件以及相关影响。请保荐机构
及会计师发表核查意见。
回复：
一、上述事项涉及的产品，金额，最新进展情况
（一）存续的阜兴系资产管理计划基本情况及最新进展
上海财通资产系财通证券参股 40%的财通基金的下属子公司。财通证券并非
财通基金、上海财通资产的控股股东。财通基金、自然人王军和李董分别持有上
海财通资产 80%、15%和 5%的股权，上海财通资产是财通基金的控股子公司。
2015 年 7 月始，上海财通资产与上海阜兴实业集团有限公司（以下简称“阜
兴集团”）及其关联方发生业务往来，在部分阜兴系资产管理计划中担任管理人。
相关资产管理计划均履行了监管规定的备案手续。2018 年 6 月底，阜兴集团风
险事件爆发，涉及阜兴集团及其关联方旗下私募基金和其他与阜兴集团有业务合
作的多家金融机构。上海财通资产迅速启动相关资产管理计划的底层资产保全与
处置工作，积极主动做好投资者沟通工作，并在资产处置过程中协助监管机构做
好相关调查工作。财通证券积极督促、指导财通基金及上海财通资产做好相关风
险处置工作。
相关资产管理计划具体如下表所示：
到期年度 计划名称 存续规模（万元）
2020 年 国昊 1 号、国昊 2 号 9,050.00
1
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到期年度 计划名称 存续规模（万元）
国沐 1 号、尔洪贸易、国广资产、阜涔产业基金、
国沐 4 号、郁陇优选三期、国沐 2 号、郁陇优选二
2019 年 123,320.00
期、国广资产二期、郁陇优选、浦江产业基金、新
特材料
阜贤商贸二期、阜贤商贸、大连电瓷、大连电瓷二
期、丰荣 1 号、丰华 1 号、泰通 1 号、泰华 1 号、
2018 年 财沛 1 号、财彤 1 号、泰元 1 号、泰荣 1 号、泰清 330,070.00
1 号、财适 1 号、财卉 1 号、裕兴 1 号、泰合金融、
阳光保险 2 号二期、阳光保险 2 号
2018 年-2019 年 通盈 5 号 247,114.00
注：上表产品名称中“国昊 1 号”为财通资产-国昊 1 号特定多个客户专项资产管理计划的简称；“国
昊 2 号”为财通资产-国昊 2 号特定多个客户专项资产管理计划的简称；“国沐 1 号”为财通资产-国沐 1
号特定多个客户专项资产管理计划的简称；“尔洪贸易”为财通资产-尔洪贸易债权融资特定多个客户专项
资产管理计划的简称；“国广资产”为财通资产-国广资产阳光保险并购特定多个客户专项资产管理计划的
简称；“阜涔产业基金”为财通资产-阜涔产业基金特定多个客户专项资产管理计划的简称；“国沐 4 号”
为财通资产-国沐 4 号特定多个客户专项资产管理计划的简称；“郁陇优选三期”为财通资产-郁陇优选特
定多个客户专项资产管理计划三期的简称；“国沐 2 号”为财通资产-国沐 2 号特定多个客户专项资产管理
计划的简称；“郁陇优选二期”为财通资产-郁陇优选特定多个客户专项资产管理计划二期的简称；“国广
资产二期”为财通资产-国广资产阳光保险并购特定多个客户专项资产管理计划二期的简称；“郁陇优选”
为财通资产-郁陇优选特定多个客户专项资产管理计划一期的简称；“浦江产业基金”为财通资产-浦江产
业基金特定多个客户专项资产管理计划的简称；“新特材料”为财通资产-新特材料股权收益权投资特定多
个客户专项资产管理计划的简称；“阜贤商贸二期”为财通资产-阜贤商贸债权融资特定多个客户专项资产
管理计划二期的简称；“阜贤商贸”为财通资产-阜贤商贸债权融资特定多个客户专项资产管理计划的简称；
“大连电瓷”为财通资产-大连电瓷股票收益权投资特定多个客户专项资产管理计划的简称；“大连电瓷二
期”为财通资产-大连电瓷股票收益权投资特定多个客户专项资产管理计划二期的简称；“丰荣 1 号”为财
通资产-丰荣 1 号特定多个客户专项资产管理计划的简称；“丰华 1 号”为财通资产-丰华 1 号特定多个客
户专项资产管理计划的简称；“泰通 1 号”为财通资产-泰通 1 号特定多个客户专项资产管理计划的简称；
“泰华 1 号”为财通资产-泰华 1 号特定多个客户专项资产管理计划的简称；“财沛 1 号”为财通资产-财
沛 1 号特定多个客户专项资产管理计划的简称；“财彤 1 号”为财通资产-财彤 1 号特定多个客户专项资产
管理计划的简称；“泰元 1 号”为财通资产-泰元 1 号特定多个客户专项资产管理计划的简称；“泰荣 1 号”
为财通资产-泰荣 1 号特定多个客户专项资产管理计划的简称；“泰清 1 号”为财通资产-泰清 1 号特定多
个客户专项资产管理计划的简称；“财适 1 号”为财通资产-财适 1 号特定多个客户专项资产管理计划的简
称；“财卉 1 号”为财通资产-财卉 1 号特定多个客户专项资产管理计划的简称；“裕兴 1 号”为财通资产
-裕兴 1 号特定多个客户专项资产管理计划的简称；“泰合金融”为财通资产-泰合金融股权收益权投资特
定多个客户专项资产管理计划的简称；“阳光保险 2 号二期”为财通资产-阳光保险集团股权收益权投资 2
号特定多个客户专项资产管理计划二期的简称；“阳光保险 2 号”为财通资产-阳光保险集团股权收益权投
资 2 号特定多个客户专项资产管理计划的简称；“通盈 5 号”为财通资产-通盈 5 号特定多个客户专项资产
管理计划的简称
根据媒体信息，2018 年 7 月底，国家相关部委和地方政府联合成立了专门
的工作领导小组，小组成员包括证监会、银保监会、公安部、上海市政府、江苏
2
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省政府等各方面人员，统筹应对处置阜兴事件。
2018 年 8 月底，阜兴集团实际控制人朱一栋从海外被押解回国。2018 年 9
月，包括朱一栋在内的 8 名阜兴系高管被以操纵证券市场罪、集资诈骗罪等多项
罪名批准逮捕。
2019 年 3 月，中国证监会表示，已完成阜兴集团私募基金管理人行政调查
工作，对行政调查中发现的朱某某等涉嫌违法犯罪相关线索，已依法正式移送公
安机关。上海市公安机关表示，已查清阜兴集团涉嫌集资诈骗的犯罪事实，将持
续全力推进追赃挽损工作，对投资者的投资金额、获取收益情况、未兑付金额进
行全面审计。
2019 年 5 月，上海市人民检察院第二分院公告称，经审查，以涉嫌集资诈
骗罪对阜兴集团副总裁王源、王永生、曹兆进、朱金华依法批准逮捕，以涉嫌非
法吸收公众存款罪，对阜兴集团下属上海意隆财富投资管理有限公司总裁余亮依
法批准逮捕。
（二）山东债基本情况及最新进展
受宏观政策趋紧、地方经济增速放缓等影响，2018 年 6 月以来，财通证券
作为主承销商发行承销的 7 只山东民营企业债券到期未能及时兑付，构成违约。
截至 2019 年 9 月 30 日，上述 7 只债券具体情况如下：
1、邹平长城集团有限公司1（以下简称“长城集团”）分别于 2016 年 6 月 13
日及 2016 年 9 月 8 日发行了 16 长城 01 债券、16 长城 02 债券。其中，16 长城
01 债券发行规模为 6 亿元，余额为 5.97 亿元，发行票面利率为 7.05%；16 长城
02 债券发行规模为 6 亿元，余额为 6 亿元，发行票面利率为 6.98%。
2、山东大海集团有限公司（以下简称“大海集团”）于 2017 年 4 月 11 日发
行了 17 大海 01 债券，发行规模为 5 亿元，余额为 5 亿元，发行票面利率为 7.3%。
3、山东金茂纺织化工集团有限公司（以下简称“金茂集团”）于 2015 年 9
月 25 日发行了 15 金茂债，发行规模为 10 亿元，余额为 6.46 亿元，发行票面利
1
根据长城集团于 2018 年 2 月 14 日发布的公告，邹平长城集团有限公司现已更名为中融双创(北京)科技集
团有限公司，住所变更至北京市丰台区。
3
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率为 6.5%。
4、东辰控股集团有限公司（以下简称“东辰控股”）分别于 2016 年 6 月 2
日、2017 年 10 月 31 日及 2018 年 3 月 6 日发行了 16 东辰 01 债券、17 东辰 01
债券及 18 东辰 01 债券。其中，16 东辰 01 债券发行规模为 7 亿元，余额为 6.77
亿元，发行票面利率为 6.95%；17 东辰 01 债券发行规模为 2 亿元，余额为 2 亿
元，发行票面利率为 7.3%；18 东辰 01 债券发行规模为 3 亿元，余额为 3 亿元，
发行票面利率为 7.3%。
上述债券均已进入风险处置状态，具体如下：
1、长城集团（16 长城 01 债券、16 长城 02 债券）
2018 年 6 月 13 日，长城集团未能按期支付 16 长城 01 债券的利息。2018
年 9 月 8 日，长城集团未能按期支付 16 长城 02 债券的利息。2018 年 9 月 27 日，
长城集团及 7 家子公司以资不抵债为由向邹平市人民法院申请破产重整。2018
年 11 月 9 日，邹平市人民法院裁定受理其重整申请。2018 年 12 月 6 日，邹平
市人民法院根据长城集团等十八家公司的破产管理人申请，裁定十八家公司进行
合并重整。截至本反馈意见回复签署日，长城集团尚处于破产重整阶段。
财通证券作为受托管理人履行相关职责，参与风险处置，积极配合监管部门
的检查工作。2018 年 7 月，北京证监局对长城集团进行现场检查，截至本反馈
意见回复签署日，财通证券未因上述事项受到行政处罚及监管措施。
2、大海集团、金茂集团（17 大海 01 债券、15 金茂债）
2018 年 11 月 22 日，金茂集团、大海集团以其不能清偿到期债务且资产不
足以清偿全部债务为由，向东营市中级人民法院申请重整。2018 年 11 月 26 日，
东营市中级人民法院裁定受理其重整申请。同日，15 金茂债未能按照约定完成
兑付工作，17 大海 01 债券因大海集团破产申请受理视为到期，无法按约定兑付。
2019 年 1 月 16 日，东营市中级人民法院裁定金茂集团、大海集团等二十八家公
司进行实质合并重整。2019 年 7 月 24 日，东营市中级人民法院裁定大海集团、
金茂集团等二十八家公司与山东恒远融资租赁有限公司共计二十九家公司进行
实质合并重整。2019 年 11 月 16 日，山东证监局对大海集团、金茂集团出具了
4
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警示函行政监管措施。截至本反馈意见回复签署日，大海集团、金茂集团尚处于
破产重整阶段。
财通证券作为受托管理人履行相关职责，参与风险处置，积极配合监管部门
的检查工作。2019 年 6 月，山东证监局检查 17 大海 01 债券、15 金茂债相关工
作底稿，截至本反馈意见回复签署日，财通证券未因上述事项受到行政处罚及监
管措施。
3、东辰集团（16 东辰 01 债券、17 东辰 01 债券、18 东辰 01 债券）
2019 年 3 月 7 日，东辰集团以其不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部
债务但具备重整条件为由，向东营市中级人民法院申请重整。2019 年 3 月 15 日，
东营市中级人民法院裁定受理其重整申请。同日，16 东辰 01 债券、17 东辰 01
债券及 18 东辰 01 债券因东辰集团破产重整申请受理视为到期，无法按约定兑付。
2019 年 6 月 3 日，东营市中级人民法院裁定东辰集团等十一家企业进行合并重
整。截至本反馈意见回复签署日，东辰集团尚处于破产重整阶段。
财通证券作为受托管理人履行相关职责，参与风险处置。截至本反馈意见回
复签署日，财通证券未受到行政处罚及监管措施。
二、申请人可能承担的赔偿责任及对业绩的影响情况，是否计提相关预计
负债
（一）发行人因阜兴事件可能承担的赔偿责任及对业绩的影响，相关预计
负债计提情况
1、上海财通资产因阜兴事件计提相关的预计负债及资产减值计提情况
2018 年末，上海财通资产对以自有资金购买的 1.26 亿元阜兴系资产管理计
划已全额计提减值准备，并在考虑未来期间经营所需费用的基础上计提预计负债
1.2 亿元。截至 2019 年 9 月 30 日，上海财通资产计提的减值准备和预计负债无
变化，其净资产为 0.44 亿元。
2、公司因阜兴事件可能承担的赔偿责任及对业绩的影响，相关预计负债计
提情况
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上海财通资产因阜兴事件计提了减值准备 1.26 亿元和预计负债 1.2 亿元，根
据持股比例，财通证券 2018 年度净利润相应减少 0.79 亿元。
对存续的上海财通资产发行的阜兴系资产管理计划，财通证券未提供咨询、
销售等服务，无需因此承担赔偿责任，未计提相关预计负债。
（二）发行人因发行承销的山东民营企业债违约可能承担的赔偿责任及对
业绩的影响情况，是否计提相关预计负债
财通证券作为主承销商发行承销的 7 只山东民营企业债券陆续违约，相关企
业已进入破产重整阶段。公司作为受托管理人，通过获取相关法院裁定书、披露
公告、参与听证会以及参加债权人委员会会议等形式履行职责，积极推进债券偿
付。截至本反馈意见回复签署日，公司未受到行政处罚及监管措施。公司预计因
此承担赔偿责任的可能性较小，故未计提相关预计负债。
三、是否存在其他较为重大的风险事件或潜在风险事件以及相关影响
除上述事项外，公司不存在其他较为重大的风险事件或潜在风险事件。
四、募集说明书补充披露
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、宏观及行业风险”之“（一）
中国宏观经济环境变化的风险”中补充披露了上述相关内容。
五、中介机构核查意见
保荐机构及会计师查阅了上述事项涉及产品的相关合同，获取了公司出具的
说明，访谈了上海财通资产及公司相关负责人员，检索了相关公开信息，核查了
公司对上述事项计提预计负债的相关依据等。
经核查，保荐机构及会计师认为，对参股 40%的财通基金的下属子公司上海
财通资产发行且存续的阜兴系资产管理计划，财通证券未提供咨询、销售等服务，
无需因此承担赔偿责任，未计提相关预计负债。上海财通资产计提了减值准备
1.26 亿元和预计负债 1.2 亿元，根据持股比例，发行人 2018 年度净利润相应减
少 0.79 亿元。对作为主承销商发行承销的 7 只山东民营企业债违约事件，截至
本反馈意见回复签署日，发行人未受到监管部门的行政处罚及监管措施，故未计
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关于财通证券股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
提相关预计负债。上述风险事件可能对发行人的品牌和声誉产生一定不利影响，
但不会对本次可转债发行构成实质性障碍。
2、申报文件披露，本次公开发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币 38
亿元（含 38 亿元），在扣除发行费用后，募集资金将全部用于补充营运资金，
发展主营业务。在可转债转股后按照相关监管要求用于补充资本金。请补充披
露补充营运资金的具体内容、金额、测算依据，并结合报告期内公司相关业务
经营情况、盈利情况及未来发展规划，说明公司本次募集资金拟投资方向，是
否有利于发挥募集资金使用效果的最大化。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次募集资金的具体投入情况
本次公开发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币 38 亿元（含 38 亿元），
在扣除发行费用后，募集资金将全部用于补充营运资金，发展主营业务。在可转
债持有人转股后按照相关监管要求用于补充资本金。本次募集资金拟投资方向及
拟投入金额情况如下：
拟投资方向 拟投入金额
经纪业务，包括增设营业网点，布局财富管理转型等 不超过 5 亿
信用业务，包括融资融券业务等 不超过 8 亿
证券投资业务，包括固定收益业务等 不超过 8 亿
资产管理业务，包括对投研团队的投入等 不超过 2 亿
投资银行业务，包括人员引进、团队建设等 不超过 3 亿
信息技术、风控、合规，包括建设新机房，布局金融
不超过 7 亿
科技等
另类投资子公司，包括对财通创新增资等 不超过 3 亿
国际业务，包括加大香港子公司投入等 不超过 2 亿
二、营运资金的具体内容、金额及测算依据，并结合报告期内公司相关业
务经营情况、盈利情况及未来发展规划，说明公司本次募集资金拟投资方向，
是否有利于发挥募集资金使用效果的最大化
近年证券行业呈现出“头部券商强者恒强，中型券商竞争激烈”的发展格局，
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公司目前各项业务发展稳定，但是相对头部券商，依然存在一定差距。2018 年，
公司提出“深耕浙江、集团化发展、科技发展、人才发展、文化品牌”五大战略，
旨在利用公司地处浙江的区位优势，在数字化、信息化、产业化背景下，通过人
才培养与创新、企业文化打造等软实力，着力金融科技布局，发挥优势、补足短
板，力争在同质化的券商发展中实现差异化竞争能力的提升。根据公司五大战略，
此次可转债募集资金主要用于以下几个方面：
（一）围绕公司“深耕浙江”战略，在经纪、投行、资管以及另类子公司
上计划投入不超过 13 亿元，合力推进公司综合金融服务能力的提升
公司通过发展分公司开展区域业务，提升投行业务能力服务企业融资需求，
建设资管产品体系提升财富管理能力，加快另类子公司发展培育优质创新企业。
在集团化发展布局下，以“深耕浙江”理念“深耕全国”，通过“沉下去、专业
化”的业务发展思路，以客户为中心，全面提升公司综合金融服务能力。具体资
金投入体现在：
1、提升经纪业务服务质量，计划投入不超过 5 亿元
证券经纪业务一直以来都是本公司收入的主要来源。报告期各期，本公司证
券经纪业务分部营业收入分别为 144,636.83 万元、112,630.33 万元、94,405.74
万元和 59,659.74 万元，占本公司营业收入的比例分别为 33.99%、28.04%、29.80%
和 26.12%。截至 2019 年 6 月 30 日，本公司拥有 20 家分公司和 120 家证券营业
部。公司拟使用本次募集资金不超过 5 亿元用于调整和增设证券营业网点，加快
分支机构建设步伐，完善全国布局，提高经纪业务市场占有率。同时，积极布局
财富管理转型，结合互联网金融业务平台的搭建，全力打造智能化、专业化的客
户服务体系。
2、扩大投资银行业务规模，计划投入不超过 3 亿元
本公司投资银行业务贯彻市场化经营理念，遵循“债股并举、多元发展”的
思路，推进传统型投行向“交易型”、“融资安排型”、“综合服务商”投行转
型。公司投资银行业务的重点发展方向包括股权融资业务、债权融资业务、新三
板业务、并购融资业务和其他财务顾问业务等。
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关于财通证券股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
报告期内，公司投行业务分部收入分别为 50,933.31 万元、25,906.56 万元、
18,399.86 万元和 12,703.91 万元，占本公司营业收入的比例分别为 11.97%、6.45%、
5.81%和 5.56%。尽管公司的证券承销与保荐业务取得了一定的业绩，但与国内
头部证券公司相比，公司资本实力仍然偏弱，人员引进、团队建设等方面仍需进
一步投入。公司将紧紧围绕“深耕浙江”战略、“人才”战略，拟使用本次募集
资金不超过 3 亿元用于人员引进、团队建设，壮大人才队伍，提升投研能力，从
而增强公司投资银行业务实力，进一步提升投资银行业务的盈利能力。
3、加快资产管理业务布局，计划投入不超过 2 亿元
本公司主要依靠子公司财通证券资管开展券商资管业务，公司将继续加大对
投研团队的投入，坚持以绝对收益为导向的投资理念，抓好产品净值，巩固“大
固收”传统业务优势，进行前瞻性的公募产品线战略布局，进一步扩大产品规模。
报告期内，财通证券资管业务快速发展，资产管理规模、业务收入、行业地
位均有所提升。从资产管理规模来看，2016 年-2018 年，财通证券资管在证券公
司中排名分别为第 32 名、第 39 名和第 32 名。从业务收入情况来看，2016 年-2018
年，财通证券资管在证券公司中排名分别为第 11 名、第 11 名和第 13 名。公司
拟使用本次募集资金不超过 2 亿元用于以下两个方向：（1）通过多种渠道增强
财通证券资管的资本实力，提高市场竞争力；（2）巩固“大固收”传统业务优
势，进行前瞻性布局，着力于主动管理能力的构建，致力于打造多元化的资管产
品链。
4、扩充另类子公司净资产，计划投入不超过 3 亿元
适时增加另类投资子公司的投入，提高投资收益。公司子公司财通创新于
2015 年 10 月 15 日成立，定位为另类投资子公司。我国资本市场的快速发展为
另类投资子公司的发展提供了良好的契机，进一步开拓了新的投资领域，带来公
司新的利润增长点。科创板对于保荐机构的跟投要求等监管规定的出台，也为财
通创新的发展带来了机遇。公司可适时通过追加投资等方式支持另类投资子公司
的发展。
截至本反馈意见回复签署日，财通创新股权投资业务已取得进展，若干投资
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的企业或处于审核阶段或已过会或已登陆资本市场。此外，财通创新投资的浙商
资产盈利能力良好，成为公司新的业绩增长点。在资本市场改革深化系列举措下，
公司抓住机遇，拟使用本次募集资金不超过 3 亿元用于支持另类子公司发展。
（二）围绕公司“科技发展”战略，着力金融科技布局，计划投入不超过 7
亿元
科学合理、适时有序地增加对信息技术的投入，规划建设新机房，提升系统
服务能力，为本公司业务发展和风险控制提供更好的技术支持和安全保障。同时
发挥 IT 技术对创新商业模式的引领作用，探索金融科技的应用，抢占先机，以
技术创新驱动业务创新、管理创新。此外，继续加大对风控、合规投入，为实现
公司发展目标保驾护航。
公司积极推进“科技发展”战略，拟使用本次募集资金不超过 7 亿元用于信
息技术和合规、风控等方面投入。具体包括：通过新机房的打造提高信息技术服
务能力；根据浙江省政府“数字经济一号工程”精神，着力于数据获取、分析及
客户产品创新创意的金融科技建设，提高客户服务的深度与广度；结合业务发展，
加快相关业务系统建设，提升客户服务能力与业务响应速度，在系统建设方面逐
步打造业务竞争的核心能力；基于着力防范化解金融风险目标，在风控、合规方
面加大系统建设投入，加快建设金融基础数据库，进一步提升公司规范经营、风
险防范的能力。
（三）在资本市场开放的大背景下，推进公司国际化业务发展布局，计划
投入不超过 2 亿元
本公司目前通过子公司财通证券（香港）有限公司及其子公司从事境外证券
业务，拥有经纪业务（1 号牌照）、研究业务（4 号牌照）、资产管理业务（9
号牌照）、IPO 保荐（6 号牌照）。财通证券（香港）有限公司将充分发挥作为
公司进行国际化布局的桥头堡，目标打造涵盖资管、投行、经纪、基金等在内的
一站式境外金融服务体系，提供全方位的业务链服务，使得公司能够更好地发挥
境内外业务的协同效应，为股东创造更高的价值。
报告期各期，公司境外业务分部营业收入分别为 5,825.36 万元、9,997.90 万
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元、12,048.76 万元和 5,109.19 万元，占发行人营业收入的比例分别为 1.37%、
2.49%、3.80%和 2.24%。在资本市场开放的经济发展大背景下，公司计划在境外
业务上投入 2 亿元，一方面加大香港子公司净资本投入，另一方面积极布局其他
境外子公司。通过探索与扩大境外业务发展，逐步推进公司国际化发展布局，增
强盈利能力。
（四）对标一流上市券商，弥补公司业务短板，加大重资产业务投入，计
划投入不超过 16 亿元
1、支持信用业务发展，计划投入不超过 8 亿元
以融资融券业务为代表的信用交易业务整体发展向好，具有风险可控、收益
稳定的特征，对于提高证券公司盈利水平、改善收入结构、丰富综合金融服务品
种具有重要意义。
报告期各期，本公司证券信用业务分部营业收入分别为 31,545.75 万元、
33,434.03 万元、23,281.98 万元和 10,587.78 万元，占营业收入的比例分别为 7.41%、
8.32%、7.35%和 4.64%。报告期内，本公司充分调动各营业网点营销服务客户的
积极性，持续扩大融资融券业务规模，信用账户开户数从 2.7 万户增长到 3.1 万
户。但受制于资本规模，本公司信用类业务与行业龙头相比，仍然存在一定差距。
公司拟使用本次可转债募集资金不超过 8 亿元用于信用类业务发展，进一步缩小
与国内一流券商差距。
2、增加证券投资业务规模，弥补固定收益业务短板，计划投入不超过 8 亿
元
报告期内，公司固定收益业务投资规模分别为 46.59 亿元、48.01 亿元、64.19
亿元、57.54 亿元。与龙头券商相比，公司固定收益类自营规模存在一定的差距，
不利于公司经营业绩竞争能力的提升。基于此，在风险可控的前提下，根据证券
市场情况适度增加证券投资业务规模，拓宽投资领域和投资品种，提升投研能力，
打造稳健的大投资业务条线。公司拟使用本次募集资金不超过 8 亿元用于扩大固
定收益类证券投资规模，并通过加快团队引进、丰富投资品种、加强自营风控建
设等举措提升固定收益自营业务的业绩稳定性。
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综上，公司本次募集资金拟投资方向合理，测算依据真实准确，有利于发挥
募集资金使用效果的最大化。
三、募集说明书补充披露
公司已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“一、本次募集资金运
用的基本情况”之“（二）募集资金用途”中补充披露上述相关内容。
四、中介机构核查意见
保荐机构获取了证券行业的相关研究报告，取得了公司的战略发展规划及公
司募集资金投向的测算资料，并就募集资金投向对发行人管理层进行了访谈。经
核查，保荐机构认为：公司对本次募集资金规模进行了测算，并对具体用途进行
了安排。本次募集资金的使用方向、拟用于开展的业务和规模与公司经营情况、
资产规模和发展计划匹配，具有合理性和必要性，本次发行募集资金扣除发行费
用后将全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金，有
利于支持公司扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能
力，提升综合竞争实力。本次募集资金拟投资方向符合公司发展实际情况。
3、报告期内，申请人资产减值损失波动较大，请申请人在募集说明书中说
明并披露：（1）资产减值的明细，波动较大的原因及合理性；（2）结合持有的
各类金融资产说明报告期内金融资产减值测试的具体方法，减值准备计提是否
充分。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、资产减值的明细，波动较大的原因及合理性
（一）资产减值损失（信用减值损失）明细
报告期内，各项资产减值损失（信用减值损失）明细如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收款项坏账损失 -470.10 799.80 -45.80 903.75
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项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
融出资金减值损失 562.58 -1,172.49 1,701.85 -867.82
买 入 返 售 金 融资 产 减值
-972.95 6,243.38 2,647.09 -1,533.08
损失
可 供 出 售 金 融资 产 减值
不适用 14,984.33 5,206.31 0.04
损失
债权投资减值损失 20.46 不适用 不适用 不适用
其他债权投资减值损失 97.43 不适用 不适用 不适用
合计 -762.58 20,855.02 9,509.45 -1,497.11
报告期内，应收款项、融出资金、买入返售金融资产、可供出售金融资产等
资产减值损失（信用减值损失）的波动较大。
（二）资产减值损失（信用减值损失）波动较大的原因及合理性
1、应收款项坏账损失
（1）应收款项坏账损失明细
报告期内，应收款项坏账损失明细如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
组合计提坏账损失 -234.91 709.41 271.88 940.88
单项计提坏账损失 433.24 1,189.98 - -
当期转回的坏账损失 -668.43 -1,099.59 -317.68 -37.13
小计 -470.10 799.80 -45.80 903.75
（2）应收款项计提坏账损失说明
1）截至报告期各期末，应收款项组合计提明细如下：
单元：万元
2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
组合计提的应收款项余
34,322.32 38,322.35 27,618.29 31,224.82
额
其中：应收账款 23,164.24 27,833.50 17,403.92 22,050.69
其他应收款 11,158.08 10,488.85 10,214.37 9,174.13
组合计提减值准备金额 3,646.18 3,885.15 3,176.74 2,913.37
其中：应收账款 1,158.21 1,560.03 959.87 1,110.82
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其他应收款 2,487.97 2,325.12 2,216.87 1,802.55
截至报告期各期末，应收款项组合计提的减值损失随账龄和应收款项余额的
变动而变动。
2）报告期各期，单项计提或转回的坏账损失明细如下：
单元：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
深圳优威派克科技有限公司 261.46 985.98 - -
16 申信 01 应收利息 - 204.00 - -
15 中信国安 MTN003 应收利息 171.78 - - -
计提坏账损失小计 433.24 1,189.98 - -
收回应收李国安等债权 -668.43 -965.51 -111.41 -37.13
其他零星 - -134.08 -206.27 -
转回或核销坏账损失小计 -668.43 -1,099.59 -317.68 -37.13
公司持有的“深圳优威派克科技有限公司”非标债权投资，其投资成本为
1,600.00 万元。因该标的公司经营恶化，公司按照账面价值和预计可收回金额之
间的差额单项计提减值准备，2018 年度计提减值准备 985.98 万元，2019 年 1-6
月追加计提减值准备 261.46 万元，累计计提比例为 77.97%。
2018 年度，公司持有的债券“16 申信 01”发生违约，对其应收利息 204.00
万元全额计提坏账准备。
2019 年 1-6 月，公司持有的债券“15 中信国安 MTN003”发生违约，对其
应收利息 171.78 万元全额计提坏账准备。
应收李国安等债权系公司 2006 年重组时的遗留款项，账面已全额计提坏账
准备。报告期内，公司因收回部分款项，相应转回坏账损失。
2、融出资金减值损失
（1）融出资金减值损失明细
报告期内，融出资金减值损失明细如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
组合计提减值损失 - -2,023.78 1,064.18 -1,550.23
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项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
单项计提减值损失 - 912.78 592.97 682.41
预期信用损失 561.02 - - -
外币报表折算差额 1.56 -61.49 44.70 -
小计 562.58 -1,172.49 1,701.85 -867.82
报告期内，融出资金减值损失波动较大主要系按组合计提的减值损失波动较
大。
（2）融出资金计提减值损失说明
1）2016-2018 年
公司对无确凿证据表明账面价值和预计可收回金额存在明显差异的融资融
券业务，按余额的 0.5%组合计提减值准备。截至 2016 年末、2017 年末和 2018
年末，融出资金组合计提明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
组合计提的融出资金余额 667,506.00 1,072,261.54 859,425.56
计提比例 0.50% 0.50% 0.50%
组合计提减值准备金额 3,337.53 5,361.31 4,297.13
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，融出资金组合计提的减值损失随
融出资金余额的变动而变动。
对于已发生实质违约的业务，公司已单独进行减值测试并计提减值准备，资
产减值损失波动较小。
2）2019 年 1-6 月
公司执行《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》2017 年修订），
基于预期信用损失模型对融出资金计提信用减值损失，当期信用减值损失波动较
小。
3、买入返售金融资产减值损失
（1）买入返售金融资产减值损失明细
报告期内，买入返售金融资产减值损失明细如下：
单位：万元
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项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
组合计提减值损失 - -915.02 2,647.09 -1,533.08
单项计提减值损失 - 7,158.40 - -
预期信用损失 -972.95 - - -
小计 -972.95 6,243.38 2,647.09 -1,533.08
报告期内，买入返售金融资产减值损失波动较大主要系按组合计提的减值损
失波动较大以及 2018 年度单项计提的减值损失较大。
（2）买入返售金融资产计提减值损失说明
1）2016-2018 年
公司对无确凿证据表明账面价值和预计可收回金额存在明显差异的约定购
回业务及股票质押回购业务，按余额的 1%组合计提减值准备。截至 2016 年末、
2017 年末和 2018 年末，买入返售金融资产组合计提明细如下：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
组合计提账面余额 135,641.86 400,351.25 308,849.30
计提比例 1.00% 1.00% 1.00%
组合计提减值准备 1,356.42 4,003.51 3,088.49
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，买入返售金融资产组合计提的减
值损失随买入返售金融资产余额的变动而变动。
同时，公司综合考虑履约保障比例、逾期天数等情况对存在违约风险的业务
单独进行减值测试。2018 年度，公司对已违约的业务，根据预计可收回情况单
项计提减值准备 7,158.40 万元。其中，公司对以股票“金一文化”为质押物，融
资规模为 11,328.00 万元的股票质押式回购交易业务，计提减值准备 6,796.80 万
元，计提比例为 60.00%；对以股票“金新农”为质押物，融资规模为 904.00 万
元的股票质押式回购交易业务，计提减值准备 361.60 万元，计提比例为 40.00%。
2）2019 年 1-6 月
公司执行《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》2017 年修订），
基于预期信用损失模型对买入返售金融资产计提信用减值损失，当期信用减值损
失波动较小。
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4、可供出售金融资产减值损失
（1）可供出售金融资产减值损失明细
2016 年-2018 年，可供出售金融资产减值损失明细如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
组合计提减值损失 -26.77 73.97 0.04
单项计提减值损失 14,712.81 5,109.87 -
当期转回转销 298.29 22.47 -
小计 14,984.33 5,206.31 0.04
注：2019 年 1-6 月，公司执行新金融工具准则，不再使用“可供出售金融资产”项目。
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年末，可供出售金融资产减值损失波动
较大主要系单项计提的减值损失波动较大。
（2）各期可供出售金融资减值损失说明
1）公司对无确凿证据表明账面价值和预计可收回金额存在明显差异的融出
证券，按余额的 0.5%组合计提减值准备。融出证券业务规模总体金额较小，对
资产减值损失的波动影响较小。
2）2016 年-2018 年，可供出售金融资产单项计提资产减值损失明细如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
新三板股票 1,732.38 5,109.87 -
中山财通 2 号定向资产管理计划 9,640.00 - -
渤海信托恒利丰关山投资项目集合资金信托计划 2,550.77 - -
西部证券朝阳 19 号定向资产管理计划 789.66 - -
小计 14,712.81 5,109.87 -
因持有的部分新三板股票市值大幅下跌，公司于 2017 年度和 2018 年度分别
计提减值准备 5,109.87 万元和 1,732.38 万元。
公司持有的“中山财通 2 号定向资产管理计划”、“渤海信托恒利丰关山投
资项目集合资金信托计划”、“西部证券朝阳 19 号定向资产管理计划”，投资
成本分别为 15,000.00 万元、3,000.00 万元、1,550.00 万元。因所投资企业经营情
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况恶化、停产整顿、增信措施失效等原因，公司于 2018 年度分别单项计提减值
准备 9,640.00 万元、2,550.77 万元、789.66 万元，计提比例分别为 64.27%、85.03%、
50.95%。
二、结合持有的各类金融资产说明报告期内金融资产减值测试的具体方法，
减值准备计提是否充分。
（一）各类金融资产减值测试的具体方法
1、应收款项坏账准备
（1）2016-2018 年减值测试方法
公司对应收款项采用组合计提结合单项计提的方法计提坏账准备。
组合计提中含以账龄分析法计提的坏账准备，具体计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内 5 5
1-2 年 20 20
2-3 年 30 30
3-4 年 40 40
4 年以上 100 100
公司对金额重大的应收款项或对单项金额不重大但信用风险重大的应收款
项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏
账准备。
（2）2019 年 1-6 月减值测试方法
公司基于预期信用损失计提坏账准备。组合计量预期信用损失系根据账龄确
定，账龄与存续期预期信用损失率对应如下：
账龄 应收款项预期信用损失率(%)
1 年以内 5
1-2 年 20
2-3 年 30
3-4 年 40
4 年以上 100
对于单项风险特征明显的应收款项，公司根据应收款项类似信用风险特征，
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按历史款项损失情况及债务人经济状况预计可能存在的损失情况，通过违约风险
敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
2、融出资金减值准备
（1）2016-2018 年的减值测试方法
公司对融资融券业务采用个别计提结合组合计提的方法计量减值准备。
对于有确凿证据表明账面价值和预计可收回金额存在明显差异的融资融券
业务，公司单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
额计提减值准备。公司单项减值测试通常考虑担保物价值、维持担保比例和逾期
天数等因素。对于无确凿证据表明账面价值和预计可收回金额存在明显差异的融
资融券业务，公司按余额的0.5%计提减值准备。
（2）2019年1-6月的减值测试方法
公司根据新金融工具准则要求建立了预期信用损失模型，对融出资金进行减
值测试。具体方法如下：
1）对融出资金类业务逐笔进行阶段划分；
2）根据近期融资业务阶段转移概率的历史数据，计算违约率转移矩阵，并
以此进一步计算累积违约率转移矩阵；
3）测算不同维持担保比例下的预期违约损失率；
4）将不同阶段下融出资金类业务的账面金额与相应阶段的累积转移概率、
预期违约损失率相乘，并根据前瞻性信息调整各阶段的损失金额，以此测算预期
信用损失，并计提减值准备。
3、买入返售金融资产减值准备
（1）2016-2018 年的减值测试方法
公司对买入返售交易中的约定购回业务及股票质押回购业务采用个别计提
结合组合计提的方法计量减值准备。
对于有确凿证据表明账面价值和预计可收回金额存在明显差异的约定购回
及股票质押回购业务，公司单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于
其账面价值的差额计提减值准备。公司单项减值测试通常考虑担保物价值、履约
保障比例和逾期天数等因素。对于无确凿证据表明账面价值和预计可收回金额存
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在明显差异的约定购回及股票质押回购业务，公司按余额的1%计提减值准备。
（2）2019年1-6月的减值测试方法
公司根据新金融工具准则要求建立了预期信用损失模型，对买入返售金融资
产进行减值测试。具体方法如下：
1）对买入返售类业务逐笔进行阶段划分；
2）根据近期买入返售业务阶段转移概率的历史数据，计算违约率转移矩阵，
并以此进一步计算累积违约率转移矩阵；
3）测算不同履约保障比例下的预期违约损失率；
4）将不同阶段下买入返售类业务的账面金额与相应阶段的累积转移概率、
预期违约损失率相乘，并根据前瞻性信息调整各阶段的损失金额，以此测算预期
信用损失，并计提减值准备。
4、可供出售金融资产减值准备（2016-2018 年）
公司对可供出售金融资产的减值测试方法具体如下：
（1）公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，区
分以下情况：
公司对于中国证券金融股份有限公司的收益互换产品，若其于资产负债表日
的公允价值低于其成本超过 50%（含 50%）或低于其成本持续时间超过 36 个月
（含 36 个月）的，则表明其发生减值。对于其他以公允价值计量的权益工具投
资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%（含 50%）或低于其
成本持续时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负
债表日的公允价值低于其成本超过 20%（含 20%）但尚未达到 50%的，或低于
其成本持续时间超过 6 个月（含 6 个月）但未超过 12 个月的，公司会综合考虑
其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。
公司对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的
技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发
生减值。
（2）公司于资产负债表日通过以下客观证据来判断可供出售债务工具是否
发生减值：
1）债务人发生严重财务困难；
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2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；
3）公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出
让步；
4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
5）因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
6）其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
5、债权投资/其他债权投资减值准备
公司根据新金融工具准则要求建立了预期信用损失模型，对债权投资、其他
债权投资进行减值测试。具体方法如下：
（1）对债权投资、其他债权投资逐笔进行阶段划分。
（2）建立国内评级与国际评级对应关系，测算各评级的违约概率。
（3）测算各债权类型的违约损失率。
（4）将不同阶段下债权投资、其他债权投资的账面金额与相应阶段的违约
概率、违约损失率相乘，并根据前瞻性信息调整各阶段的损失金额，以此测算预
期信用损失，并计提减值准备。
（二）公司计提减值准备的充分性
报告期各期末，公司在识别单项金融资产风险的基础上，按照前述相关方法
对各项金融资产充分计提了减值准备。
三、募集说明书补充披露
公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”
之“（二）营业支出”之“3、资产减值损失”中补充披露了上述相关内容。
四、中介机构核查意见
保荐机构及会计师了解了各项资产减值准备计提政策，获取了公司报告期各
期资产减值损失相关明细，复核了报告期各期末各项资产减值准备的计提等。经
核查，保荐机构及会计师认为，报告期内公司资产减值损失的波动具有合理性，
公司已按照会计政策制定合理有效的金融资产减值测算方法，在报告期各期末对
各类金融资产充分计提减值准备。
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4、请申请人在募集说明书中披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，
如存在，披露是否充分计提预计负债。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、在募集说明书中披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项
发行人已在募集说明书“附件：本公司及子公司诉讼、仲裁情况”补充披露
了未决诉讼及仲裁最新情况，以及对应的会计处理情况。具体如下：
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截至本募集说明书签署日，本公司及子公司尚未终结的重大诉讼、仲裁案件情况如下：
对损失/估值/预 诉讼
诉讼（仲
序 诉讼仲 诉讼（仲裁） 计负债/减值准 （仲 诉讼（仲裁）审理结
原告/申请人 被告/被申请人 诉讼（仲裁）基本情况 裁）判决执
号 裁类型 涉及金额 备的影响及金 裁）进 果及影响
行情况
额 展情况
安徽蓝博旺机械集团
合诚机械有限公司；安
徽蓝博旺机械集团液 执行终结，
财通证券资产 压流体机械有限责任 部分支持原告诉请， 被执行人
债券本金
管理有限公司 公司；安徽蓝博旺机械 要求“12 蓝博 01”私募债发 要求被告支付“12 蓝 有可供执
600 万元、 已 确认损 失
1 （代表所管理 集团精密液压件有限 仲裁 行人、相关担保人等兑付债 已裁决 博 01”债券本金 600 万 行财产的，
对应利息及 717.60 万元
的资产管理计 责任公司；中海信达担 券本息及违约金 元及对应利息及违约 原告可再
违约金等
划） 保有限公司；吕青堂； 金 次申请执
安徽蓝博旺机械集团 行。
工程车辆有限公司；首
创证券有限责任公司
2017 年 12 月，杭州市
中伟（徐州）新型材料
上城区人民法院判决
科技有限公司（原名 原告管理的资管产品持有的
财通证券资产 债券本金 部分支持原告诉讼请
“徐州中森通浩新型板 徐州中森通浩新型板材有限
管理有限公司 1,000 万元 求，判令中伟（徐州）
材有限公司”）；中海 公司 2013 年中小企业私募 已确认损失
2 （代表所管理 诉讼 整，利息等 已判决 新型材料科技有限公 执行中
信达担保有限公司；中 债券发生回购违约，起诉徐 1,210.00 万元
的资产管理计 计算至实际 司支付债券本金 1000
森通浩（北京）集团有 州中森通浩新型板材有限公
划） 清偿之日 万元及对应利息，中
限公司；霍伟生；周润 司及相关担保人
海信达担保有限公
萍
司、中森通浩（北京）
23
关于财通证券股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
对损失/估值/预 诉讼
诉讼（仲
序 诉讼仲 诉讼（仲裁） 计负债/减值准 （仲 诉讼（仲裁）审理结
原告/申请人 被告/被申请人 诉讼（仲裁）基本情况 裁）判决执
号 裁类型 涉及金额 备的影响及金 裁）进 果及影响
行情况
额 展情况
集团有限公司、霍伟
生、周润萍承担连带
责任
四川信托有限 原告代表管理的资产管理计
公司、财通证 划与该计划委托人于 2017
本金 5.5 亿
券资产管理有 山东英达钢结构有限 年 12 月向浙江省高级人民 要求被告支付回购本
3 诉讼 元及对应利 无 已判决 执行中
限公司（代表 公司 法院提起诉讼，要求作为股 金及利息、违约金等
息、罚息等
所管理的资产 票质押式回购融入方的被告
管理计划） 支付回购本金及利息等
要求被申请人支付债
券本金 54,160,600 元
财通证券资产 及其利息以及保全
本金
管理有限公司 要 求 被 申请 人 偿付 申 请人 费、律师费、仲裁费
佛山市中基投资有限 54,160,600 已调减估值
4 （代表所管理 仲裁 “16 中基 E1”债券本金及利 已裁决 等相关费用，上海仲 执行中
公司 元及对应利 5,795.18 万元
的资产管理计 息 裁庭已裁决，支持申
息、罚息等
划） 请人仲裁请求，并已
向法院提交强制执行
的申请
财通证券资产
本金 3,000
管理有限公司 上海华信国际集团有 要求被告偿付原告“17 沪华 已调减估值
5 诉讼 万元及对应 审理中 — —
（代表所管理 限公司 信 SCP002”债券 3,133.15 万元
利息等
的资产管理计
24
关于财通证券股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
对损失/估值/预 诉讼
诉讼（仲
序 诉讼仲 诉讼（仲裁） 计负债/减值准 （仲 诉讼（仲裁）审理结
原告/申请人 被告/被申请人 诉讼（仲裁）基本情况 裁）判决执
号 裁类型 涉及金额 备的影响及金 裁）进 果及影响
行情况
额 展情况
划）
财通证券资产
管理有限公司 本金 3,000
上海华信国际集团有 要求被告偿付原告“17 沪华 已调减估值
6 （代表所管理 诉讼 万元及对应 审理中 — —
限公司 信 SCP004”债券 3,133.15 万元
的资产管理计 利息等
划）
被告未按《远期资产转让及 北京东方君盛投资管
差额补足协议》约定支付中 转让价款本 理有限公司支付转让
一审判
财通证券股份 北京东方君盛投资管 山财通 2 号定向资产管理计 金 1.5 亿元 已调减估值 款 158,193,780.82 元
7 诉讼 决尚未 —
有限公司 理有限公司、冯彪 划份额/收益权转让价款，起 及利息、违 11,467.00 万元 及逾期付款违约金
生效
诉被告按约支付转让价款、 约金等 10,018,939.45 元，冯
逾期违约金等 彪对此承担连带责任
被告逾期缴付出资，要求被
告按照《合伙企业法》、《合
8 财通资本 新华银美有限公司 仲裁 600.24 万元 无 审理中 — —
伙协议》向其他合伙人承担
出资违约责任
已计提减值准
被告因融资账户爆仓，原告 港币 被告杨国红向原告支
备港币
9 财通国际证券 杨国红 诉讼 向被告杨国红追索港币 15,257,569. 已判决 付港币 15,257,569.48 未执行
15,257,569.48
15,257,569.48 元 48 元 元
元
针对未终结的诉讼和仲裁事项所形成的相关影响，本公司已根据可收回情况等充分确认损失、调整估值、计提预计负债及减值准备。
25
二、公司对应的会计处理情况
针对各项尚未终结的诉讼及仲裁，公司对应的会计处理情况如下：
（一）“12 蓝博 01”私募债仲裁事项
该事项系财通证券资管所管理的财运连连—季季红集合资产管理计划投资
安徽蓝博旺机械集团合诚机械有限公司、安徽蓝博旺机械集团液压流体机械有限
责任公司、安徽蓝博旺机械集团精密液压件有限责任公司联合发行的“12 蓝博
01”私募债。该债券到期未兑付，构成违约，仲裁虽已裁决，但资产管理计划仍
未收回款项。2016 年，该资产管理计划已于全额确认损失 717.60 万元。
（二）“徐州中森通浩新型板材有限公司”私募债诉讼事项
该事项系财通证券资管所管理的财通证券资管财运连连—季季红集合资产
管理计划投资徐州中森通浩新型板材有限公司发行的私募债。该债券到期未回购，
构成违约，诉讼已判决，尚在执行中。2016 年，该资产管理计划已全额确认损
失 1,210.00 万元。
（三）“山东英达质押式证券回购”诉讼事项
该事项系四川信托有限公司（以下简称“四川信托”）委托财通证券资管成
立财通证券资管财富十号定向资产管理计划，并授权财通证券资管以股票质押式
回购的方式向山东英达钢结构有限公司（以下简称“山东英达”）融资 5.5 亿元，
山东英达以其持有的 8,959 万股“斯太尔”股票作为质押。山东英达到期未回购，
构成违约，诉讼已判决，尚在执行中。在未收回款项中，财通证券资管对应收管
理费（截至 2019 年 10 月 31 日，金额为 116.72 万元）享有优先扣除权，剩余款
项再由委托人四川信托受偿，故应收管理费未单项计提减值准备。
（四）“16 中基 E1”债券仲裁事项
该事项系财通证券资管所管理的财通证券资管财鑫 10 号定向资产管理计划
投资佛山市中基投资有限公司发行的“16 中基 E1”债券。该债券到期未兑付，
构成违约。仲裁已裁决，支持申请人仲裁请求。申请人已向法院申请强制执行。
2018 年，该资产管理计划已将“16 中基 E1”债券的成本与应收利息调整为 0，
26
全额调减估值 5,795.18 万元。
（五）“17 沪华信 SCP002”债券诉讼事项
该事项系财通证券资管所管理的财通证券资管财慧道 2 号集合资产管理计
划投资上海华信国际集团有限公司发行的“17 沪华信 SCP002”。该债券到期未
兑付，构成违约，诉讼尚在审理中。2019 年 4 月，该资产管理计划账面已将“17
沪华信 SCP002”债券的成本与应收利息调整为 0，全额调减估值 3,133.15 万元。
（六）“17 沪华信 SCP004”债券诉讼事项
该事项系财通证券资管所管理的财通证券资管财运连连—季季红集合资产
管理计划投资上海华信国际集团有限公司发行的“17 沪华信 SCP004”。该债券
到期未兑付，构成违约，诉讼尚在审理中。2019 年 4 月，该资产管理计划账面
已将“17 沪华信 SCP004”债券的成本与应收利息调整为 0，全额调减估值
3,133.15 万元。
（七）“中山财通 2 号定向资产管理计划”诉讼事项
该事项系公司投资的“中山财通 2 号定向资产管理计划”，投资成本为
15,000.00 万元。该资产管理计划所投资企业经营情况恶化，增信措施失效，构
成违约，该诉讼一审判决尚未生效。根据可收回情况，公司已累计调减估值
11,467.00 万元。
（八）新华银美有限公司仲裁事项
该事项系财通资本作为普通合伙人投资的合伙企业——丽水财通旅游产业
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水财通”）。2018 年，财通资本与新华
银美有限公司、上海檀实资产管理有限公司投资成立丽水财通，定向投资于丽水
市云和梯田景区提升项目。新华银美有限公司未根据合伙协议履行出资义务，财
通资本向丽水仲裁委员会提起仲裁，要求该公司向其他合伙人承担违约责任，仲
裁尚在审理中。财通资本作为执行事务合伙人，依照合伙协议要求出资违约合伙
人承担出资违约责任。财通资本作为仲裁申请人不承担违约责任和损害赔偿责任，
故账面未确认损失。
27
（九）“融资账户爆仓”诉讼事项
该事项系财通国际证券向客户杨国红融资港币 15,257,569.48 元，对方融资
账户爆仓。该诉讼已判决，尚未执行。2018 年，财通国际证券已全额计提减值
准备。
三、中介机构核查意见
保荐机构及会计师核查了发行人的未决诉讼及仲裁相关资料，访谈了发行人
相关人员，复核了相关会计处理等。经核查，保荐机构及会计师认为发行人已在
募集说明书附件中补充披露了未决诉讼及仲裁最新情况；针对未终结的诉讼和仲
裁事项所形成的相关影响，公司已根据可收回情况等充分确认损失、调整估值、
计提预计负债及减值准备。
5、请申请人补充披露近 36 个月内受到行政处罚的情况，是否构成重大违
法行为，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构
及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内公司受到的行政处罚情况和整改情况的补充披露情况
本公司已在公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书“第七节管理层讨论
与分析”之“六、其他事项的讨论与分析”之“（四）行政处罚情况”补充披露
了相关情况。具体如下：
公司严格遵守国家有关法律、法规，报告期内不存在严重违法违规行为，自
2016 年 1 月 1 日起至本募集说明书签署日，公司受到的行政处罚事项如下：
序号 名称 处罚原因 处罚结果 处罚单位 处罚时间
2013 年未按规
定代扣代缴个
嘉兴禾兴
人所得税； 嘉兴市地方税务局
1 南路证券 罚款 7,223.20 元 2016.06.27
2014 年未按规 稽查局
营业部
定代扣代缴个
人所得税
28
序号 名称 处罚原因 处罚结果 处罚单位 处罚时间
温州人民
自动消防系统 温州市公安消防局
2 东路证券 罚款 2,000 元 2016.08.13
未定期检测 鹿城区分局
营业部
衢州开化 未按规定保
3 积魁路证 存、报送开具 罚款 50 元 开化县国家税务局 2017.10.13
券营业部 发票的数据
义乌江滨
4 西路证券 擅设户外设施 罚款 500 元 义乌市行政执行局 2017.11.13
营业部
经核查，保荐机构及申请人律师认为：公司证券营业部在报告期内受到的行
政处罚已执行完毕，上述行政处罚不构成情节严重的行为，不属于重大违法行为。
除上述行政处罚外，公司不存在因违反其他法律法规而受到处罚的情形。因此，
公司不违反《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
二、上述行政处罚事项不构成重大违法行为，不违反《上市公司证券发行
管理办法》第九条的规定
就上表中的各项行政处罚，具体情况如下：
（一）嘉兴禾兴南路证券营业部税务处罚
2016 年 6 月 27 日，发行人嘉兴禾兴南路证券营业部因 2013 年未按规定代
扣代缴个人所得税；2014 年未按规定代扣代缴个人所得税，被嘉兴市地方税务
局稽查局处以罚款 7,223.20 元。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条“扣缴义务人应扣未扣、
应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、
应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款”规定，发行人嘉兴禾兴南路证券
营业部被处以少扣缴税款百分之五十的罚款，系上述罚款区间中最小的情况，未
达到《浙江省地方税务局关于公布我省重大税务行政处罚案件标准的公告》规定
的重大行政处罚标准，该项处罚金额较小，且公司已经按时缴纳了罚款并按要求
进行了整改，已消除了不良影响。
因此，该项税务处罚不属于情节严重的重大行政处罚，公司前述行政处罚不
29
构成《管理办法》第九条第（二）项“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、
行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”之情况。
（二）温州人民东路证券营业部行政处罚
2016 年 8 月 13 日，发行人温州人民东路证券营业部因自动消防系统未定期
检测，被温州市公安消防局鹿城区分局处以罚款 2,000 元。
根据《浙江省消防条例》第六十一条“违反本条例第三十三条规定，自动消
防系统未定期检测、消防控制室未实行二十四小时值班制度的，责令改正，处警
告或者五百元以上五千元以下罚款；未按规定保存检测报告的，处警告或者五百
元以下罚款”的规定，温州人民东路证券营业部受到罚款 2,000 元的处罚不属于
上述处罚区间内较大的情形，处罚情节轻微，被处罚金额较小，且公司已经按时
缴纳了罚款并按要求进行了整改，已消除了不良影响。
因此，该项行政处罚不属于情节严重的重大行政处罚，公司前述行政处罚不
构成《管理办法》第九条第（二）项“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、
行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”之情况。
（三）衢州开化积魁路证券营业部税务处罚
2017 年 10 月 13 日，发行人衢州开化积魁路证券营业部因未按规定保存、
报送开具发票的数据，被开化县国家税务局处以罚款 50 元。
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条第（九）项“违反本办法
的规定，有下列情形之一的，由税务机关责令改正，可以处一万元以下的罚款；
有违法所得的予以没收：（九）未按照规定存放和保管发票的”的规定，衢州开
化积魁路证券营业部受到罚款 50 元的处罚，金额较小，情节轻微，且公司已经
按时缴纳了罚款并按要求进行了整改，已消除了不良影响。
因此该项税务处罚不属于情节严重的重大行政处罚，公司前述行政处罚不构
成《管理办法》第九条第（二）项“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、
行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”之情况。
（四）义乌江滨西路证券营业部行政处罚
2017 年 11 月 13 日，发行人义乌江滨西路证券营业部因擅设户外设施，被
义乌市行政执行局处以罚款 500 元。
30
根据《浙江省城市市容和环境卫生管理条例》第十九条第三款“违反本条第
一款规定设置户外设施，影响市容的，责令限期改造或者拆除；逾期不改造或者
拆除的，对户外广告设施的设置单位处一千元以上一万元以下的罚款，对其他户
外设施的设置单位处二百元以上二千元以下的罚款。”的规定，义乌江滨西路证
券营业部受到罚款 500 元的处罚，金额较小，情节轻微，且公司已经按时缴纳了
罚款并按要求进行了整改，已消除了不良影响。
因此，该项行政处罚不属于情节严重的重大行政处罚，公司前述行政处罚不
构成《管理办法》第九条第（二）项“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、
行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”之情况。
三、中介机构核查意见
就公司报告期内受到的行政处罚情况，保荐机构及申请人律师核查了发行人
报告期内营业外支出明细账及行政处罚决定书等相关资料，取得了发行人的确认
文件，并通过国家企业信用信息公示系统、主管部门网站等公开渠道查询发行人
的信用信息并取得了当地相关主管部门出具的合规证明文件。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：发行人证券营业部在报告期内受到的
行政处罚已执行完毕，上述行政处罚不构成情节严重的行为，不属于重大违法行
为。除上述行政处罚外，发行人不存在因违反其他法律法规而受到处罚的情形。
因此，发行人不违反《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
6、2018 年 6 月 7 日，浙江省财政厅向公司下发了《浙江省财政厅同意财通
证券股份有限公司发行可转换公司债券方式实施再融资的批复》（浙财金〔2018〕
35 号），同意公司通过公开发行可转换公司债券方式实施再融资，发行规模不超
过 38 亿元。请申请人说明上述批复是否仍在有效期。请保荐机构及申请人律师
核查并发表意见。
回复：
2018 年 6 月 7 日，浙江省财政厅向公司下发了《浙江省财政厅同意财通证
券股份有限公司发行可转换公司债券方式实施再融资的批复》（浙财金〔2018〕
35 号），同意公司通过公开发行可转换公司债券方式实施再融资，发行规模不超
31
过 38 亿元。本次公开发行可转换公司债券募集资金，扣除发行费用后应全部用
于补充营运资金。该批复中未明确该批复的有效期期限。
保荐机构及申请人律师通过查阅相关法律法规，并通过对浙江省财政厅相关
人员的咨询确认，上述批复无有效期要求。因此，保荐机构及申请人律师认为，
上述批复仍在有效期内。
7、根据募集说明书，本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通
过本次发行方案之日起十二个月。2019 年 5 月 20 日，公司召开 2018 年年度股
东大会，审议通过《关于延长公开发行可转换公司债券的股东大会决议有效期
和授权有效期的议案》，本次发行有效期延长至 2020 年 6 月 30 日。请申请人说
明延期后的股东大会决议有效期超过 12 个月的原因及合理性，并按照监管要求
予以规范。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、延期后的股东大会决议有效期超过 12 个月的原因及合理性
根据《上市公司证券发行管理办法》第四十条规定，“上市公司申请发行证
券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：（一）本次证
券发行的方案；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用
的报告；（四）其他必须明确的事项”。
发行人关于授权事项通常在年度股东大会审议。根据《公司章程》的规定，
“年度股东大会每年召开一次，召开时间为每个会计年度结束后 6 个月以内”，
由于无法准确预计 2019 年度股东大会具体召开时间，2019 年 5 月 20 日，公司
2018 年年度股东大会审议通过相关议案将延长决议有效期及授权有效期期限延
长至 2020 年 6 月 30 日。
二、规范情况
根据相关监管要求，公司于 2019 年 11 月 11 日召开第三届董事会第一次会
议，审议通过了《关于调整可转债股东大会决议有效期和授权有效期的议案》及
32
《关于调整董事会授权董事长办理可转债相关事宜的议案》，有效期均调整为自
前次有效期届满后延长 12 个月，即延长至 2020 年 5 月 27 日。后续公司董事会
将提请最近一次临时股东大会审议《关于调整可转债股东大会决议有效期和授权
有效期的议案》。
三、中介机构核查意见
保荐机构及申请人律师查阅了《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》及《再融资若干问题解答》对于股东大会有效性的规定，查阅了《公司
章程》、发行人第二届董事会第十八次会议决议、2018 年年度股东大会决议、第
三届董事会第一次会议决议。
经核查，保荐机构及申请人律师认为，发行人已经根据相关监管要求，对本
次可转债发行的股东大会决议有效期和授权有效期进行规范。
8、根据申报材料，申请人专户子公司上海财通资产管理有限公司“踩雷”
上海阜兴集团，管理的资管产品无法按期兑付，涉及金额约 70 亿元。请申请人
说明上述事件的具体情形及处理，公司在相关资管产品发行、销售过程中是否
存在违规情形，上述事项对公司日常经营及本次可转债发行的影响，是否存在
违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。请保
荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、请申请人说明上述事件的具体情形及处理进展
上海财通资产系财通证券参股 40%的财通基金的下属子公司。财通证券并非
财通基金、上海财通资产的控股股东。财通基金、自然人王军和李董分别持有上
海财通资产 80%、15%和 5%的股权，上海财通资产是财通基金的控股子公司。
2015 年 7 月始，上海财通资产与阜兴集团及其关联方发生业务往来，在部
分阜兴系资产管理计划中担任管理人。相关资产管理计划均履行了监管规定的备
案手续。2018 年 6 月底，阜兴集团风险事件爆发，涉及阜兴集团及其关联方旗
33
下私募基金和其他与阜兴集团有业务合作的多家金融机构。上海财通资产迅速启
动相关资产管理计划的底层资产保全与处置工作，积极主动做好投资者沟通工作，
并在资产处置过程中协助监管机构做好相关调查工作。财通证券积极督促、指导
财通基金及上海财通资产做好相关风险处置工作。
上述事件的具体情形及处理进展，详见本反馈意见回复第 1 题中“一、上述
事项涉及的产品，金额，最新进展情况”之“（一）存续的阜兴系资产管理计划
基本情况及最新进展”相关内容。
二、公司在相关资管产品发行、销售过程中是否存在违规情形
公司制定了《代销金融产品管理办法》、《代销金融产品尽职调查及风险评估
指引》、《代销金融产品业务应急管理办法》、《代销金融产品业务委托人资格审查
管理细则》等相关制度，以规范公司金融产品销售行为，防范业务风险。
对存续的上海财通资产发行的阜兴系资产管理计划，经公司自查和中介机构
核查，公司不存在参与发行、代销等情形，不存在违规情形。
三、上述事项对公司日常经营及本次可转债发行的影响，是否存在违反《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形
（一）上述事项对公司日常经营及本次可转债发行的影响
如前述，上述阜兴系资产管理计划由公司参股 40%的财通基金的下属子公司
上海财通资产发行，公司不存在参与发行、代销等情形。上海财通资产已于 2018
年末对以自有资金购买的 1.26 亿元阜兴系资产管理计划全额计提了减值准备，
并计提了预计负债 1.2 亿元。公司 2018 年度净利润相应减少 0.79 亿元。上述事
项不会对公司日常经营产生重大不利影响。
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规，公司满足
可转债发行的相关条件，上述事项不会对本次可转债发行构成实质性障碍。
综上，上述事项不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会对本次可转
债发行构成实质性障碍。
（二）是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）
34
项规定的情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定：上市公司存在
下列情形之一的，不得非公开发行股票：（七）严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的其他情形。
公司始终严格按照相关法律法规的要求履行公司责任，持续推动投资者关系
管理工作，切实维护投资者和客户的合法权益。公司建立健全了相应的内部控制
制度，最近三十六个月内持续有效运行。
中国证监会于 2019 年 7 月 5 日出具《关于财通证券股份有限公司公开发行
A 股可转换公司债券的监管意见书》，载明“未发现你公司治理结构和内部控制
存在重大缺陷，最近 36 个月内受到刑事处罚、行政处罚，最近 12 个月被我会采
取行政监管措施，或者因涉嫌违法违规正在被我会立案调查”。
综上，财通证券不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）
项规定的情形。
四、中介机构核查意见
保荐机构及申请人律师查阅了公司相关金融产品销售内控制度、代销上海财
通资产销售的资管产品清单及代销协议、资产管理合同、与上海财通资产关联交
易记录，访谈了公司负责发行销售资管产品的相关人员，检索了中国证券投资基
金业协会网站等，查询了中国证监会网站、上海证券交易所网站、裁判文书网、
浙江法院公开网及全国法院失信被执行人信息网，取得了中国证监会出具的《关
于财通证券股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的监管意见书》等。
经核查，保荐机构及申请人律师认为，对于上海财通资产发行且存续的阜兴
系资产管理计划，发行人不存在参与发行、代销等情形，亦不存在违规情形。上
述事项不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会对本次可转债发行构成实
质性障碍。发行人不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）
项规定的情形。
35
二、一般问题
1、请申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措
施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核
查，并就整改效果发表核查意见。
一、公司报告期内（公开披露上市前）被证券监管部门和交易所采取监管
措施或处罚的情况及相应整改措施
本公司已在公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书“第四节公司基本情
况”之“十六、最近三年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及
相应整改措施”披露了相关情况。具体如下：
公司属于证券行业，行业监管体制以中国证监会为主，对全国证券市场集中
统一监督管理。证券行业主要施行行业自律管理，由中国证券业协会和证券交易
所担任相应的管理职能。最近五年，公司在日常经营过程中，被证券监管部门和
交易所等行业监管部门采取监管措施及整改情况列示如下：
1、2016 年 7 月 5 日，股转公司出具《关于对财通证券股份有限公司采取要
求提交书面承诺的自律监管措施的决定》（股转系统发[2016]183 号），就公司
未能有效督导浙江古纤道股份有限公司（以下简称“古纤道”）按照相关规则的
要求时点披露利润分配实施公告、且在知悉古纤道的违规行为后未主动报告的情
形，要求公司承诺不再违反相关规定。
整改情况：
公司组织公司业务人员深入学习、切实遵守《全国中小企业股份转让系统业
务规则》等自律规则，提高业务人员的专业素质；公司在中小企业投资银行部下
成立持续督导部，加强持续督导工作管理；进一步加强对已挂牌公司的持续督导
工作，督促其严格遵守相关规定，加强内部控制制度及相关事项审议程序，及时
履行信息披露义务。
2、2016 年 8 月 12 日，股转公司出具《关于对财通证券股份有限公司要求
提交书面承诺的自律监管措施的决定》（股转系统发[2016]192 号），就公司未
能有效督导深圳市易图资讯股份有限公司按照相关规则的要求时点披露利润分
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配实施公告情形，要求公司承诺不再违反相关规定。
整改情况：
公司组织公司业务人员深入学习、切实遵守《全国中小企业股份转让系统业
务规则》、《主办券商持续督导工作指引》等规则制度要求，进一步提高业务人
员的专业素质，选取经验丰富的专业人员成立持续督导部，已对挂牌公司的持续
督导工作进行专业化管理；同时，进一步加强对已挂牌公司的持续督导工作，督
促已挂牌公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办
法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司信息披露细则》（试行）等法律法规、《公司章程》及公司内
部制度规定，要求挂牌公司加强内部控制制度及相关事项审议程序，及时履行信
息披露义务，防范挂牌公司违法违规行为再次发生。
3、2016 年 4 月，浙江证监局在对浙江思考投资管理股份有限公司（以下简
称“思考投资”）进行资金占用专项核查中，发现公司存在以下情形：未及时发
现思考投资资金占用情况；未发现思考投资信息披露不完整、不准确等问题；未
发现思考投资资金管理内部控制存在缺陷。为此，浙江证监局就该项目于 2016
年 4 月 1 日向公司下发了监管关注函，督促公司落实整改。2016 年 11 月 23 日，
公司作为思考投资项目的持续督导机构，因未能对其关联交易未履行股东大会审
议程序、信披违规、实际控制人占用资金等问题进行有效事前审查等而被股转公
司出具警示函的自律监管措施。
整改情况：
公司已督促思考投资及时归还了占用资金，补充履行决策程序及信息披露程
序，完善内部控制程序，并通过培训提高思考投资内部人员规范意识；进一步完
善公司新三板挂牌推荐业务、定向发行业务的尽职调查流程；通过建立挂牌公司
风险评级制、持续督导工作定期报告制及工作底稿检查制、加强挂牌公司董秘及
管理层培训等举措，进一步细化持续督导工作。
4、2016 年 11 月 23 日，股转公司出具了《关于对财通证券股份有限公司采
取约见谈话自律监管措施的决定》（股转系统发[2016]380 号），就公司未能发
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现浙江晨龙锯床股份有限公司（以下简称“晨龙锯床”）2015 年半年报报告期
内资金占用存在披露不真实的情况，决定对公司采取约见谈话的自律监管措施。
整改情况：
上述问题反映了公司在挂牌推荐业务中需要加强风险意识，针对此问题公司
提出了全面的整改措施：全面梳理挂牌推荐业务各项制度，及时制定、修订业务
指引和工作流程；从立项、内核、质量控制、持续督导、内部控制环节等方面全
面梳理和完善，提高项目准入门槛，提升质量控制和内核标准，重视和完善持续
督导。上述整改措施已形成《财通证券股份有限公司关于新三板业务的专项合规
报告》，并向浙江证监局报告。
5、2017 年 6 月 27 日，股转公司出具了《关于对财通证券股份有限公司采
取自律监管措施的决定》（股转系统发[2017]327 号），认定公司在西双版纳新
高深橡胶股份有限公司（以下简称“高深橡胶”）推荐挂牌过程中信息披露不准
确，提交的反馈回复文件表述与事实不符，未能勤勉尽责。
整改情况：
公司督促高深橡胶及时收回占用的资金，并进一步加强关联方资金占用的核
查；督促高深橡胶与债权人协商、争取债务重组，妥善化解因担保及诉讼引发的
风险；进一步加强推荐挂牌尽职调查工作、持续督导及内核工作；加强对投资银
行业务人员管理，规范离职交接要求，提升执业水平；及时向股转公司提交书面
承诺函，确保不再违反相关规定；对该项目所在部门及相关人员实施合规考核扣
分、扣罚绩效等问责措施。
6、2017 年 7 月 25 日，公司收到浙江证监局《关于对财通证券股份有限公
司采取出具警示函措施的决定》（〔2017〕46 号），指出公司存在以下问题：
2017 年 4 月 24 日，公司发生部分交易报盘中断的非人员原因较大信息系统安全
事件；在渗透性测试中发现公司视频会议系统存在漏洞。要求公司加大信息技术
方面人财物的投入，加强信息技术人员的安全教育，增加第三方安全检测频率，
提高信息系统运维管理能力，切实保障信息系统安全稳定运行。2017 年 7 月 31
日，公司向浙江证监局报送了《关于公司信息安全事件后续整改措施的报告》。
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整改情况：
公司针对该问题进行了以下整改措施：公司自 2017 年 6 月起开展了为期 3
个月的信息安全自查工作，同时组织外部审计机构对信息技术中心进行运维专项
审计，根据自查审计结果制定了整改方案并落实；投入财力物力，优化信息基础
架构，提高信息安全防护能力；建立健全信息化流程管理体系，投入试运行 ITIL
咨询和运维管理流程平台；优化应急处置流程，提高应急处置效率；加强与第三
方合作，提高信息安全态势感知能力；加大 IT 投入力度，积极推进技术人才队
伍建设；对责任部门予以年度绩效考核扣分处理，并对相关责任人进行问责。
二、公司公开上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情
况以及相应整改措施
本公司已在公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书“第四节公司基本情
况”之“十六、最近三年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及
相应整改措施”补充披露了相关情况。具体如下：
7、2019 年 10 月 9 日，公司收到中国证监会《关于对财通证券采取出具警
示函措施的决定》（〔2019〕37 号），指出公司作为赛克思液压科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的保荐机构，对发行人经销模式、银行借款、销售客户
等事项的核查不充分。违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。
整改情况：
公司针对该问题进行了以下整改措施：一是公司进一步完善、细化尽职调查
制度、细则等，并通过培训等加强业务人员对制度的学习，要求各个业务人员严
格依照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章
制度开展执业活动，诚实守信、勤勉尽责地履行自身职责；二是根据项目的风险
程度完善人员配备，建立分工合理、权责明确的项目执行团队，从而提升项目执
行能力及发现风险、排除风险的能力；三是持续完善、细化考核方案，加强对项
目人员专业胜任能力、执业质量和合规风险的考核；四是进一步完善、细化立项
及内核等内部控制制度，把好项目的准入关和出口关，推进内控关口适当前移，
强化对投行业务事前事中的风险防范与控制和事后的风险跟踪。
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三、中介机构核查意见
保荐机构取得了上述事项的处罚决定书及整改报告、报送监管部门的年度合
规报告，访谈了被处以监管措施的相关业务部门人员、合规部负责人及相关主要
员工。经核查，保荐机构认为：发行人上市以来被证券监管部门采取监管措施的
情况不构成《上市公司证券发行管理办法》规定的重大违法违规行为，相应事项
已经发行人有效、及时整改，发行人并没有因此受到中国证监会和交易所的行政
处罚或公开谴责，相关情况已经在募集说明书中披露，不会对本次发行构成重大
不利影响。
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（此页无正文，为财通证券股份有限公司《关于财通证券股份有限公司公开发行
可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
财通证券股份有限公司
年 月 日
41
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于财通证券股份有限公司公开发行
可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人签字：
周宇 高广伟
中信证券股份有限公司
年 月 日
42
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读财通证券股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司 年 月 日
43
