中信证券股份有限公司
  关于财通证券股份有限公司使用部分募集资金置换预先投入
                           自筹资金的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为 2020 年财通证券股份
有限公司（以下简称“财通证券”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下
简称“本次可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》等相关规定履行持续督导职责，对财通证券使用部分募
集资金置换预先投入自筹资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准财通证券股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2927 号）核准，公司于 2020 年 12 月 10
日 公 开 发 行了 3,800 万 张 可 转 换公 司 债券， 每 张 面 值 100 元， 发 行 总 额
3,800,000,000 元。本次可转债募集资金总额为 3,800,000,000 元，扣除发行费用
11,560,377.36 元，募集资金净额为 3,788,439,622.64 元。上述募集资金到位情况
已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验证报告》（天健验〔2020〕
603 号）。

    为规范公司募集资金管理，公司开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、
开户银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储和
管理。

    二、募集资金用途

    根据公司本次可转债募集说明书，本次可转债拟募集资金总额为不超过人民
币 38 亿元（含 38 亿元），在扣除发行费用后，募集资金将全部用于补充营运资
金，发展主营业务。




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    募集资金拟投资方向及拟投入金额情况如下：

                    拟投资方向                                   拟投入金额
经纪业务，包括增设营业网点，布局财富管理转型等                   不超过 5 亿
信用业务，包括融资融券业务等                                     不超过 8 亿
证券投资业务，包括固定收益业务等                                 不超过 8 亿
资产管理业务，包括对投研团队的投入等                             不超过 2 亿
投资银行业务，包括人员引进、团队建设等                           不超过 3 亿
信息技术、风控、合规，包括建设新机房，布局金融科
                                                                 不超过 7 亿
技等
另类投资子公司，包括对财通创新增资等                             不超过 3 亿
国际业务，包括加大香港子公司投入等                               不超过 2 亿

    三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及拟置换情况

    自本次可转债方案经 2017 年年度股东大会审议通过至 2020 年 12 月 15 日，
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况具体如下：

                                                                             单位：元
                                                                拟以募集资金置换已投
                                         自筹资金已投入金
      投资方向           拟投入金额                             入募投项目的自筹资金
                                                 额
                                                                        金额
      经纪业务           不超过 5 亿          500,000,000.00            500,000,000.00
    投资银行业务         不超过 3 亿          300,000,000.00            300,000,000.00
信息技术、风控、合规     不超过 7 亿          612,059,488.03            612,059,488.03
   另类投资子公司       不超过 3 亿元         300,000,000.00            300,000,000.00
        合计                                 1,712,059,488.03         1,712,059,488.03

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目进行了专项审核，并出具了《关于财通证券股份有限公司以自筹资金预先
投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕8 号）。

    四、公司履行的内部决策程序

    公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议审议通过了《关于
使用公司公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同
意公司使用本次可转债募集资金人民币 1,712,059,488.03 元置换预先已投入的自
筹资金。

    公司独立董事针对《关于使用公司公开发行可转换公司债券募集资金置换预



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先投入自筹资金的议案》出具了独立意见，全体独立董事同意公司使用本次可转
债募集资金人民币 1,712,059,488.03 元置换预先已投入的自筹资金。

    五、会计师鉴证情况

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目进行了专项审核，并出具了《关于财通证券股份有限公司以自筹资金预先
投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕8 号）。天健会计师事务所（特殊普
通合伙）认为：财通证券管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说
明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关
格式指引的规定，如实反映了财通证券以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

    六、保荐机构核查意见

    本保荐机构认为：

    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项已经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见、天健会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且募集资金
置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募
集资金投向和损害公司股东利益的情形。

    综上，保荐机构同意公司实施本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金的事项。

    （以下无正文）




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