关于财通证券股份有限公司配股
申请文件二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2021 年 11 月 8 日下发的关于财通证券股份有限公司（简称“财通证
券”、“申请人”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）配股申请文件的《中
国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（211985 号）（简称“反馈意
见”）已收悉，申请人会同申万宏源证券承销保荐有限责任公司（简称“申万宏
源”、“保荐机构”）、浙江六和律师事务所（简称“申请人律师”）、天健会计
师事务所（特殊普通合伙）（简称“申请人会计师”）等中介机构就反馈意见中
提及的相关问题回复如下，请贵会予以审核。
在本反馈意见回复中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
在本反馈意见回复中，除非另有说明，相关简称或名词释义与《财通证券股
份有限公司配股说明书》中的内容相同。
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目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2
问题 1、关于承销相关民企债券风险：2018 年 6 月以来，财通证券作为主承销
商发行承销的 7 只山东民营企业债券到期未能及时兑付，构成违约，涉及金额
为 35.20 亿元。山东民营企业债券风险事件中，已有投资者以证券虚假陈述为由
起诉发行人，合计要求发行人赔偿损失 157,171,532.18 元。请申请人：（1）说
明并披露上述事项涉及违约的债券、金额，投资人的具体情况，包括机构/个人
情况，是否已经先期赔付及其时间、金额，是否涉及诉讼、仲裁及最新进展情
况；（2）结合“五洋债”等类似债券承销判决案例，说明是否存在赔付风险及
对申请人的风险敞口；（3）申请人是否直接和间接已对投资人进行补偿，如有，
说明具体情况；（4）说明并披露如果全额计提对申请人营业收入、净利润等主
要财务指标的具体影响；（5）除上述已披露风险事件外，申请人是否还存在其
他较为重大的风险事件或潜在风险事件及影响情况，相关的信息披露是否真实、
准确、完整；（6）申请人及其现任董事、高管是否存在被司法机关立案侦查或
被证监会立案调查或者被采取监管措施的情形。请保荐机构、律师、会计师进
行核查按照各自职责，说明核查程序、方法、过程，并发表明确核查意见。 ... 4
问题 2、关于涉阜兴案件相关风险：申请人参股的财通基金下属子公司上海财通
资产自 2015 年 7 月起与上海阜兴实业集团发生业务往来，2018 年 6 月以来相关
资管产品无法按期兑付，涉及金额约 70 亿元。财通基金、上海财通资产于近期
被采取行政监管措施。申请人持有财通基金 40％股权，为财通基金第一大股东
且为发起人中唯一金融机构。请申请人：（1）结合对财通基金的持股比例、财
通基金董事会构成、重大事项的决策机制等，进一步说明申请人对财通基金未
能实施控制、未将其纳入合并报表的原因及合理性；（2）结合上海财通资产的
资产管理业务流程，说明其资产管理业务财务核算流程、相关内控措施及有效
性；（3）说明并披露上述事项涉及的产品、合同金额、逾期余额及应付利息，
以及是否涉及诉讼、仲裁及最新进展情况；（4）说明并披露截至 2021 年 6 月
30 日上述事项涉及的产品投资人的情况，包括机构/个人，本金、应付利息金额，
如已支付或部分支付金额，剩余本金、应付利息余额；（5）说明申请人、财通
基金及上海财通资产是否对涉及产品的投资人给与直接/间接的给付金额，包括
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但不限于垫款、借款、补助等；（6）申请人、财通基金及上海财通资产就阜兴
案件的风险敞口，计提的减值准备及预计负债情况；（7）结合基金子公司类似
资管产品判决案例，说明是否存在赔付风险及对申请人的风险敞口，说明上海
财通资产的股东以其出资为限承担责任是否符合同行业出险事件处置惯例；（8）
如果申请人承担赔偿责任，说明并披露预计负债计提是否充分及对财通证券业
绩的影响；（9）按照申请人作为财通基金发起人角度，分析测算上海财通资产
最大风险敞口对申请人业绩的影响；（10）除上述已披露风险事件外，财通基
金及上海财通资产是否还存在其他较为重大的风险事件或潜在风险事件及影响
情况；（11）财通基金及上海财通资产及其现任董事、高管是否存在被司法机
关立案侦查或被证监会立案调查或者被采取监管措施的情形。请保荐机构、律
师、会计师进行核查，按照各自职责，说明核查程序、方法、过程，并明确发
表核查意见。 ............................................................................................................. 21
问题 3、关于内部控制：报告期末，申请人资产管理业务规模较大，并且证券信
用交易业务部分交易项目涉及较大金额诉讼事项。根据配股说明书披露，国内
证券信用交易业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购业务和约定购回式
证券交易业务。请申请人：（1）结合信用交易业务的相关未决诉讼、仲裁情况，
说明报告期内涉诉信用交易业务合计金额，占业务规模比例，对申请人的业绩
的影响情况；（2）列表说明前述信用交易违约情况，被告（被申请人）的抗辩
理由，申请人可能承担的法律责任，是否存在违反证券法律法规的情形；（3）
说明是否存在表外业务项目，如有，说明相关表外业务项目是否存在信用增级
或支持，是否存在兜底约定，发行人是否涉诉，相关项目是否存在潜在兑付风
险或违约风险，相关表外项目风险或涉诉事项预计负债或减值计提是否充分，
相关风险是否充分披露；（4）结合表外业务、证券信用业务等相关诉讼风险，
说明相关业务风险项目的日常监控措施是否有效，是否存在未能及时发现前述
风险的情形，出现风险后采取的应对措施和有效性，相关内部控制是否健全并
有效执行。请保荐机构、申报会计师、律师进行核查，按照各自职责，说明核
查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。 ..................................................... 52
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问题 1、关于承销相关民企债券风险：2018 年 6 月以来，财通证券作为主
承销商发行承销的 7 只山东民营企业债券到期未能及时兑付，构成违约，涉及
金额为 35.20 亿元。山东民营企业债券风险事件中，已有投资者以证券虚假陈
述为由起诉发行人，合计要求发行人赔偿损失 157,171,532.18 元。请申请人：
（1）说明并披露上述事项涉及违约的债券、金额，投资人的具体情况，包括机
构/个人情况，是否已经先期赔付及其时间、金额，是否涉及诉讼、仲裁及最新
进展情况；（2）结合“五洋债”等类似债券承销判决案例，说明是否存在赔付
风险及对申请人的风险敞口；（3）申请人是否直接和间接已对投资人进行补
偿，如有，说明具体情况；（4）说明并披露如果全额计提对申请人营业收入、
净利润等主要财务指标的具体影响；（5）除上述已披露风险事件外，申请人是
否还存在其他较为重大的风险事件或潜在风险事件及影响情况，相关的信息披
露是否真实、准确、完整；（6）申请人及其现任董事、高管是否存在被司法机
关立案侦查或被证监会立案调查或者被采取监管措施的情形。请保荐机构、律
师、会计师进行核查按照各自职责，说明核查程序、方法、过程，并发表明确
核查意见。
回复：
一、说明并披露上述事项涉及违约的债券、金额，投资人的具体情况，包
括机构/个人情况，是否已经先期赔付及其时间、金额，是否涉及诉讼、仲裁及
最新进展情况
（一）山东债风险事件中违约债券金额、投资人的具体情况，以及财通证
券是否已经先期赔付及其时间、金额
2018 年 6 月以来，财通证券作为主承销商发行承销的 7 只山东民营企业债
券到期未能及时兑付，构成违约。该事件共涉及投资者 186 户，其中自然人投资
者 13 户（共涉及金额 93.2 万元），机构投资者 173 户（共涉及金额 351,896.7 万
元），具体如下：
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单位：亿元
债券 票面 机构投资者 自然人投资者
发行人 发行日期 余额
名称 利率 金额 数量 金额 数量
16 长城
2016.06.13 7.05% 5.97 5.97 25 0.0005 1
邹平长城集团有 01 债券
注
限公司 16 长城
2016.09.08 6.98% 6.00 6.00 22 - -
02 债券
山东大海集团有 17 大海
2017.04.11 7.30% 5.00 5.00 26 - -
限公司 01 债券
山东金茂纺织化 15 金茂
2015.09.25 6.50% 6.46 6.45 39 0.0088 12
工集团有限公司 债券
16 东辰
2016.06.02 6.95% 6.77 6.77 29 - -
01 债券
东辰控股集团有 17 东辰
2017.10.31 7.30% 2.00 2.00 15 - -
限公司 01 债券
18 东辰
2018.03.06 7.30% 3.00 3.00 17 - -
01 债券
合计 35.19 173 0.0093 13
注：邹平长城集团有限公司已于 2019 年 7 月名称变更为中融双创（北京）科技集团有限公
司。
截至本反馈回复出具日，财通证券未对相应投资者进行先期赔付。
上述楷体加粗内容已在配股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“五、
重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项”之“（四）其他重要事项”之
“2、山东债基本情况及最新进展”中补充披露。
（二）山东债风险事件相关诉讼进展及发行人的处理情况
截至本反馈回复出具日，山东民营企业债券风险事件涉及发行人的所有在诉
案件情况如下：
对损失/估
值/预计负
诉讼涉 进 判决
原告 被告 诉讼请求 债/减值准 备注
及金额 展 结果
备的影响
及金额注
发行人、中融双创
（北京）科技集团有 赔偿因购买持有邹 本金及
创金合
限公司、刘法合、亚 平长城集团有限公 对应利 已
信基金 未开
太（集团）会计师事 司发行债券遭受的 息 - 立 -
管理有 庭
务所、大公国际资信 本息损失 3,062.10 案
限公司
评估有限公司、北京 30,621,007.82 元 万元
朗山律师事务所
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对损失/估
值/预计负
诉讼涉 进 判决
原告 被告 诉讼请求 债/减值准 备注
及金额 展 结果
备的影响
及金额注
本金及
金元顺 赔偿因购买持有的
发行人、许翔飞、大 对应利 已
安基金 “15 金茂债”遭受 未开
公国际资信评估有 息 - 立 -
管理有 的本息损失 庭
限公司 2,026.74 案
限公司 20,267,397.26 元
万元
本金及
金元顺 赔偿因购买持有的
发行人、许翔飞、大 对应利 已
安基金 “15 金茂债”遭受 未开
公国际资信评估有 息 - 立 -
管理有 的本息损失 庭
限公司 2,492.08 案
限公司 24,920,791.67 元
万元
本金及
金元顺 赔偿因购买持有的
发行人、许翔飞、大 对应利 已
安基金 “15 金茂债”遭受 未开
公国际资信评估有 息 - 立 -
管理有 的本息损失 庭
限公司 8,136.23 案
限公司 81,362,335.43 元
万元
上述案件涉及被告较多，包括发行人在内的相关诉讼主体均提起了管辖权异
议，相关案件仍在管辖权异议过程中，尚未进入实体审理阶段，预计相关案件的
管辖权异议、管辖权异议成立后的案件移送及案件审理程序仍将经历较长时间，
在此情况下发行人暂无法对诉讼的进程进行确定的判断。
根据企业会计准则及公司会计政策：因对外提供担保、诉讼事项、产品质量
保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很
可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义
务确认为预计负债。公司在山东债发行承销过程中不存在未履职尽责等违规情
况，公司未因山东债风险事件受到行政处罚。基于目前进展情况，公司不会因上
述债券违约而承担赔偿责任。公司认为上述债券违约事件尚未产生公司承担的现
时义务，故未计提预计负债。
（三）山东债最新处置进展
山东民营企业债券风险事件涉及债券均已进入风险处置状态，具体如下：
（1）邹平长城集团有限公司（16 长城 01 债券、16 长城 02 债券）
2018 年 6 月 13 日，邹平长城集团有限公司未能按期支付 16 长城 01 债券的
利息。2018 年 9 月 8 日，邹平长城集团有限公司未能按期支付 16 长城 02 债券
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的利息。2018 年 9 月 27 日，邹平长城集团有限公司及 7 家子公司以资不抵债为
由向邹平市人民法院申请破产重整。2018 年 11 月 9 日，邹平市人民法院裁定受
理其重整申请。2018 年 12 月 6 日，邹平市人民法院根据邹平长城集团有限公司
等十八家公司的破产管理人申请，裁定十八家公司进行合并重整。2019 年 12 月
24 日，邹平市人民法院作出裁定，批准《邹平县三利集团有限公司等十八家公
司合并重整计划》，并终止邹平长城集团等十八家公司的重整程序。2020 年 6
月 23 日，邹平市人民法院裁定同意重整计划执行期限延长六个月。2020 年 12
月 24 日，中融双创（北京）科技集团有限公司发布《关于无法按时偿付资金的
公告》，因债务人尚未筹措到足够的清偿资金，债务人应于 2020 年 12 月 24 日
向债权人支付第一期债权清偿款仍存在不确定性。
截至本反馈回复出具日，邹平长城集团有限公司尚处于重整计划执行阶段。
（2）山东大海集团有限公司、山东金茂纺织化工集团有限公司（17 大海 01
债券、15 金茂债）
2018 年 11 月 22 日，山东大海集团有限公司、山东金茂纺织化工集团有限
公司以其不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由，向东营市中级人民
法院申请重整。2018 年 11 月 26 日，东营市中级人民法院裁定受理其重整申请。
同日，15 金茂债未能按照约定完成兑付工作，17 大海 01 债券因大海集团破产申
请受理视为到期，无法按约定兑付。2019 年 1 月 16 日，东营市中级人民法院裁
定山东大海集团有限公司、山东金茂纺织化工集团有限公司等二十八家公司进行
实质合并重整。2019 年 7 月 24 日，东营市中级人民法院裁定山东大海集团有限
公司、山东金茂纺织化工集团有限公司等二十八家公司与山东恒远融资租赁有限
公司共计二十九家公司进行实质合并重整。2019 年 12 月 4 日，东营市中级人民
法院作出裁定，批准《山东大海集团有限公司等五十七家公司合并重整计划》，
并终止山东大海集团有限公司、山东金茂纺织化工集团有限公司的重整程序。
截至本反馈回复出具日，山东大海集团有限公司、山东金茂纺织化工集团有
限公司尚处于重整计划执行阶段，债权人已获部分现金及股权清偿。
（3）东辰控股集团有限公司（16 东辰 01 债券、17 东辰 01 债券、18 东辰
01 债券）
2019 年 3 月 7 日，东辰控股集团有限公司以其不能清偿到期债务且资产不
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足以清偿全部债务但具备重整条件为由，向东营市中级人民法院申请重整。2019
年 3 月 15 日，东营市中级人民法院裁定受理其重整申请。同日，16 东辰 01 债
券、17 东辰 01 债券及 18 东辰 01 债券因东辰集团破产重整申请受理视为到期，
无法按约定兑付。2019 年 6 月 3 日，东营市中级人民法院裁定东辰控股集团有
限公司等十一家企业进行合并重整。2020 年 6 月 9 日，东营市中级人民法院作
出裁定，批准《东辰控股集团有限公司等十一家公司合并重组计划草案修正案
（二）》，并终止东辰控股集团有限公司等十一家公司重组程序。2021 年 6 月 7
日，东营市中级人民法院作出裁定，同意延长重整计划执行期限至 2022 年 6 月
9 日。
截至本反馈回复出具日，东辰控股集团有限公司尚处于重整计划执行阶段，
债权人已获部分现金清偿。
在上述 7 家企业的破产程序中，发行人作为受托管理人履行相关职责，参与
风险处置，并积极配合监管机构的检查工作。
二、结合“五洋债”等类似债券承销判决案例，说明是否存在赔付风险及
对申请人的风险敞口
发行人涉及的山东债被诉案件在是否构成欺诈发行及承销商是否未勤勉尽
责导致欺诈发行的结果等方面与“五洋债”存在明显区别，“五洋债”案件的判
决结果对发行人涉及的证券虚假陈述案件不具有可参考性。
（一）“五洋债”债券承销判决案例的情况
2018 年 7 月 6 日，中国证监会作出[2018]54 号《行政处罚决定书》，认定五
洋建设集团股份有限公司（以下称“五洋建设”）、陈志樟、王永敏等人在五洋
建设不具备公司债发行条件的情况下，将包括虚假财务数据的公开发行公司债券
申请文件报送中国证监会并获得发行核准，构成“发行人不符合发行条件，以欺
骗手段骗取发行核准”的行为；五洋建设向合格投资者披露含有虚假财务信息的
非公开发行公司债券募集说明书，构成“发行人、上市公司或者其他信息披露义
务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏”的行为。中国证监会对五洋建设、陈志樟、王永敏等人进行了行政处罚。
2019 年 11 月 11 日，中国证监会作出[2019]121 号《行政处罚决定书》，认定
德邦证券股份有限公司（以下称“德邦证券”）在五洋建设发行公司债券中未充
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分核查五洋建设应收账款问题、对于投资性房地产未充分履行核查程序、未将沈
阳五洲投资性房地产出售问题写入核查意见，违反了《证券法》第三十一条“证
券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查”
和《公司债券发行与交易管理办法》第七条“为公司债券发行提供服务的承销机
构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等
专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履
行义务”的规定，对德邦证券及相关人员进行了行政处罚。
2020 年 12 月 31 日，浙江省杭州市中级人民法院出具《民事判决书》（[2020]
浙 01 民初 1691 号），认定：德邦证券违反证券承销业务规定，未充分核查公开
发行募集文件的真实性、准确性，在关注到五洋建设应收账款回收风险问题时，
未充分履行核查程序，调查企业应收账款形成原因、收回可能性；在发现五洋建
设投资性房地产在资产中占比较高，要求项目组说明投资性房地产的具体内容及
位置、经营情况、公允定价依据、目前的市场价值时，未充分履行调查、复核程
序排除合理怀疑。德邦证券作为承销商审慎核查不足，专业把关不严，未勤勉尽
职，对“15 五洋债”“15 五洋 02”债券得以发行、交易存在重大过错，应与五
洋建设承担连带赔偿责任。
浙江省高级人民法院二审维持上述判决。
（二）监管部门对山东债相关债券发行人的责任认定情况
财通证券作为主承销商发行承销的 7 只山东民营企业债券涉及的相关发行
人目前均处于重整计划执行阶段，相关监管机构已对部分债券发行人采取行政监
管措施，具体如下：
1、邹平长城集团有限公司（16 长城 01 债券、16 长城 02 债券）
2020 年 8 月，中国证监会山东证监局出具《关于对中融双创（北京）科技
集团有限公司及相关责任人员出具警示函措施的决定》，长城集团作为“16 长
城 01”、“16 长城 02”公司债券发行主体，存在如下问题：（1）“16 长城 01”、
“16 长城 02”公司债券募集说明书及公司 2016 年年报、2017 年年报等定期报
告财务报表部分科目披露不实；（2）未按规定披露关联方关系及关联交易、对
外担保；（3）债券存续期间未按规定披露重大事项。
2021 年 10 月，中国证监会对中融双创（北京）科技集团有限公司、刘法合、
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刘法青作出处罚字[2021]82 号《行政处罚事先告知书》，证监会认为中融双创作
为债券发行人披露的《公司债券年度报告（2017 年）》存在虚假记载，依据 2005
年《证券法》第一百九十三条规定，中国证监会拟决定：一、责令中融双创改正，
给予警告，并处于 60 万元的罚款；二、对刘法合给予警告，并处以 30 万元罚款；
三、对刘法清给予警告，并处以 20 万元的罚款。
截至本反馈回复出具日，监管部门未认定长城集团在 16 长城 01 债券、16
长城 02 债券的发行承销过程存在虚假陈述或以虚假申报材料骗取公开发行公司
债券核准的情形；监管部门仅对于债券发行人在相应债券存续期间披露的《公司
债券年度报告（2017 年）》存在虚假记载的情形做出认定。
2、山东大海集团有限公司、山东金茂纺织化工集团有限公司（17 大海 01
债券、15 金茂债）
2019 年 6 月，监管部门检查 17 大海 01 债券、15 金茂债相关工作底稿。2019
年 11 月，中国证监会山东证监局分别出具《关于对山东大海集团有限公司及刘
福海采取出具警示函措施的决定》及《关于对山东金茂纺织化工集团有限公司及
徐朋明采取出具警示函措施的决定》，大海集团、金茂集团未在相关债券募集说
明书和 2016 年年度报告中完整披露其关联方关系。
2020 年 4 月及 10 月，监管部门对 17 大海 01 债券、15 金茂债相关工作底稿
进行检查。2020 年 11 月 30 日，中国证监会山东证监局出具了《关于对山东金
茂纺织化工集团有限公司及相关责任人员出具警示函措施的决定》，对山东金茂
纺织化工集团有限公司及相关责任人员采取了行政监管措施，金茂集团未按规定
完整披露对外担保情况。
截至本反馈回复出具日，监管部门未认定大海集团与金茂集团在 17 大海 01
债券、15 金茂债的发行承销过程存在虚假陈述或以虚假申报材料骗取公开发行
公司债券核准的情形。
3、东辰控股集团有限公司（16 东辰 01 债券、17 东辰 01 债券、18 东辰 01
债券）
2020 年 10 月，监管部门对 16 东辰 01 债券、17 东辰 01 债券、18 东辰 01
债券相关工作底稿进行检查。截至本反馈回复出具日，尚未有监管部门对东辰集
团采取行政处罚或监管措施。
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（三）财通证券在山东债承销业务及后续风险处置过程中的履职尽责情况
在上述山东债承销业务过程中，财通证券按照《公司债券发行与交易管理办
法》、《公司债券承销业务规范》、《公司债券承销业务尽职调查指引》等适用
的法律法规履行相关义务：
1、根据《公司债券发行与交易管理办法》及财通证券与相关发行主体签订
的承销协议、受托管理协议，债券发行人应当及时、公平地履行信息披露义务，
确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏等。
2、在尽职调查阶段，财通证券组建项目组，结合债券发行人提供的资料、
相关中介机构出具的专业报告，采用查阅、访谈、实地调查、信息查询与分析等
手段履行尽职调查义务，就证券交易所提出的反馈问题开展补充尽职调查，组织
和协调发行人及中介机构对反馈问题进行回复，出具核查意见。对于涉及的相关
债券承销项目，财通证券均在履行了立项、内核等内部控制程序后对外申报。
3、财通证券与发行人签订承销协议，在获取核准批文后，依规开展路演推
介，以簿记建档方式确定发行利率，按照披露的配售规则组织配售。
4、在债券存续阶段，财通证券按照《公司债券受托管理人执业行为准则》
的规定及《债券受托管理协议》的约定，履行受托管理义务。相关债券出现风险
后，财通证券积极参与风险化解与处置工作，按要求召开债券持有人会议，督促
发行人履行约定，落实债券持有人会议规则中保护持有人利益的条款，同时做好
相应的信息披露工作，履行受托管理人的职责。此外，财通证券积极配合监管部
门的检查工作，参与风险处置。
综上，财通证券按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业
务规范》、《公司债券承销业务尽职调查指引》等适用的法律法规开展公司债券
承销业务，在山东债发行承销过程中不存在未履职尽责的违规情况，且后续作为
受托管理人履行相关职责，参与风险处置。在山东民营企业债券风险事件发生后
至今，在相关监管部门的各次检查中均未认定财通证券在上述债券发行承销过程
中存在虚假陈述，财通证券迄今未因包括在以上债券发行承销过程中存在虚假陈
述等原因而受到相关监管机构的行政处罚。截至本反馈回复出具日，发行人不存
在被立案调查、立案侦查、行政处罚或公开谴责的情况。
7-1-11
（四）山东债涉及的相关事实与“五洋债”存在明显区别，相关判决结果
对发行人山东债被诉案件的处理结果不具有可参考性
根据“五洋债”的判决情况，以及发行人涉及山东债相关案件的资料，针对
“五洋债”案件与“山东债”相关案件在案由、原告情况、诉讼标的、关键事实
认定等要素比较如下：
内容 五洋债 山东债
案由 证券虚假陈述纠纷 证券虚假陈述纠纷
普通代表人诉讼，原告约 487 人，
原告情况 单一原告，且为专业机构投资者
有多名自然人原告
公司债券“15 五洋债”、“15 公司债券“16 长城 02”、“15
诉讼标的
五洋 02” 金茂债”
发行人是否被行政机 是，中国证监会[2018]54 号《行
否
关认定虚假陈述 政处罚决定书》
承销商是否被行政机 是，中国证监会[2019]121 号《行
否
关认定未勤勉尽职 政处罚决定书》
虽然“五洋债”与发行人涉及的山东债被诉案件均为证券虚假陈述纠纷，且
涉及的标的均为公司债券，但在对于认定债券发行人是否存在虚假记载骗取发行
核准及承销商是否勤勉尽责的关键事实上，两者存在明显区别：
在“五洋债”一案中，中国证监会以行政处罚的形式确认了五洋建设存在虚
假陈述，为“发行人不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准”的欺诈发行行
为，而承销商德邦证券在此过程中未尽勤勉尽责的义务也受到中国证监会行政处
罚。法院在此基础上认定承销商德邦证券对债券得以发行、交易存在重大过错，
应与发行人五洋建设承担连带赔偿责任。
而在山东债风险事件发生后，中国证监会及其相关派出机构对山东债进行的
相关检查及调查中，均未对相关债券发行人在债券发行时存在虚假陈述进行认
定，财通证券作为承销商亦没有因为未尽勤勉尽责的义务而遭受行政处罚。“16
长城 02”债券的发行人中融双创因在债券发行后的年度报告披露过程中存在虚
假记载，可能遭受中国证监会的行政处罚。但根据相关行政处罚事前告知书，该
等虚假记载为债券发行后的年度报告披露文件涉及虚假记载，未涉及债券发行时
相关文件。
综上所述，发行人涉及的山东债被诉案件在是否构成欺诈发行及承销商是否
未勤勉尽责导致欺诈发行的结果与“五洋债”存在明显区别，“五洋债”案件的判
7-1-12
决结果对发行人涉及的证券虚假陈述案件不具有可参考性。
（五）在山东债发行过程中，财通证券勤勉尽责，符合《全国法院审理债
券纠纷案件座谈会纪要》在履行特别注意义务等方面的规定，申请人不存在未
履职或履职不当的情形。申请人在山东债发行承销过程中不存在未履职尽责等
违规情况的理由充分，符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）
项的规定
1、财通证券已履行《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》中规定的对
于债券承销机构的特别注意义务
财通证券在发行承销山东债过程中，已履行相关义务：
（1）财通证券已履行合理的尽职调查义务
财通证券发行承销山东债过程中，按照《公司债券发行与交易管理办法》、
《公司债券承销业务规范》、《公司债券承销业务尽职调查指引》要求，通过查
阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法，对债券发行相
关情况进行了合理的尽职调查，对于信息披露文件中没有债券服务机构专业意见
支持的重要内容，经过尽职调查和独立判断，有合理的理由相信该部分信息披露
内容与真实情况相符，不存在对信息披露文件中相关债券服务机构出具专业意见
的重要内容已经产生了合理怀疑，但未进行审慎核查和必要的调查、复核工作的
情形，亦不存在随意改变尽职调查工作计划或者不适当地省略工作计划中规定的
步骤，亦不存在违反相关法律法规关于尽职调查要求的行为。
在山东债风险事件发生后，财通证券作为受托管理人履行了相关义务，同时
配合中国证监会及其派出机构的相关检查、调查，在此过程中，财通证券未因相
关债券的发行承销而遭受行政处罚。
（2）财通证券已履行信息披露义务
财通证券根据债券发行信息披露的要求履行信息披露义务，不存在协助债券
发行人制作虚假、误导性信息，或者明知债券发行人存在制作虚假、误导性信息
而故意隐瞒的行为，亦不存在故意隐瞒所知悉的有关发行人经营活动、财务状况、
偿债能力和意愿等重大信息的行为。
因此，财通证券符合《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》关于债券承
销机构的特别注意义务的规定。
7-1-13
2、财通证券不存在未履职或履职不当的情形，认定在山东债发行承销过程
中不存在未履职尽责等违规情况的理由充分
经比照上述《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》对于债券承销机构履
行特别注意义务等方面的规定，财通证券按照《公司债券发行与交易管理办法》、
《公司债券承销业务规范》、《公司债券承销业务尽职调查指引》等适用的法律
法规开展公司债券承销业务，不存在未履职或履职不当的情形。此外，财通证券
积极配合监管部门的检查工作，参与风险处置。截至本反馈回复出具日，财通证
券未因山东债事项被立案调查或遭受行政处罚。
因此，发行人不存在未履职或履职不当的情形，发行人在山东债发行承销过
程中不存在未履职尽责等违规情况的认定理由充分。
3、财通证券符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）项的规
定
《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）项规定：“上市公司存在
下列情形之一的，不得公开发行证券：（六）严重损害投资者的合法权益和社会
公共利益的其他情形。”
如前所述，发行人在山东债发行承销过程中不存在未履职尽责等违规情况，
不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
中国证监会于 2021 年 7 月 26 日出具《关于财通证券股份有限公司 A 股配
股公开发行事项的监管意见书》，载明“未发现你公司治理结构和内部控制存在
重大缺陷，未发现你公司因涉嫌违法违规正在被我会立案调查”。综上，发行人
符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（六）发行人不存在赔付风险，亦不存在风险敞口
综上，“五洋债”案件与发行人涉及的山东债被诉案件在相关债券发行人是
否存在欺诈发行以及承销商是否未勤勉尽责存在明显区别，“五洋债”的判决结
果对发行人涉及的山东债被诉案件不具有可参考性。
同时，发行人已依照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业
务规范》、《公司债券承销业务尽职调查指引》的要求履行合理的尽职调查义务，
满足《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》对于债券承销机构在履行特别注
意义务等方面的规定，不存在未履职或履职不当的情形。当前情况下，发行人不
7-1-14
存在赔付风险，亦不存在风险敞口。
三、申请人是否直接和间接已对投资人进行补偿，如有，说明具体情况
截至本反馈回复出具日，财通证券不存在直接和间接对投资人进行补偿情
况。
四、说明并披露如果全额计提对申请人营业收入、净利润等主要财务指标
的具体影响
在山东民营企业债券风险事件发生至今，相关监管部门在现场检查中均未认
定财通证券在上述债券发行承销过程中存在虚假陈述，财通证券迄今未因包括在
以上债券发行承销过程中存在虚假陈述等原因而受到相关监管机构的行政处罚。
基于目前进展情况，公司不会因上述债券违约而承担赔偿责任。公司上述债券
违约事件尚未产生公司承担的现时义务，故未计提预计负债。
以山东债风险事件涉诉案件均需进行赔付作为假设前提，在此极端假设下，
对财通证券的利润表科目和资产负债表科目产生的影响金额如下：
科目 现已计提金额（亿元） 模拟假设前提下影响金额
营业收入（利润表） - 无影响
营业外支出（利润表） - 增加 1.57 亿元
预计负债（资产负债表） - 增加 1.57 亿元
递延所得税费用（利润表） - 减少 0.39 亿元
递延所得税资产（资产负债表） - 增加 0.39 亿元
在以上假设的极端情况下，如果对山东债风险事件涉诉案件均进行赔付，
财通证券总资产增加0.39亿元，总负债增加1.57亿元，不影响营业收入，净利
润减少1.18亿元，分别占2020年度和2021年1-6月财通证券合并净利润的5.15%
和11.28%，对财通证券影响有限，不影响本次配股发行条件。
上述楷体加粗内容已在配股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“五、
重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项”之“（四）其他重要事项”之
“2、山东债基本情况及最新进展”中补充披露。
五、除上述已披露风险事件外，申请人是否还存在其他较为重大的风险事
件或潜在风险事件及影响情况，相关的信息披露是否真实、准确、完整
通过与发行人相关部门的访谈，并根据发行人的说明、“证券期货市场失信
记录查询平台”“中国裁判文书网”“国家企业信用信息公示系统”的查询结
7-1-15
果以及发行人及其子公司的相关合规证明，目前发行人交易对手方及承销债券的
违约情况主要包括融资融券业务对手方出现违约、相关投资业务中要求相关主体
承担回购责任等，该等交易对手方的违约情形属于业务正常开展过程中的固有风
险，不构成重大风险事件。
有关上述交易对手方存在违约等情况，发行人已根据实际情况采取诉讼、参
与重整程序等救济措施，发行人已根据风险情况计提相应减值准备，该等减值准
备的计提对发行人财务不存在重大影响。
六、申请人及其现任董事、高管是否存在被司法机关立案侦查或被证监会
立案调查或者被采取监管措施的情形
通过与发行人相关部门的访谈，并根据“证券期货市场失信记录查询平
台”、“中国裁判文书网”、“国家企业信用信息公示系统”、发行人现任董事、
高级管理人员的问卷调查、无犯罪记录证明等，发行人及其现任董事、高级管理
人员均不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情形。
2021 年 11 月 19 日，发行人收到了中国证监会《关于对财通证券股份有限
公司采取责令改正措施的决定》（[2021]54 号）。同日，发行人高级管理人员钱
斌先生（专职担任财通香港董事长、总经理）收到了中国证监会《关于对钱斌采
取监管谈话措施的决定》（[2021]55 号）。前述监管措施涉及事项与山东债风险
事件无关。
（一）收到监督管理措施的具体情况
2021 年 11 月 19 日，发行人收到了中国证监会《关于对财通证券股份有限
公司采取责令改正措施的决定》（[2021]54 号），文件指出：1、财通国际投资
有限公司在境外经营放债业务，与两企业签订的贷款协议于 2019 年 7 月到期后，
未按规定到期终结，而是通过签订附加协议对贷款予以展期。2、公司对全资子
公司的系统对接未有效覆盖财通证券（香港）有限公司业务，风险数据集市未
实现对该公司自营、投行及资管业务的对接。3、财通证券（香港）有限公司自
2019 年以来，多次出现为客户下单时错误使用另外一位客户账户的情形。4、风
险管理系统尚未集成声誉风险管理模块，企业风险管理平台未实现衍生品业务
相关希腊字母的计算功能，相关指标依赖手工计算且未实现逐日监控。责令公
司采取有效措施，完善内部管理，提升风控水平，并于收到决定之日起 3 个月
7-1-16
内向浙江证监局提交整改报告。
2021 年 11 月 19 日，发行人高级管理人员钱斌先生收到了中国证监会《关
于对钱斌采取监管谈话措施的决定》（[2021]55 号），文件指出：公司存在以
下违规行为：1、财通国际投资有限公司在境外经营放债业务，与两企业签订的
贷款协议于 2019 年 7 月到期后，未按规定到期终结，而是通过签订附加协议对
贷款予以展期。2、财通证券（香港）有限公司自 2019 年以来，多次出现为客
户下单时错误使用另外一位客户账户的情形。钱斌先生作为公司境外子公司分
管负责人，对相关违规行为负有领导责任，决定对其采取监管谈话措施。
（二）公司相关整改情况
发行人高度重视行政监管措施决定书的所述问题，对照相应法律法规，认
真逐条梳理，落实整改责任，制定了整改方案，并推进整改措施的实施，具体
整改情况如下：
1、发行人香港子公司已完成境外经营放债业务的全面清理，其放债业务现
已结束，未来不会再新增。
2、发行人抓紧推进香港子公司的系统建设，目前已完成自营、投行及资管
业务与香港子公司业务数据的对接，改变了手工报送的情形。后续，发行人及
香港子公司将进一步加强系统对接协作，保障数据传输稳定性及数据质量。
3、发行人将加强相关人员的业务培训，强化问责机制，优化流程及系统设
置，制定并实施相应制度以规范错误证券交易的处置措施，定时总结差错原因，
改进培训工作及流程。
4、发行人正加快推进声誉风险管理模块集成至全面风险管理系统并预计于
2021 年内完成系统上线。
5、发行人加快推进衍生品业务系统功能建设，目前已实现了衍生品风险限
额指标的逐日监测，覆盖希腊字母、名义本金等。同时，发行人将加快市场风
险管理系统的迭代建设，并预计于 2022 年 1 月底完成新系统上线。
中国证监会本次决定书所提出的问题，对进一步强化公司境外子公司管控、
提升信息技术系统保障、完善全面风险管理体系起到很好的促进和警示作用。
发行人将全面总结公司全面风险管理体系建设，进一步完善相应制度机制，推
进工作上新台阶。同时，发行人根据问责制度追究相关人员责任。
7-1-17
收到本次行政监管措施后，发行人已向中国证监会浙江监管局提交了《关于
中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书的整改方案》，并在配股说明书“第
三节 公司基本情况”之“十一、最近三年被证券监管部门和交易所采取监管措施
或处罚的情况及相应整改措施”中以楷体加粗形式进行补充披露。
除上述情况外，发行人及现任董事、高管不存在被证监会采取监管措施的情
形。
七、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师、申请人会计师履行了如下核查程序：
1、取得了发行人关于山东民营企业债券风险事件说明；
2、查阅了发行人 2018 年、2019 年、2020 年审计报告及 2021 年半年报；
3、查阅了中国证监会关于五洋债事件的债券发行人和中介机构的行政处罚
决定书及案件判决资料；
4、查阅了山东民营企业债券风险事件涉及的 7 只债券的公告信息，并查阅
了创金合信基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司起诉发行人证券虚假
陈述纠纷的起诉状及相关诉讼材料；
5、查阅了证监会关于对中融双创（北京）科技集团有限公司及相关人员的
处罚字[2021]82 号行政处罚事先告知书；
6、就发行人是否涉及行政处罚情况在中国证监会网站进行检索，并就山东
民营企业债券风险事件进行了相关公开信息检索；
7、取得发行人现任董事、高级管理人员的无犯罪记录证明；
8、取得发行人现任董事、高级管理人员的问卷调查；
9、在裁判文书网、中国证监会网站等检索发行人及其现任董事、高级管理
人员涉及诉讼、行政处罚情况；
10、取得发行人及其子公司的相关合规证明，并对发行人合规情况进行检索；
11、取得金元顺安基金管理有限公司起诉发行人证券虚假陈述纠纷代理律师
的访谈笔录；
12、取得了中国证监会《关于对财通证券股份有限公司采取责令改正措施的
决定》（[2021]54 号）、《关于对钱斌采取监管谈话措施的决定》（[2021]55 号），
7-1-18
以及发行人向相关监管部门提交的整改报告等文件；
13、检查了公司相关会计处理。
（二）核查意见
经核查，中介机构认为：
1、山东民营企业债券风险事件涉及发行人承销的 7 只企业债券，债券余额
35.20 亿元，涉及债券的发行人均已进入重整计划执行阶段，财通证券作为受托
管理人履行相关职责，参与风险处置。该事件共涉及投资者 186 户，其中自然人
投资者 13 户（共涉及金额 93.2 万元），机构投资者 173 户（共涉及金额 351,896.7
万元），截至本反馈回复出具日，财通证券未对相应投资者进行先期赔付。
2、山东民营企业债券风险事件中，已有部分投资者以证券虚假陈述纠纷为
由起诉发行人，合计要求发行人赔偿损失 157,171,532.18 元。上述案件涉及被告
较多，包括发行人在内的相关诉讼主体均提起了管辖权异议，相关案件仍在管辖
权异议过程中，尚未进入实体审理阶段，预计相关管辖权异议仍将经历较长时间，
在此情况下发行人暂无法对诉讼的进程进行确定的判断。公司在山东债发行承销
过程中不存在未履职尽责等违规情况，公司未因山东债风险事件受到行政处罚。
基于目前进展情况，公司不会因上述债券违约而承担赔偿责任。公司认为上述债
券违约事件尚未产生公司承担的现时义务，故未计提预计负债。该等情形符合相
关会计准则的要求，不会对发行人的业绩产生影响。
3、在山东民营企业债券风险事件发生后至今，在相关监管部门的现场检查
中均未认定发行人在上述债券发行承销过程中存在虚假陈述行为，发行人迄今未
因包括在以上债券发行承销过程中存在虚假陈述等原因而受到相关监管机构的
行政处罚。
4、“五洋债”案件与发行人涉及的山东债被诉案件在相关债券发行人是否
存在欺诈发行以及承销商是否未勤勉尽责存在明显区别，“五洋债”的判决结果
对申请人涉及的山东债被诉案件不具有可参考性。同时，申请人已依照《公司债
券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务规范》、《公司债券承销业务尽
职调查指引》的要求履行合理的尽职调查义务，满足《全国法院审理债券纠纷案
件座谈会纪要》对于债券承销机构在履行特别注意义务等方面的规定，不存在未
履职或履职不当的情形。当前情况下，发行人不存在赔付风险，亦不存在风险敞
7-1-19
口。
5、截至本反馈回复出具日，发行人不存在直接和间接对山东债相关债券投
资人进行补偿情况。
6、以目前山东民营企业债券风险事件所有的在诉案件均需进行赔付作为假
设前提，在此极端假设下，财通证券总资产增加 0.39 亿元，总负债增加 1.57 亿
元，不影响营业收入，净利润减少 1.18 亿元，分别占 2020 年度和 2021 年 1-6
月财通证券合并净利润的 5.15%和 11.28%，对财通证券影响有限，不影响本次
配股发行条件。
7、截至本反馈回复出具日，发行人尚无新的重大风险事件发生。发行人在
正常业务开展过程中存在交易对手方违约的情形，但该等违约情形并不构成重大
风险事件，发行人已就该等违约采取诉讼等救济措施，并根据相关诉讼的进展计
提了减值准备，相关减值准备的计提对发行人财务不存在重大影响。
8、截至本反馈回复出具日，发行人及其现任董事、高级管理人员均不存在
被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情形。2021 年 11 月 19 日，发行人
收到了中国证监会《关于对财通证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》
（[2021]54 号）。同日，发行人高级管理人员钱斌先生收到了中国证监会《关于
对钱斌采取监管谈话措施的决定》（[2021]55 号）。除上述情况外，发行人及现
任董事、高管不存在被证监会采取监管措施的情形。
7-1-20
问题 2、关于涉阜兴案件相关风险：申请人参股的财通基金下属子公司上海
财通资产自 2015 年 7 月起与上海阜兴实业集团发生业务往来，2018 年 6 月以来
相关资管产品无法按期兑付，涉及金额约 70 亿元。财通基金、上海财通资产于
近期被采取行政监管措施。申请人持有财通基金 40％股权，为财通基金第一大
股东且为发起人中唯一金融机构。请申请人：（1）结合对财通基金的持股比
例、财通基金董事会构成、重大事项的决策机制等，进一步说明申请人对财通
基金未能实施控制、未将其纳入合并报表的原因及合理性；（2）结合上海财通
资产的资产管理业务流程，说明其资产管理业务财务核算流程、相关内控措施
及有效性；（3）说明并披露上述事项涉及的产品、合同金额、逾期余额及应付
利息，以及是否涉及诉讼、仲裁及最新进展情况；（4）说明并披露截至 2021 年
6 月 30 日上述事项涉及的产品投资人的情况，包括机构/个人，本金、应付利息
金额，如已支付或部分支付金额，剩余本金、应付利息余额；（5）说明申请
人、财通基金及上海财通资产是否对涉及产品的投资人给与直接/间接的给付金
额，包括但不限于垫款、借款、补助等；（6）申请人、财通基金及上海财通资
产就阜兴案件的风险敞口，计提的减值准备及预计负债情况；（7）结合基金子
公司类似资管产品判决案例，说明是否存在赔付风险及对申请人的风险敞口，
说明上海财通资产的股东以其出资为限承担责任是否符合同行业出险事件处置
惯例；（8）如果申请人承担赔偿责任，说明并披露预计负债计提是否充分及对
财通证券业绩的影响；（9）按照申请人作为财通基金发起人角度，分析测算上
海财通资产最大风险敞口对申请人业绩的影响；（10）除上述已披露风险事件
外，财通基金及上海财通资产是否还存在其他较为重大的风险事件或潜在风险
事件及影响情况；（11）财通基金及上海财通资产及其现任董事、高管是否存在
被司法机关立案侦查或被证监会立案调查或者被采取监管措施的情形。请保荐
机构、律师、会计师进行核查，按照各自职责，说明核查程序、方法、过程，
并明确发表核查意见。
回复：
发行人参股40%的财通基金下属子公司上海财通资产自2015年7月与阜兴集
团发生业务往来，主要为在部分阜兴系资产管理计划中担任管理人。2018年6月，
阜兴集团风险事件爆发，涉及阜兴集团及其关联方旗下私募基金和其他与阜兴集
7-1-21
团有业务合作的多家金融机构。
根据媒体信息，2018年7月底，国家相关部委和地方政府联合成立了专门的
工作领导小组，小组成员包括证监会、银保监会、公安部、上海市政府、江苏省
政府等各方面人员，统筹应对处置阜兴事件。之后，阜兴集团实际控制人朱一栋、
副总裁王源、王永生、曹兆进、朱金华以及涉嫌违法行为的其他直接责任人员分
别被采取刑事强制措施或被采取市场禁入等行政监管措施。阜兴集团及其实际控
制人朱一栋等人涉及集资诈骗罪一案在2020年11月30日至12月3日期间进行了开
庭审理，发行人、财通基金、上海财通资产及其员工均未涉案。2021年11月22
日，上海市第二中级人民法院对阜兴集团、朱一栋等集资诈骗、操纵证券市场
一案公开宣判，阜兴集团犯集资诈骗罪、操纵证券市场罪，被判处罚金21亿元；
朱一栋犯集资诈骗罪、操纵证券市场罪，被判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，
共处罚金1,500万元。对其余被告人分别以集资诈骗罪、非法吸收公众存款罪、
操纵证券市场罪判处无期徒刑、三年至十六年不等的有期徒刑及相应财产刑。
被告单位阜兴集团及被告人的违法所得予以追缴，发还各被害人和被害单位，
不足部分责令被告单位和各被告人继续退赔。截至本反馈回复出具日，该案件
处于上诉期内，上述一审判决尚未生效。
因阜兴集团及其实际控制人朱一栋等人涉及集资诈骗罪一案尚未有生效判
决，依据“先刑后民”的处置原则，上海财通资产涉及产品的底层资产处置尚待
刑事案件判决生效后进行，阜兴集团风险事件的相关工作仍在有序推进中。
上述楷体加粗内容已在配股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“五、
重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项”之“（四）其他重要事项”之
“1、存续的阜兴系资产管理计划基本情况及最新进展”中补充披露。
一、结合对财通基金的持股比例、财通基金董事会构成、重大事项的决策
机制等，进一步说明申请人对财通基金未能实施控制、未将其纳入合并报表的
原因及合理性
（一）财通基金基本情况
财通基金成立于 2011 年 6 月 21 日，注册地址为上海市虹口区吴淞路 619 号
505 室，注册资本为人民币 20,000 万元，实缴资本为人民币 20,000 万元，主营
业务为基金募集，基金销售，资产管理、特定客户资产管理及中国证监会许可的
7-1-22
其他业务。财通基金的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 比例
1 财通证券 8,000.00 40.00%
2 杭州市实业投资集团有限公司 6,000.00 30.00%
3 浙江瀚叶股份有限公司 6,000.00 30.00%
合计 20,000.00 100.00%
（二）财通基金董事会成员来源及具体提名方
根据《证券投资基金管理公司管理办法》（证监会令第 84 号）第四十一条第
三款规定：基金管理公司的总经理应当为董事会成员。基金管理公司的单个股东
或者有关联关系的股东合计持股比例在 50%以上的，与上述股东有关联关系的董
事不得超过董事会人数的 1/3。第四十二条规定：基金管理公司应当建立健全独
立董事制度，独立董事人数不得少于 3 人，且不得少于董事会人数的 1/3。独立
董事应当独立于基金管理公司及其股东，以基金份额持有人利益最大化为出发
点，勤勉尽责，依法对基金财产和公司运作的重大事项独立作出客观、公正的专
业判断。
根据财通基金《公司章程》第七十三条规定：公司第一届独立董事由股东提
名，由股东会批准。以后各届独立董事由资格审查委员会提名，经股东会审议确
定。独立董事每届任期三年，可连选连任。第八十六条规定：公司设董事会，向
股东会负责。公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，经股东会选举产
生。总经理担任公司董事，其他非独立董事由股东提名，由每位股东各推荐 1
名。第八十九条规定：董事会设董事长一名，董事长为公司法定代表人。董事长
由全体董事过半数和全体独立董事过三分之二以上选举产生和罢免。
综上所述，发行人仅对财通基金的董事会 1 名成员具有提名权。
（三）财通基金重大事项的决策机制
根据《公司法》、财通基金《公司章程》，财通基金设股东会、董事会及以总
经理为代表的经营层作为决策机构。
根据财通基金《公司章程》规定，股东会、董事会及以总经理为代表的经营
权的权限分别如下：
决策机构 依 据 权 限
财通基金 决定公司的经营方针 、经营目标、经营范围和公司自有资产的
股东会
《公司章 投资计划
7-1-23
决策机构 依 据 权 限
程》第 52 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项
条
选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项
审议批准董事会的报告
审议批准监事的报告
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
对公司增加或者减少注册资本作出决议
在中国法律法规允许的前提下，审议批准发行公司债券的议案
对股东向股东以外的人转让出资作出决议
对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议
修改公司章程
法律、行政法规及本章程规定应当由股东会作出决议的其他事项
负责召集股东会，并向股东会报告工作
执行股东会的决议
决定公司的经营计划和投资方案
制订公司的年度财务预算方案、决算方案
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
制订公司增加或者减少注册资本的方案
拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案
审议批准公司设立、变更、撤销分支机构事宜的方案
决定公司内部管理机构的设置
财通基金 聘任或者解聘公司总经理、督察长，根据总经理的提名，聘任或
《公司章 者解聘公司副总经理、财务负责人和基金经理；评价公司总经理、
董事会
程》第 87 督察长、副总经理和财务负责人并决定其报酬事项；决定解聘对
条 发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；
公司董事会聘任或者解聘总经理或副总经理、督察长等高级管理
人员，须报中国证监会备案
监督公司总经理及其他高级管理人员执行公司股东会及董事会
决议的情况
制定公司的基本管理制度
拟订本章程修订案并报股东会审议
决定募集基金或管理基金
就公司和基金审计事务，聘请或更换会计师事务所
审议公司及基金投资运作的关联交易
审议公司管理的基金的半年度报告和年度报告以及公司的年度
7-1-24
决策机构 依 据 权 限
合规报告
聘用销售代理、托管或注册登记机构及决定相关费率
对公司的内部控制进行考核检查，监督公司建立健全内部控制制
度
加强对公司的战略指导，加强对公司管理层人员履行职责情况和
公司经营运作情况的有效监督，公平对待所有股东
评估公司合规管理的有效性，督促解决合规管理中存在的问题
股东会及本章程授予的其他职权
主持公司日常经营、行政及财务的管理工作，组织实施董事会决
议
组织实施公司年度经营计划
决定并组织实施基金的经营方案
拟订公司内部管理机构的设置方案，并提请董事会审批
拟订公司的基本管理制度，并提请董事会审批
制定公司的具体规章
决定公司租用基金专用交易席位的方案
财通基金
提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人、基金经理
《公司章
程》第 118 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员
条 按照国家法律法规和公司管理制度，组织对员工的考核、评议，
并决定薪酬奖惩、升降级等
在董事会授权范围内代表公司对外处理重要业务
总经理及
高级管理 总经理应当认真执行董事会决议，定期向董事会报告公司的经营
人员 情况、财务状况、风险状况、业务创新等情况
建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适
当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财
力、技术支持和保障；发现违法违规行为及时报告、整改，落实
责任追究
本章程和董事会授予的其他职权
在行使权利、履行义务时，应当以一个合理谨慎的人在相似的情
况下所应当表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为
不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利，并且：
财通基金 1、不得以公司资产及公司所管理的基金资产为本公司的股东及
《公司章 其他个人债务提供担保；
程》第 119 2、不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害
条 本公司利益的活动；从事上述业务或者活动的，所得收入应当归
公司所有；
3、对在执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任；
7-1-25
决策机构 依 据 权 限
4、不得有其他违反国家法律、法规的行为；
应当支持督察长和监察稽核部门的工作，不得阻挠、妨碍上述人
员和部门的检查、监督等活动
熟悉相关法律、行政法规及中国证监会的监管要求，依法合规、
勤勉、审慎地行使职权，促进基金财产的高效运作，为基金份额
持有人谋求最大利益
维护公司的统一性和完整性，在其职权范围内对公司经营活动进
行独立、自主决策，不受他人干预，不得将其经营管理权授权给
股东或者其他机构和人员
构建公司自身的企业文化，保持公司内部机构和人员责任体系、
报告路径的清晰、完整，不得违反规定的报告路径，防止在内部
责任体系、报告路径和内部员工之间出现隔裂情况
按照公司章程、制度和业务流程的规定开展工作，不得越权干预
投资、研究、交易等具体业务活动，不得利用职务之便向股东、
本人及他人进行利益输送
公平对待所有股东，不得接受任何股东及其实际控制人超越股东
会、董事会的指示，不得偏向于任何一方股东
公平对待公司管理的不同基金财产和客户资产，不得在不同基金
财产之间、基金财产与委托资产之间进行利益输送
对于股东虚假出资、抽逃或者变相抽逃出资、以任何形式占有或
者转移公司资产等行为以及为股东提供融资或者担保等不当要
求，应当予以抵制，并立即向中国证监会及相关派出机构报告
股东会在审议增加或者减少注册资本、公司合并、分立、变更公司形式、解
散和清算等、发行公司债券及修改公司章程等特殊事项时，须经代表全体股东三
分之二以上的表决权通过。股东会对除特殊事项外的其他普通事项作出决议时，
须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。
根据财通基金《公司章程》第九十八条规定，下列事项应由出席董事会会议
的董事（包括亲自出席、委托代理人出席）三分之二以上投票赞成方可做出决议：
（一）将董事会之权力授予任何个人或委员会；
（二）制定对公司重大经营管理规则的任何修改；批准涉及专门委员会议事
规则、各级管理人员的授权办法、财务会计制度及内部控制原则等具体规章制度；
（三）分公司的设立或停业；
（四）对高级管理人员薪金及福利政策的批准；
（五）向任何借款人、银行、其他金融机构借取款项或贷款；
（六）在任何法院或仲裁庭由公司提起或抗辩任何诉讼或请求（不论作为原
7-1-26
告或被告），和任何由上述诉讼或请求引起的和解协议，但不包括下列两种情况：
涉及金额不超过 200 万元人民币所引起的争议，以及董事会授权范围内的正常业
务中所引起的争议；
（七）决定经营境外业务；
（八）法律、行政法规和公司章程规定的其他事项。
董事会就上述事项外的其他事项作出决议，须经出席会议董事二分之一以上
通过。
综上所述，根据《公司法》、《证券投资基金管理公司管理办法》以及财通基
金《公司章程》的规定，财通基金建立了股东会、董事会及以总经理为代表的经
营层的决策机构，上述决策机构之间职责明确、分层决策，既相互协助、又相互
制衡。依照发行人目前持有财通基金的股权比例以及董事会提名情况，发行人无
法单独决定财通基金股东会或董事会审议事项。
（四）未将财通基金纳入合并报表的合理性
如前所述，发行人无法单独决定股东会审议事项，发行人仅对 7 名董事会成
员中的 1 名拥有提名权，该名董事会成员亦无法单独决定董事会审议事项。
2014 年以来，财通基金股东会、董事会均依照《公司法》、《证券投资基金
管理公司管理办法》以及财通基金《公司章程》的规定行使决策职权，股东会及
董事会审议事项均全体股东或董事一致同意通过。
根据上述情况，发行人对财通基金不满足《企业会计准则第 33 号——合并
财务报表》所规定的“投资方对被投资方拥有权力”的条件。财通证券未将财通
基金纳入合并报表范围具有合理性。
二、结合上海财通资产的资产管理业务流程，说明其资产管理业务财务核
算流程、相关内控措施及有效性
（一）上海财通资产的资管业务财务核算流程
上海财通资产已制定《项目资金管理办法（试行）》、《资产托管业务管理制
度（试行）》等制度，以规范上海财通资产项目资金的管理，提高其使用效率和
效益。
资管产品的资金管理分为募集资金管理、托管资金管理、项目投后资金管理。
由财务部、资产托管部共同负责项目募集资金账户的日常管理，资产托管部负责
7-1-27
募集资金转入托管账户之后项目托管资金的日常管理，项目管理部负责项目投后
资金的日常管理，审计部负责项目所有资金日常使用的监督。
在资管产品项目成立前，上海财通资产依法定程序提出申请，经中国证券监
督管理委员会备案，向特定客户募集资金或者接受特定客户委托管理资产，针对
不同项目的募集资金开立的专门用于清算交收的银行资金账户，实现募集资金的
存放安全、专户存储和便于监督管理。
在资管产品项目成立后，上海财通资产独立管理和运用受托资产资金，进行
受托资产会计核算，主要涉及托管行核对、支付资产管理计划费用以及收益分配
等业务。
上海财通资产作为资管计划产品管理人，与托管行核对各类会计报表和统计
报表（包括报送证监会的各类报表、公布的会计报表和统计报表），托管行核对
正确无误后，取得托管行盖章并加密传真的上述报表。此报表为向证监会报送和
对外公布的唯一依据。
上海财通资产建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等
制度，保证所管理的受托资产与其管理的其他受托资产和资产管理人的财产相互
独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资，妥善保存有关的合
同、协议、交易记录及其他相关资料，根据资产管理合同从资产管理计划托管账
户中支出资产管理计划委托人收益并及时支付资产管理计划费用。
资产托管部计算可供分配的资产管理计划收益，并向资产管理部提供项目财
务报表，由资产管理部投资经理编制《资产管理分配清单》，经过主管项目投资
经理、资产托管部负责人及公司审批人签批后，由资产托管部负责向受益人支付
资产管理计划收益。投资经理按资产管理合同约定编制《资产管理收益分配报
告》。
资产管理计划结束时，上海财通资产需将银行开立的资产管理财产专户、证
券公司开立的资金账户销户，对已符合划款要求的指令，告知托管行划款并跟踪
实际出款情况，每个交易日须和托管行确认当日所有的资金出账和到账情况，资
产管理计划、资产管理合同终止后在规定的时限内编制《清算报告》。
（二）上海财通资产的资管业务开展相关制度、内控措施安排及运行情况
上海财通资产针对资管业务流程，在交易对手遴选机制、初步筛选项目风险、
7-1-28
尽职调查、增信措施等环节均制定了相应的操作流程制度以控制操作风险，各内
控措施安排如下所示：
资产管理业务流程 内控措施
建立交易对手遴选机制，明确遴选标准和程序，依照法律法规和行
交易对手遴选机制
业指引等的要求进行尽职调查。
建立项目筛选的机制，包括但不限于项目的遴选标准和程序；
初步筛选项目风险 制定合理的业务授权审批级次，项目立项需经适当审批，符合相关
管理制度的要求。
根据相关法律法规和行业指引等要求建立尽职调查制度；
对项目进行独立的尽职调查，依照相关法律法规和行业指引等要求
尽职调查
进行全面评估，并妥善保存相应尽职调查底稿；
根据尽职调查结果进行审慎决策。
申报材料是否完整、合规；
项目审批流程需符合公司制度规定，各层级的审批人员具有胜任能
力，审批需有留痕等；
法律文本有内部或外部律师的参与；
合同清楚界定参与各方的权利和义务，对于金融机构之间的交叉产
确保项目申报材料完 品和合作业务，以合同形式明确风险承担主体；向委托人充分披露
整、合规 拟投资资产的具体情况，说明投资依据，并揭示投资风险；
资产委托人、资产管理人、资产托管人之间需根据相关法规的规定
订立书面的资产管理合同；
根据单一客户资产管理合同委托人书面指令进行投资的专项资产
管理计划（通道类业务），合同等材料需符合相关法律法规和行业
指引的要求。
对设有定期参与和退出的计划，需制定流动性安排的具体措施，确
流动性措施
保增信措施的设定及落实。
增信措施确保充足，如担保物价值与项目风险匹配、担保物期限设
立与合同期限匹配；
增信措施
项目增信措施的落实情况：抵押、质押、保证等，了解担保物他项
权证的办理情况及是否存在法律瑕疵。
合同修改审批流程需符合公司相关制度规定；
项目需按照合同约定实施；
募集资金需按照合同约定的投资范围、投资策略和投资标准进行投
资；
核查项目的合法合规
投资过程中所涉及的资产转让行为需真实、合法、有效，管理人需
性
依法并按照公司流程进行转让登记及过户操作等；
公司需对不同的专项资产管理计划实行分别核算、分别管理；
资产管理计划的开放频率需符合法规和合同约定，资产委托人能否
在开放期的正常退出。
建立定期的项目分析、跟踪制度，有专人负责投后项目的日常维护
建立有效的项目投后 管理；
管理机制 定期项目分析和跟踪是否形成分析报告，并经恰当审核批准；
委托第三方机构进行投后管理的，关注合作方对项目进行投后管理
7-1-29
资产管理业务流程 内控措施
的情况，或依据合同约定进行投后管理。
对项目的收益分配与清算环节的风险进行评估并建立了相应的管
项目收益分配 理制度；
项目收益的分配方式需按照合同约定进行并经过审批。
项目的清算需按照合同要求的程序进行，如成立独立的清算小组、
项目清算
编制清算报告、经过审批、经过审计等。
制定产品资金管理制度；项目开立资金专户、经过审批、受托财产
与固有财产分离；
确保客户资金安全
项目资金划转需经过审批，相关材料需真实、完整；
已清算项目需及时销户且经审批。
综上，上海财通资产根据业务特点建立了较为完善的内部控制制度，各项内
部管理制度可以尽到监督检查的职责，构建了覆盖各类项目业务节点的监督检查
体系。
（三）上海财通资产在涉及阜兴集团资产管理计划运作过程中遵守了相应
法律法规及内部制度流程
1、上海财通资产发行和销售涉及阜兴集团资产管理计划的过程中均履行了
相应的程序
上海财通资产已制定《产品发行定价及渠道管理暂行办法（试行）》、《销售
适当性管理办法》等制度，以规范上海财通资产金融产品销售行为，防范业务风
险。
资管产品发行阶段，上海财通资产需执行尽职调查、立项审批、制定销售策
略、产品定价等程序。资管产品初始发行之日起五个工作日内，进行初始销售备
案。资管产品募集完成后，进行验资，并在备案系统中完善相关资料及信息，领
取编码，生成备案证明。对代销机构的选择上，上海财通资产需执行资质审核、
白名单入库、持续评估等程序。存续的 34 只阜兴系资产管理计划，均履行了如
下程序：
（1）在资管产品发行阶段，上海财通资产资产管理部进行尽职调查并形成
相关报告，由部门领导及风控法务部审核通过后，提交项目评审委员会进行立项
审批，立项审批后由财富管理部负责制定相关的销售策略及销售定价，并在产品
定价讨论会后启动销售工作。
上海财通资产已对存续的 34 只资产管理计划履行了尽职调查、立项审批、
销售策略制定以及发行定价程序。
7-1-30
（2）在对代销机构的选择上，上海财通资产财富管理部对具有中国证监会
基金销售业务资格且为中国基金业协会会员的机构提交的相关准入材料进行资
质审核，然后由分管营销副总及风控法务部审核通过后纳入合作名单。对于合作
名单中的代销机构，财富管理部于每年年末持续进行评估。
与上海财通资产就存续的 34 只阜兴系资产管理计划建立合作关系的代销机
构包括北京唐鼎耀华基金销售有限公司、北京电盈基金销售有限公司、北京钱景
基金销售有限公司、北京植信基金销售有限公司等公司。上海财通资产在与上述
代销机构建立合作关系前，均对代销机构的资质进行了审核，审核通过后纳入合
作名单，签署《特定多个客户专项资产管理计划代理销售协议》。其后根据代销
资管产品的具体情况与相关代销机构签署《特定多个客户专项资产管理计划销售
合作协议》。上海财通资产财富管理部于每年年末对上述代销机构持续进行评估。
（3）在资管产品初始发行之日起五个工作日内，上海财通资产进行初始销
售备案，填写产品基本信息，并上传初始合同备案请示和销售计划附件。资管产
品募集完成后，进行验资，在备案系统上完善产品信息，上传投资人签字页及投
资经理简历、验资报告等相关文件。上述填报完成后，领取编码，生成备案证明，
资管产品完成备案。
资管合同及投资说明书作为备案必备文件会载明投资范围，明确资金投向。
上述存续的 34 只阜兴系资产管理计划均已完成备案。
综上所述，对于发行且存续的阜兴系资管产品，上海财通资产在发行、销售
过程中均履行了相应的程序。
2、上海财通资产发行和销售涉及阜兴集团资产管理计划的过程中严格遵守
了相应法规对于“不得进行刚性兑付”的规定
《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第二十一条规定：
“公募产品和开放式私募产品不得进行份额分级。
分级私募产品的总资产不得超过该产品净资产的 140%。分级私募产品应当
根据所投资资产的风险程度设定分级比例（优先级份额/劣后级份额，中间级份
额计入优先级份额）。固定收益类产品的分级比例不得超过 3：1，权益类产品的
分级比例不得超过 1：1，商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分级比例不
得超过 2：1。发行分级资产管理产品的金融机构应当对该资产管理产品进行自
7-1-31
主管理，不得转委托给劣后级投资者。
分级资产管理产品不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益
安排。
本条所称分级资产管理产品是指存在一级份额以上的份额为其他级份额提
供一定的风险补偿，收益分配不按份额比例计算，由资产管理合同另行约定的产
品。”
最高人民法院印发的《全国法院民商事审判工作会议纪要》第九十二条规定：
“信托公司、商业银行等金融机构作为资产管理产品的受托人与受益人订立
的含有保证本息固定回报、保证本金不受损失等保底或者刚兑条款的合同，人民
法院应当认定该条款无效。受益人请求受托人对其损失承担与其过错相适应的赔
偿责任的，人民法院依法予以支持。
实践中，保底或者刚兑条款通常不在资产管理产品合同中明确约定，而是以
‘抽屉协议’或者其他方式约定，不管形式如何，均应认定无效。”
上海财通资产在存续的阜兴系资产管理计划的合同中均列示了业绩比较标
准，但同时特别提示了“该业绩比较标准为正常情况下资产委托人在其持有的资
产管理计划份额对应的存续期限内能够实现收益的年化算术平均数参考值，并不
意味着资产管理人保证资产委托人实际取得相应数额的收益，也不意味着保证本
金不受损失”。
上海财通资产与代销机构签订的《代理销售协议》中也详细约定了推广机构
不得有违规承诺保本保收益的行为。上海财通资产经过自查，未发现各项目资产
管理合同以及宣传材料中存在违规承诺保本保收益的情形，未发现销售人员或推
广机构在营销过程中与投资者签订保本保底协议或口头承诺保本保收益的情形。
综上，上海财通资产在相应业务开展的过程中，严格遵守了《关于规范金融
机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的规定。
三、说明并披露上述事项涉及的产品、合同金额、逾期余额及应付利息，
以及是否涉及诉讼、仲裁及最新进展情况
下述楷体加粗内容已在配股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“五、
重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项”之“（四）其他重要事项”之
“1、存续的阜兴系资产管理计划基本情况及最新进展”中补充披露。
7-1-32
“截止2021年6月30日，上海财通资产发行的阜兴系资产管理计划涉及存续
产品34只，涉及自然人和机构共计2,334户，存续规模为70.96亿。其中，涉及
自然人账户2,303户，存续规模为45.64亿元，涉及公司账户26户，存续规模为
21.79亿元，涉及基金、资管计划账户5户，存续规模为3.53亿元。
上述资产管理计划涉及的产品及诉讼、仲裁最新进展情况如下：
7-1-33
涉及诉讼产品情况
是否涉 起诉 承担 在诉（仲裁)
序 产品 合同金额 逾期金额 应诉（被
及诉讼 （申 连带 诉讼(仲裁)进展情况 涉及金额
号 名称 （万元） （万元） 申请）方
仲裁 请）方 责任方 （万元）
2019 年 5 月，上海财通资产接到上海国际经贸仲裁
委员会的仲裁通知书，上海财通资产资管计划投资人
上海财 庄黎潮向仲裁委提交了关于通利优选 8 号资管计划
涉及仲 通资产 资管合同纠纷的仲裁申请。上海财通资产已指定相关
庄黎潮 无 100.00
裁 管理有 仲裁员并提交了初步证据材料。已于 2019 年 9 月 12
限公司 日开庭、于 2019 年 11 月 7 日二次开庭。2020 年 7
月 2 日，收到了新仲裁庭组成后发出的开庭通知，于
2020 年 7 月 30 日开庭。目前本案尚未裁决。
2019 年 7 月 11 日，上海财通资产接到上海国际经贸
上海财 仲裁委员会的仲裁通知书，上海财通资产资管计划投
通盈 5
1 247,114.00 247,114.00 涉及仲 通资产 资人沈维向仲裁委提交了关于通利优选 2 号资管计
号 沈维 无 300.00
裁 管理有 划资管合同纠纷的仲裁申请，要求上海财通资产和托
限公司 管行兴业银行履行相关信息披露义务。本案于 2019
年 9 月 26 日开庭。目前本案尚未裁决。
上海财 兴业银
2020 年 5 月 8 日，上海财通资产收到通利 6 号投资
涉及诉 通资产 行股份
林以杨 人发起的仲裁通知。于 2020 年 8 月 26 日开庭。目前 403.75
讼 管理有 有限公
本案尚未判决。
限公司 司
上海财 2019 年 4 月 1 日，上海国际经济贸易仲裁委员会受
涉及仲
于宁宇 通资产 无 理了于宁宇对上海财通资产管理的仲裁申请。 已结案
裁
管理有 2020 年 6 月 12 日，仲裁庭作出裁决，对仲裁申请人
7-1-34
涉及诉讼产品情况
是否涉 起诉 承担 在诉（仲裁)
序 产品 合同金额 逾期金额 应诉（被
及诉讼 （申 连带 诉讼(仲裁)进展情况 涉及金额
号 名称 （万元） （万元） 申请）方
仲裁 请）方 责任方 （万元）
限公司 要求兑付投资本息的仲裁请求不予支持。
2020 年 1 月 2 日，上海国际经济贸易仲裁委员会受
上海财
理了胡静对上海财通资产关于通利优选 6 号资管计
涉及仲 通资产
胡静 无 划的仲裁申请。 已结案
裁 管理有
2020 年 12 月 31 日，仲裁庭作出裁决，对仲裁申请
限公司
人要求兑付投资本息的仲裁请求不予支持。
2019 年 1 月 17 日，上海国际经济贸易仲裁委员会受
上海财
理了屠文睿对上海财通资产关于通利优 2 号资管计
涉及仲 通资产
屠文睿 无 划的仲裁申请。 已结案
裁 管理有
2019 年 8 月 16 日，仲裁庭作出裁决，对仲裁申请人
限公司
全部仲裁请求不予支持。
2019 年 1 月 17 日，上海国际经济贸易仲裁委员会受
上海财
理了屠文睿对上海财通资产关于通利优选 4 号资管
涉及仲 通资产
屠文睿 无 计划的仲裁申请。 已结案
裁 管理有
2019 年 8 月 16 日，仲裁庭作出裁决，对仲裁申请人
限公司
全部仲裁请求不予支持。
7-1-35
涉及诉讼产品情况
是否涉 起诉 承担 在诉（仲裁)
序 产品 合同金额 逾期金额 应诉（被
及诉讼 （申 连带 诉讼(仲裁)进展情况 涉及金额
号 名称 （万元） （万元） 申请）方
仲裁 请）方 责任方 （万元）
上 海 财 新湖 财
2020 年 3 月 13 日，上海财通资产收到泰通 1 号投资
通 资 产 富投 资
人起诉，要求上海财通资产返还相关产品本金及收
管 理 有 管理 有
益。
泰通 1 涉及诉 限公司 限公 司
2 15,000.00 15,000.00 段继强 2020 年 10 月 20 日本案第一次开庭。 926.00
号 讼 宁 波 银 哈尔 滨
2021 年 4 月 1 日，上海财通资产收到段继强案判决
行 股 份 分公 司
书，法院驳回原告全部诉请。
有 限 公 （第 三
2021 年 5 月，上海财通资产收到段继强上诉状。
司 人）
宁波银
行股份
有限公 2020 年 3 月 13 日，上海财通资产收到泰清 1 号投资
上海财 司、新湖 人起诉状。
泰清 1 涉及诉 通资产 财富投 2021 年 3 月 22 日该案开庭。
3 15,000.00 15,000.00 苏凤兰 515.00
号 讼 管理有 资管理 2021 年 9 月 2 日，上海财通资产收到一审判决书，
限公司 有限公 法院驳回原告全部诉请。
司哈尔 目前，苏凤兰已经向法院提起上诉。
滨分公
司
浦江 上海财 宁波银 2020 年 3 月 13 日，上海财通资产收到浦江产业基金
涉及诉
4 产业 10,430.00 10,430.00 恽格来 通资产 行股份 投资人起诉状。本案已开庭审理。2021 年 6 月 30 日， 139.04
讼
基金 管理有 有限公 上海财通资产收到法院短信通知，本案已于 2021 年
7-1-36
涉及诉讼产品情况
是否涉 起诉 承担 在诉（仲裁)
序 产品 合同金额 逾期金额 应诉（被
及诉讼 （申 连带 诉讼(仲裁)进展情况 涉及金额
号 名称 （万元） （万元） 申请）方
仲裁 请）方 责任方 （万元）
限公司 司 6 月 29 日审结，原告恽格来已撤诉。
上海财 宁波银 2020 年 3 月 13 日，上海财通资产收到浦江产业基金
涉及诉 通资产 行股份 投资人起诉状。本案已开庭审理。2021 年 6 月 30 日，
张笑能 116.37
讼 管理有 有限公 上海财通资产收到法院短信通知，本案已于 2021 年
限公司 司 6 月 29 日审结，原告张笑能已撤诉。
上海财 2020 年 4 月 16 日，上海市浦东新区人民法院受理童
涉及诉 通资产 芸与上海财通资产管理有限公司委托理财合同纠纷
童芸 无 已结案
讼 管理有 一案，法院于 2021 年 3 月 2 日作出民事判决书，驳
限公司 回原告全部诉讼请求。
2020 年 5 月 13 日，上海财通资产收到起诉状，泰合
金融投资人米中华向上海财通资产提起诉讼。上海财
通资产已提起管辖权异议。2020 年 6 月管辖权异议
上海财 恒丰银
被浦东人民法院驳回。
泰合 涉及诉 通资产 行股份
5 33,870.00 33,870.00 米中华 2020 年 6 月 12 日，上海财通资产提起二次上诉，申 228.49
金融 讼 管理有 有限公
请该案应由上海市虹口区人民法院进行审理。2020
限公司 司
年 7 月 15 日，该申请被驳回。
2021 年 2 月上海财通资产收到济南中级法院应诉通
知书，该案移交济南中院办理。
7-1-37
涉及诉讼产品情况
是否涉 起诉 承担 在诉（仲裁)
序 产品 合同金额 逾期金额 应诉（被
及诉讼 （申 连带 诉讼(仲裁)进展情况 涉及金额
号 名称 （万元） （万元） 申请）方
仲裁 请）方 责任方 （万元）
上海财 2020 年 9 月 23 日，上海市浦东新区人民法院受理彭
通资产 华强与上海财通资产管理有限公司委托理财合同纠
彭华强 无 已结案
管理有 纷一案，法院于 2021 年 4 月 22 日作出民事判决书，
限公司 驳回原告全部诉讼请求。
2020 年 12 月，上海财通资产收到起诉状，阳关保险
上海财 2 号投资人冯琪向上海财通资产提起诉讼要求返还本
通资产 息。
冯琪 无 500.00
管理有 2021 年 5 月 20 日，上海财通资产收到该案判决，法
阳 光 限公司 院驳回原告所有诉讼请求。
涉及诉
6 保险 2 54,650.00 54,650.00 2021 年 6 月，上海财通资产收到冯琪上诉状。
讼
号
上海财
2020 年 4 月 28 日，上海浦东新区人民法院受理仲利
通资产
仲利娟 无 娟诉上海财通资产私募基金合同纠纷一案，于 2021 已结案
管理有
年 5 月 31 日作出民事判决书，驳回全部诉讼请求。
限公司
上 海 财 2021 年 4 月，上海财通资产收到起诉状，财彤 1 号
财彤 1 涉及诉 通 资 产 投资人戚可君向上海财通资产提起诉讼要求返还本
7 15,000.00 15,000.00 戚可君 无 300.00
号 讼 管 理 有 息。
限公司、 2021 年 6 月，上海财通资产提起管辖权异议。
7-1-38
涉及诉讼产品情况
是否涉 起诉 承担 在诉（仲裁)
序 产品 合同金额 逾期金额 应诉（被
及诉讼 （申 连带 诉讼(仲裁)进展情况 涉及金额
号 名称 （万元） （万元） 申请）方
仲裁 请）方 责任方 （万元）
新 湖 财
富 投 资
管 理 有
限公司
上 海 财
通 资 产
管 理 有
限公司、
宁 波 银
2021 年 5 月 28 日，上海财通资产收到该案诉状，上
国沐 4 涉及诉 行 股 份
8 3,830.00 3,830.00 陆岚 无 海财通资产国沐 4 号投资人陆岚向上海财通资产提 100.00
号 讼 有 限 公
起诉讼，要求上海财通资产返还本息。
司、
昆 明 玖
言 理 财
咨 询 有
限公司
上海财 2020 年 1 月 10 日上海浦东新区人民法院受理杜海红
丰华 1 涉及诉 通资产 与上海财通资产管理有限公司委托理财合同纠纷一
9 29,510.00 29,510.00 杜海红 无 已结案
号 讼 管理有 案，法院于 2020 年 11 月 16 日作出民事判决书，驳
限公司 回原告全部诉讼请求。
7-1-39
其余不涉及诉讼的25只产品（泰元1号、财适1号、裕兴1号、泰荣1号、财
卉1号、财沛1号、泰华1号、丰荣1号、阳光保险2号二期、国广资产、国广资产
二期、尔洪贸易、国沐1号、国沐2号、国昊1号、国昊2号、大连电瓷、大连电
瓷二期、阜贤商贸、阜贤商贸二期、新特材料、郁陇优选、郁陇优选二期、郁
陇优选三期、阜涔产业基金）合同金额共计285,150.00万元，逾期余额共计
285,150.00万元。
根据资产管理计划合同约定，投资者根据资管计划取得的收益率分配对应
收益，不存在应付利息。截止2021年6月30日，上海财通资产发行的阜兴系资产
管理计划涉及的底层资产均处在司法冻结阶段，未发生向投资者已支付或部分
支付金额的情况。
注：上述产品名称中“国昊 1 号”为财通资产-国昊 1 号特定多个客户专项资产管理计划的
简称；“国昊 2 号”为财通资产-国昊 2 号特定多个客户专项资产管理计划的简称；“国沐
1 号”为财通资产-国沐 1 号特定多个客户专项资产管理计划的简称；“尔洪贸易”为财通
资产-尔洪贸易债权融资特定多个客户专项资产管理计划的简称；“国广资产”为财通资产
-国广资产阳光保险并购特定多个客户专项资产管理计划的简称；“阜涔产业基金”为财通
资产-阜涔产业基金特定多个客户专项资产管理计划的简称；“国沐 4 号”为财通资产-国
沐 4 号特定多个客户专项资产管理计划的简称；“郁陇优选三期”为财通资产-郁陇优选特
定多个客户专项资产管理计划三期的简称；“国沐 2 号”为财通资产-国沐 2 号特定多个客
户专项资产管理计划的简称；“郁陇优选二期”为财通资产-郁陇优选特定多个客户专项资
产管理计划二期的简称；“国广资产二期”为财通资产-国广资产阳光保险并购特定多个客
户专项资产管理计划二期的简称；“郁陇优选”为财通资产-郁陇优选特定多个客户专项资
产管理计划一期的简称；“浦江产业基金”为财通资产-浦江产业基金特定多个客户专项资
产管理计划的简称；“新特材料”为财通资产-新特材料股权收益权投资特定多个客户专项
资产管理计划的简称；“阜贤商贸二期”为财通资产-阜贤商贸债权融资特定多个客户专项
资产管理计划二期的简称；“阜贤商贸”为财通资产-阜贤商贸债权融资特定多个客户专项
资产管理计划的简称；“大连电瓷”为财通资产-大连电瓷股票收益权投资特定多个客户专
项资产管理计划的简称；“大连电瓷二期”为财通资产-大连电瓷股票收益权投资特定多个
客户专项资产管理计划二期的简称；“丰荣 1 号”为财通资产-丰荣 1 号特定多个客户专项
资产管理计划的简称；“丰华 1 号”为财通资产-丰华 1 号特定多个客户专项资产管理计划
的简称；“泰通 1 号”为财通资产-泰通 1 号特定多个客户专项资产管理计划的简称；“泰
华 1 号”为财通资产-泰华 1 号特定多个客户专项资产管理计划的简称；“财沛 1 号”为财
通资产-财沛 1 号特定多个客户专项资产管理计划的简称；“财彤 1 号”为财通资产-财彤 1
号特定多个客户专项资产管理计划的简称；“泰元 1 号”为财通资产-泰元 1 号特定多个客
户专项资产管理计划的简称；“泰荣 1 号”为财通资产-泰荣 1 号特定多个客户专项资产管
理计划的简称；“泰清 1 号”为财通资产-泰清 1 号特定多个客户专项资产管理计划的简称；
“财适 1 号”为财通资产-财适 1 号特定多个客户专项资产管理计划的简称；“财卉 1 号”
为财通资产-财卉 1 号特定多个客户专项资产管理计划的简称；“裕兴 1 号”为财通资产-
裕兴 1 号特定多个客户专项资产管理计划的简称；“泰合金融”为财通资产-泰合金融股权
7-1-40
收益权投资特定多个客户专项资产管理计划的简称；“阳光保险 2 号二期”为财通资产-阳
光保险集团股权收益权投资 2 号特定多个客户专项资产管理计划二期的简称；“阳光保险 2
号”为财通资产-阳光保险集团股权收益权投资 2 号特定多个客户专项资产管理计划的简
称；“通盈 5 号”为财通资产-通盈 5 号特定多个客户专项资产管理计划的简称。”
截至本反馈回复出具日，根据相关投资者提起的诉讼或仲裁，法院及仲裁委
均驳回原告及仲裁申请人的诉讼请求和仲裁请求，上海财通资产收到的诉讼判决
或仲裁裁决情况如下：
（1）段继强与上海财通资产等委托理财合同纠纷一案中，上海市浦东新区
人民法院于 2021 年 3 月 8 日作出（2020）沪 0115 民初 54886 号判决，法院认为
《资管合同》真实合法有效。驳回原告全部诉讼请求。
（2）冯琪与上海财通资产委托理财合同纠纷一案中，上海市浦东新区人民
法院于 2021 年 5 月 18 日作出（2020）沪 0115 民初 88214 号判决，法院认为上
海财通资产在阜兴事件后一系列行为应当认为已经履行了相应的谨慎管理义务，
在案涉资管计划清算条件尚未成就的情况下，投资者要求上海财通资产支付投资
本金及投资利益缺乏事实和法律依据。驳回原告全部诉讼请求。
（3）苏凤兰与上海财通资产等委托理财合同纠纷一案中上海市浦东新区人
民法院于 2021 年 8 月 19 日作出（2020）沪 0115 民初 54882 号判决，法院认为
案涉《资管合同》系投资者和上海财通资产、宁波银行的真实意思表示，不违反
法律、行政法规强制性规定，合法有效。驳回原告全部诉讼请求。
（4）彭华强与上海财通资产管理有限公司委托理财合同纠纷一案，上海市
浦东新区人民法院于 2021 年 4 月 22 日作出（2020）沪 0115 民初 72131 号判决
书，法院认为双方签订的专项资产管理计划资产管理合同等系列协议均系当事人
真实意思表示，符合法律规定，应受法律保护。目前原告本金及第四次分配利息
尚未收到，究其原因是被告的委托理财项目出现了诉讼，被告以公告的方式向投
资人进行了告知。根据合同约定，委托理财明确约定双方不保本保利，并不意味
着本金以及收益不受损，故原告应承担合同相应的商业风险。被告作为合同相对
方已履行了其应尽的管理职责。驳回原告诉讼请求。
（5）童芸与上海财通资产管理有限公司委托理财合同纠纷一案，上海市浦
东新区人民法院于 2021 年 3 月 2 日作出（2020）沪 0115 民初 23646 号判决书，
法院认为案涉资管合同投资满 24 个月后，被告上海财通资产无法履行支付本金
7-1-41
及收益的责任并非在于被告上海财通资产，被告上海财通资产作为资产管理人，
已经履行了合同约定的各项义务。原告现就要被告履行兑付义务，不符合合同约
定条件。驳回原告的全部诉讼请求。
（6）杜海红与上海财通资产管理有限公司委托理财合同纠纷一案，上海浦
东新区人民法院于 2020 年 11 月 16 日作出（2020）沪 0115 民初 6257 号判决书，
法院认为涉案资管合同到期无法履行的责任并非在于被告，被告作为资产管理
人，已经履行了合同约定的各项义务，原告主张被告违约要求赔偿投资本金及收
益的诉请，缺乏法律及事实依据，难以支持。驳回原告的全部诉讼请求。
（7）仲利娟与上海财通资产管理有限公司私募基金合同纠纷一案，上海浦
东新区人民法院于 2021 年 5 月 31 日作出（2020）沪 0115 民初 27080 号判决书，
法院认为涉案资管合同到期无法履行的责任并非在于被告，被告作为资产管理
人，已经履行了合同约定的各项义务，原告主张被告违约要求赔偿投资本金及收
益的诉请，缺乏法律及事实依据。驳回原告的全部诉讼请求。
（8）于宁宇与上海财通资产管理有限公司仲裁一案，上海国际经济贸易仲
裁委员会于 2020 年 6 月 12 日作出(2020)沪贸仲裁字第 0401 号裁决书，仲裁庭
裁决不支持仲裁申请人要求被申请人立即兑付其投资本息及逾期利息的请求。
（9）胡静与上海财通资产管理有限公司仲裁一案，上海国际经济贸易仲裁
委员会于 2020 年 12 月 31 日作出(2020)沪贸仲裁字第 1240 号裁决书，仲裁庭裁
决不支持仲裁申请人要求被申请人立即兑付其投资本息及逾期利息的请求。
（10）屠文睿（关于通利优选 2 号）与上海财通资产管理有限公司仲裁一案，
上海国际经济贸易仲裁委员会于 2019 年 8 月 16 日作出（2019）沪贸仲裁字第
0814 号裁决书，仲裁庭认为被申请人投资标的物由于非被申请人自身原因而无
法变现且被申请人已启动相关司法程序、对资管计划的相关交易对手提起诉讼，
表明依常规途径已无法解决投资标的资产变现事宜的情况下，该事由应当属于资
管合同约定的“特殊情况”范围，被申请人对开放日延期调整的行为不违反资管合
同约定。仲裁庭对仲裁申请人的全部请求不予支持。
（11）屠文睿（关于通利优选 4 号）与上海财通资产管理有限公司仲裁一案，
上海国际经济贸易仲裁委员会于 2019 年 8 月 16 日作出（2019）沪贸仲裁字第
0815 号裁决书，仲裁庭对仲裁申请人的全部请求不予支持。
7-1-42
四、说明并披露截至 2021 年 6 月 30 日上述事项涉及的产品投资人的情况，
包括机构/个人，本金、应付利息金额，如已支付或部分支付金额，剩余本金、
应付利息余额
截止2021年6月30日，上海财通资产发行的阜兴系资产管理计划涉及的底层
资产均处在司法冻结阶段，未发生向投资者已支付或部分支付金额的情况。上
述资产管理计划的投资人情况、存续规模情况如下：
已支付的部分
产品投资人类型 数量 存续规模 剩余存续规模
金额
自然人 2,303 户 45.64 亿 - 45.64 亿
公司 26 户 21.79 亿 - 21.79 亿
基金、资管计划 5户 3.53 亿 - 3.53 亿
合计 2,334 户 70.96 亿 - 70.96 亿
上海财通资产发行的阜兴系资产管理计划涉及自然人和机构共计2,334户，
存续规模为70.96亿。其中，涉及自然人账户2,303户，存续规模为45.64亿元，
涉及公司账户26户，存续规模为21.79亿元，涉及基金、资管计划账户5户，存
续规模为3.53亿元。
上述楷体加粗内容已在配股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“五、
重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项”之“（四）其他重要事项”之
“1、存续的阜兴系资产管理计划基本情况及最新进展”中补充披露，详见本反
馈回复“问题2”之“三、说明并披露上述事项涉及的产品、合同金额、逾期余
额及应付利息，以及是否涉及诉讼、仲裁及最新进展情况”。
五、说明申请人、财通基金及上海财通资产是否对涉及产品的投资人给与
直接/间接的给付金额，包括但不限于垫款、借款、补助等
截至本反馈回复出具日，财通证券、财通基金及上海财通资产不存在对阜兴
事件所涉及产品的投资人进行直接和间接给付的情况。
六、说明申请人、财通基金及上海财通资产就阜兴案件的风险敞口，计提
的减值准备及预计负债情况
（一）上海财通资产就阜兴案件的风险敞口，计提的减值准备及预计负债
情况
上海财通资产属于独立的法人实体，其以全部财产对公司的债务承担责任。
7-1-43
上海财通资产于 2018 年对以自有资金购买且由其管理的 1.26 亿元阜兴系资管产
品全额计提减值准备，并在考虑阜兴事件未来期间可能对经营所产生的影响基础
上，以其净资产为限计提预计负债 1.20 亿元。以目前所有在诉案件均需进行赔
付作为假设前提，在此极端假设下，已计提的预计负债足够覆盖目前所有的在诉
案件所涉及的金额 3,178.65 万元。因此，2018 年后续期间，上海财通资产针对
阜兴事件所计提的减值准备和预计负债无变化。
（二）申请人及财通基金就阜兴案件的风险敞口，计提的减值准备及预计
负债情况
上海财通资产作为财通基金持股 80%的子公司，纳入财通基金的合并报表范
围，上海财通资产于 2018 年计提的减值准备和预计负债对财通基金的主要科目
影响如下：
科目 上海财通资产金额变动 影响财通基金金额
资产减值损失 增加1.26亿 增加1.26亿
营业外支出 增加1.20亿 增加1.20亿
净利润 减少2.46亿 减少2.46亿
可供出售金融资产 减少1.26亿 减少1.26亿
预计负债 增加1.20亿 增加1.20亿
总资产 减少1.26亿 减少1.26亿
归母净资产 —— 减少1.97亿
财通基金作为财通证券持股 40%的联营企业，不纳入财通证券的合并报表范
围，仅在财通证券的报表中作为长期股权投资核算。因此阜兴事件仅影响财通证
券的长期股权投资科目及投资收益科目，金额为上海财通资产的损失金额
×80%×40%。根据持股比例，财通证券 2018 年度净利润相应减少 0.79 亿元，占
2018 年发行人净利润 9.72%。上海财通资产未在后续年度继续计提减值准备和预
计负债，对财通基金和财通证券无影响。
对存续的上海财通资产发行的阜兴系资产管理计划，不存在资管产品委托人
起诉财通证券及财通基金的情况，财通证券及财通基金也未提供咨询、销售等服
务，无需因此承担赔偿责任。除 2018 年财通证券及财通基金根据上海财通资产
计提的减值准备和预计负债相应影响上述报表金额外，未就阜兴案件计提相关减
值准备和预计负债。
7-1-44
七、结合基金子公司类似资管产品判决案例，说明是否存在赔付风险及对
申请人的风险敞口，说明上海财通资产的股东以其出资为限承担责任是否符合
同行业出险事件处置惯例
（一）结合基金子公司类似资管产品判决案例，财通证券及财通基金不存
在赔付风险及相应风险敞口
经查询裁判文书网等公开信息，在张杰诉上海海通证券资产管理有限公司
（下称“海通资管”）委托理财合同纠纷一案中，投资者张杰与海通资管签订了
《海通海赢 1 号定向资产管理计划定向资产管理合同》，后张杰起诉至上海市中
级人民法院，要求海通资管承担违约责任，赔偿其在该产品中受到的损失。一审
法院认定张杰委托海通资管公司对委托资产进行定向投资、运作和管理，由张杰
享有委托资产的收益和清算后的剩余资产，并自行承担投资风险。海通资管在产
品分配过程中不存在违反信义义务，违背公平对待义务等应当向张杰承担赔偿责
任的问题，驳回其全部诉讼请求。张杰提起上诉，上海市高级人民法院维持原判。
后张杰申请再审，最高人民法院于 2018 年 11 月驳回其再审申请。
结合上述案例及上海财通资产涉及阜兴系资管产品相关案件，在涉及类似资
产管理计划产品案件的裁判中，法院或仲裁机构主要对以下几方面因素进行考
量：1.资产管理合同是否是双方真实意思表示，是否合法有效；2.委托人是否是
合格投资者，管理人是否已经全面履行了适当性义务、风险揭示义务及信息披露
义务；3.管理人是否履行资管合同义务，是否为委托人利益履行了相关防范和控
制风险的谨慎管理义务；4.产品清算分配的条件是否成就。
结合法院对类似案件的裁判思路及目前阜兴系资管产品涉诉的判决或裁决，
上海财通资产均不存在需要承担赔偿责任的情形。
另经查询相关公告及裁判文书网等公开信息，不存在仅因股东身份而由基金
公司对其资产管理子公司发行销售的私募资管产品无法兑付承担责任的案例，亦
不存在由证券公司对参股基金公司的资产管理子公司发行销售的私募资管产品
无法兑付承担责任的案例。
截至本反馈意见回复出具之日，不存在上海财通资产发行且存续的阜兴系资
管产品委托人起诉发行人或起诉财通基金的情况。对存续的上海财通资产发行的
阜兴系资产管理计划，财通证券、财通基金均未提供咨询、销售等服务，无需因
7-1-45
此承担赔偿责任，未计提相关预计负债。因此，财通证券及财通基金均不存在赔
付风险及相应风险敞口。
（二）上海财通资产股东以其出资为限承担责任符合同行业出险事件处置
惯例
上海财通资产因阜兴事件计提了减值准备 1.26 亿元和预计负债 1.2 亿元。上
海财通资产是有限责任公司，属于独立的法人实体，其股东以出资额为限承担责
任。上海财通资产在考虑未来期间经营所需费用的基础上已充分计提预计负债
1.2 亿元。根据持股比例，财通证券 2018 年度净利润相应减少 0.79 亿元。
1、财通基金与上海财通资产均为独立的法人主体，由财通基金承担兜底责
任没有事实依据及法律依据
上海财通资产为有限责任公司，为独立的，具有民事责任的法人主体。财通
基金作为上海财通资产的股东以其出资为限承担责任。财通基金未参与相关产品
的设计、决策、销售，亦未为上述资产管理产品提供咨询等服务。
相关资产管理产品的投资人均与上海财通资产签订合同，财通基金并不是相
关合同的主体。根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》第三十三条规定，
证券公司从事客户资产管理业务，不得向客户做出保证其资产本金不受损失或者
取得最低收益的承诺。
综上，财通基金作为上海财通资产的股东，未参与相关资产管理产品的决策、
发行、销售工作，未为上述产品提供咨询服务，财通基金亦不是相关产品合同的
一方主体，要求财通基金承担兜底责任没有事实依据、合同依据，亦与《公司法》、
《证券公司客户资产管理业务管理办法》等法律、法规的规定不符。
2、上海财通资产的股东以其出资为限承担责任处置符合惯例
如前所述，财通基金作为上海财通资产的股东，未参与相关资产管理产品的
决策、发行、销售工作，未为上述产品提供咨询服务，财通基金亦不是相关产品
合同的一方主体，要求财通基金承担兜底责任没有事实依据、合同依据。
同时，经对公开信息、裁判文书网检索与基金子公司类似资管产品判决案例
的检索结果，不存在仅因股东关系而需对子公司发行销售的私募资管产品无法兑
付承担责任的案例。因此，上海财通资产的股东以其出资为限承担责任符合行业
出险事项的处置惯例。
7-1-46
八、如果申请人承担赔偿责任，说明并披露预计负债计提是否充分及对财
通证券业绩的影响
根据相关投资者对上海财通资产提起的诉讼或仲裁，法院及仲裁委均驳回原
告及仲裁申请人的诉讼请求和仲裁请求，截至本反馈回复出具日不存在前述资管
产品委托人对财通证券提起诉讼或仲裁的情况，财通证券非适格被告。对上海财
通资产发行且存续的阜兴系资产管理计划，财通证券未提供咨询、销售等服务，
因此无需承担赔偿责任。
2018 年上海财通资产计提的预计负债已对财通证券的合并资产负债表、合
并利润表产生影响，财通证券的业绩影响已在 2018 年充分反映，无需计提预计
负债。
即使在以上海财通资产涉诉案件所涉及诉讼金额为限对财通证券业绩影响
进行考量的极端假设下，发行人净利润将减少 3,178.65 万元，分别占 2020 年度
净利润和 2021 年 1-6 月净利润的 1.39%和 3.04%。
下述楷体加粗内容已在配股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“五、
重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项”之“（四）其他重要事项” 之
“1、存续的阜兴系资产管理计划基本情况及最新进展”中补充披露。
“发行人为财通基金的参股股东，财通基金并不纳入发行人的合并报表范
围。上海财通资产于2018年就阜兴集团风险事件计提减值准备1.26亿元和预计负
债1.2亿元，根据持股比例，2018年上海财通资产计提的预计负债已对财通证券
的合并资产负债表、合并利润表产生影响，发行人2018年度净利润相应减少0.79
亿元，财通证券的业绩影响已在2018年充分反映。由于发行人未就阜兴集团风险
事件的产品提供咨询、销售等服务，且理论上不是相关诉讼的适格被告，无需因
此承担赔偿责任，故发行人未计提预计负债。阜兴集团风险事件未对发行人2019
年度及2020年度净利润造成影响。即使在以上海财通资产涉诉案件所涉及诉讼金
额为限对财通证券业绩影响进行考量的极端假设下，发行人净利润将减少
3,178.65万元，分别占2020年度净利润和2021年1-6月净利润的1.39%和3.04%。”
九、说明按照申请人作为财通基金发起人角度，分析测算上海财通资产最
大风险敞口对申请人业绩的影响
财通证券、财通基金及上海财通资产的主要财务指标如下：
7-1-47
单位：万元
2021年6月30日 2021年1-6月
项目
总资产 净资产 营业收入 净利润
财通证券 9,751,021.32 2,326,455.65 318,706.31 104,564.12
财通基金 244,932.28 159,871.54 26,404.66 6,823.81
上海财通资产 25,240.42 2,841.32 740.72 -119.98
上海财通资产最大风险敞口系以其净资产为限承担赔偿责任。根据上表所
示，2021 年 6 月 30 日，上海财通资产的净资产为 2,841.32 万元，若假设上海财
通资产以上述净资产为限计提预计负债，财通基金净利润和归母净资产相应分别
减少 2,841.32 万元和 2,273.06 万元。根据持股比例，财通证券净利润减少 909.22
万元，占 2021 年 1-6 月净利润 0.87%，对财通证券影响较小。
十、说明除上述已披露风险事件外，财通基金及上海财通资产是否还存在
其他较为重大的风险事件或潜在风险事件及影响情况
通过与财通基金及上海财通资产相关部门的访谈，并根据财通基金及上海财
通资产出具的说明文件、“证券期货市场失信记录查询平台”“中国裁判文书
网”“国家企业信用信息公示系统”的查询结果以及财通基金及上海财通资产
的相关合规证明，目前财通基金及上海财通资产不存在其他风险事件或潜在风险
事件。
十一、说明财通基金及上海财通资产及其现任董事、高管是否存在被司法
机关立案侦查或被证监会立案调查或者被采取监管措施的情形
2020 年 3 月，上海证监局分别对财通基金、上海财通资产采取行政监管措
施。针对上海证监局对上海财通资产采取的行政监管措施，上海财通资产按照上
海证监局的要求予以整改。针对上海证监局对财通基金采取的行政监管措施，财
通基金已根据上海证监局的要求提交书面报告，严格按照上海证监局的要求进行
整改。
通过与财通基金及上海财通资产相关部门的访谈，并根据财通基金及上海财
通资产出具的说明文件、“证券期货市场失信记录查询平台”“中国裁判文书
网”“国家企业信用信息公示系统”的查询结果、财通基金及其董高人员的相关合
规证明、上海财通资产及其董高人员的相关合规证明，除上述情况外，目前财通
基金及上海财通资产及其现任董事、高管不存在被司法机关立案侦查或被证监会
7-1-48
立案调查或者被采取监管措施的情形。
十二、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师、申请人会计师履行了如下核查程序：
1、取得发行人、上海财通资产关于阜兴集团风险事件说明；
2、查阅《公司法》、《证券投资基金法》、《证券投资基金管理公司管理
办法》等法律、法规、规范性文件；
3、查阅财通基金的全套工商档案、及其 2014 年以来股东大会、董事会相关
会议资料；
4、查阅财通基金的《公司章程》、财通基金董事会成员的提名文件；
5、查阅发行人对外投资公司相关管理制度；
6、查阅上海财通资产发行且存续的资管产品的立项审批决议、定价决策决
议等文件；
7、查阅上海财通资产对于代销机构的资格审核表、销售合作协议；
8、查阅上海财通资产发行且存续的资管产品的备案证明文件；
9、对上海财通资产提供的备案证明文件在基金业协会网站进行了核实；
10、查阅阜兴集团风险事件中涉及上海财通资产发行且存续的 34 只资产管
理计划的资产管理合同、投资说明书，并对上海财通资产相关人员进行了访谈；
11、查阅上海财通资产制定的规范金融产品销售行为的相关制度；
12、就上海财通资产涉及阜兴集团风险事件的相关情况进行了公开信息的检
索；
13、查阅上海财通资产2018年、2019年及2020年审计报告；
14、查阅投资者就阜兴集团风险事件涉及资产管理产品与上海财通资产之间
的判决书、仲裁裁决等诉讼相关资料；
15、取得财通基金及其董事、高级管理人员，上海财通资产及其董事、高级
管理人员的无犯罪记录证明；
16、在裁判文书网、中国证监会网站等检索财通基金及上海财通资产及其现
任董事、高级管理人员涉及诉讼、行政处罚情况。
7-1-49
（二）核查意见
经核查，中介机构认为：
1、发行人无法单独决定财通基金股东会审议事项，发行人仅对 7 名董事会
成员中的 1 名拥有提名权，该名董事会成员亦无法单独决定董事会审议事项。
2014 年以来，财通基金股东会、董事会均依照《公司法》、《证券投资基金管
理公司管理办法》以及财通基金《公司章程》的规定行使决策职权。股东会及董
事会审议事项均全体股东或董事一致同意通过。因此，发行人不满足《企业会计
准则第 33 号——合并财务报表》所规定的“投资方对被投资方拥有权力”的条
件。财通证券未将财通基金纳入合并报表范围具有合理性。
2、上海财通资产根据业务特点建立了较为完善的内部控制制度，各项内部
管理制度可以尽到监督检查的职责，构建了覆盖各类项目业务节点的监督检查体
系。上海财通资产在涉及阜兴集团资产管理计划运作过程中遵守了相应法律法规
及内部制度流程。
3、阜兴事件涉及上海财通资产发行的 34 只资产管理计划，存续规模 709,554
万元。阜兴集团风险事件涉及的刑事案件尚未有生效判决，相关处置工作遵循
“先刑后民”原则正有序推进中。
4、截止 2021 年 6 月 30 日，上海财通资产发行的阜兴系资产管理计划涉及
的底层资产均处在司法冻结阶段，未发生向投资者已支付或部分支付金额的情
况。上海财通资产发行的阜兴系资产管理计划涉及自然人和机构共计 2,334 户，
存续规模为 70.96 亿。其中，涉及自然人账户 2,303 户，存续规模为 45.64 亿元，
涉及公司账户 26 户，存续规模为 21.79 亿元，涉及基金、资管计划账户 5 户，
存续规模为 3.53 亿元。
5、截至本反馈回复出具日，财通证券、财通基金及上海财通资产不存在对
阜兴事件所涉及产品的投资人进行直接和间接进行给付情况。
6、上海财通资产于 2018 年在考虑阜兴事件未来期间可能对经营所产生的影
响基础上计提减值准备 1.26 亿元和预计负债 1.2 亿元，根据持股比例，发行人
2018 年度净利润相应减少 0.79 亿元，占 2018 年发行人净利润 9.72%。上海财通
资产未在后续年度继续计提减值准备和预计负债。截至本反馈回复出具日，根据
相关投资者提起的诉讼或仲裁的判决及仲裁裁决，法院及仲裁委均已驳回原告及
7-1-50
仲裁申请人的诉讼请求和仲裁请求，上海财通资产均无需对投资者的损失承担赔
偿责任，上海财通资产计提预计负债充分。以目前阜兴事件所有的在诉案件均需
进行赔付作为假设前提，在此极端假设下，考虑到上海财通资产于 2018 年计提
预计负债 1.20 亿元，已足够覆盖目前所有的在诉案件所涉及的金额 3,178.65 万
元，无需再另外计提。因此，阜兴事件已经于 2018 年对财通证券的合并资产负
债表、合并利润表产生影响，即使在以上假设的极端情况下，目前也将不会对财
通证券的合并报表产生影响。
7、上海财通资产为具有民事责任能力的独立法人，对外独立承担民事责任，
发行人未参与阜兴集团风险事件涉及资产管理产品的销售，亦未提供咨询等服
务，发行人不会因阜兴集团风险事件承担赔偿责任。结合市场上基金子公司类似
资管产品判决案例，财通证券及财通基金不存在赔付风险及相应风险敞口。上海
财通资产的股东以其出资为限承担阜兴集团风险事件责任处置符合惯例，由财通
基金承担兜底责任没有事实依据及法律依据。
8、2018 年上海财通资产计提的预计负债已对财通证券的合并资产负债表、
合并利润表产生影响，财通证券的业绩影响已在 2018 年充分反映，无需计提预
计负债。对上海财通资产发行且存续的阜兴系资产管理计划，财通证券未提供咨
询、销售等服务，截至本反馈回复出具日不存在前述资管产品委托人对财通证券
提起诉讼或仲裁的情况，财通证券无需因此承担赔偿责任。即使在以上海财通资
产涉诉案件所涉及诉讼金额为限对财通证券业绩影响进行考量的极端假设下，财
通证券净利润将减少 3,178.65 万元，分别占 2020 年度净利润和 2021 年 1-6 月净
利润的 1.39%和 3.04%。
9、上海财通资产最大风险敞口系以其净资产为限承担赔偿责任。若假设上
海财通资产以上述净资产为限计提预计负债，财通基金净利润和归母净资产相应
分别减少 2,841.32 万元和 2,273.06 万元。根据持股比例，财通证券净利润减少
909.22 万元，占 2021 年 1-6 月净利润 0.87%，对财通证券影响较小。
10、截至本反馈回复出具日，财通基金及上海财通资产不存在其他较为重大
的风险事件或潜在风险事件。
11、2020 年 3 月，上海证监局分别对财通基金、上海财通资产采取行政监
管措施。针对上海证监局对上海财通资产采取的行政监管措施，上海财通资产按
7-1-51
照上海证监局的要求予以整改。针对上海证监局对财通基金采取的行政监管措
施，财通基金已根据上海证监局的要求提交书面报告，严格按照上海证监局的要
求进行整改。除上述情况外，截至本反馈回复出具日，财通基金及上海财通资产
及其现任董事、高管不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调查或者被采取
监管措施的情形。
问题 3、关于内部控制：报告期末，申请人资产管理业务规模较大，并且证
券信用交易业务部分交易项目涉及较大金额诉讼事项。根据配股说明书披露，
国内证券信用交易业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购业务和约定购
回式证券交易业务。请申请人：（1）结合信用交易业务的相关未决诉讼、仲裁
情况，说明报告期内涉诉信用交易业务合计金额，占业务规模比例，对申请人
的业绩的影响情况；（2）列表说明前述信用交易违约情况，被告（被申请人）
的抗辩理由，申请人可能承担的法律责任，是否存在违反证券法律法规的情
形；（3）说明是否存在表外业务项目，如有，说明相关表外业务项目是否存在
信用增级或支持，是否存在兜底约定，发行人是否涉诉，相关项目是否存在潜
在兑付风险或违约风险，相关表外项目风险或涉诉事项预计负债或减值计提是
否充分，相关风险是否充分披露；（4）结合表外业务、证券信用业务等相关诉
讼风险，说明相关业务风险项目的日常监控措施是否有效，是否存在未能及时
发现前述风险的情形，出现风险后采取的应对措施和有效性，相关内部控制是
否健全并有效执行。请保荐机构、申报会计师、律师进行核查，按照各自职
责，说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合信用交易业务的相关未决诉讼、仲裁情况，说明报告期内涉诉信
用交易业务合计金额，占业务规模比例，对申请人的业绩的影响情况
截至本反馈回复出具日，发行人及子公司尚未终结的金额在 500 万元以上信
用交易业务相关重大诉讼（含执行）、仲裁案件情况如下：
对损失/估值/
原告
序 被告 诉讼（仲裁） 预计负债/减 判决结果
申请 基本情况 进展 备注
号 被申请人 涉及金额 值准备的影 仲裁结果
人
响及金额注
诉 讼
发行 要求被告支付融资债 本金及对应 已确认减值 一审已 判令黄铂屾向发
1 黄铂屾 -
人 务本金 13,397,965.93 利息 1,336.35 准备 1,202.72 判决， 行人支付融资债
7-1-52
对损失/估值/
原告
序 被告 诉讼（仲裁） 预计负债/减 判决结果
申请 基本情况 进展 备注
号 被申请人 涉及金额 值准备的影 仲裁结果
人
响及金额注
元及罚息，律师费 20 万元 万元 尚未生 务 本 金
万元 效，二 13,397,965.93 元
审 审 及相应罚息、律
理中 师费 20 万元，承
担案件受理费
104,062 元
执 行
管志成偿还融资
债 务
裁决管志成偿还融资 本 金 及 对 应 已确认减值 执行
发行 25,789,100.26 元
2 管志成 债务及罚息、律师费、 利息 2,573.81 准备 2,316.43 执行中 待履
人 及罚息，律师费
仲裁费用 万元 万元 行
20 万和仲裁费用
153,485.2 元
姜利偿还融资债
裁决姜利偿还融资债 本金及对应 已确认减值 务 9,680,246 元及 执行
发行
3 姜利 务及罚息、律师费、 利 息 965.02 准 备 868.52 执行中 罚息，律师费 20 待履
人
仲裁费用 万元 万元 万和仲裁费用 行
64,004 元
刘乃娟偿还融资
债务
裁决刘乃娟还融资债 本金及对应 已确认减值 执行
发行 14,597,730.54 元
4 刘乃娟 务及罚息、律师费、 利息 1,456.76 准备 1,311.09 执行中 待履
人 及罚息，律师费
仲裁费用 万元 万元 行
20 万和仲裁费用
96,428.24 元
陶晋偿还融资债
裁决陶晋还融资债务 本金及对应 已确认减值 务 16,482,409.1 执行
发行
5 陶晋 及罚息、律师费、仲 利息 1,644.80 准备 1,480.32 执行中 元及罚息，律师 待履
人
裁费用 万元 万元 费 20 万和仲裁费 行
用 105,482.53 元
王静静偿还融资
债务
裁决王静静还融资债 本金及对应 已确认减值 执行
发行 12,847,130.61 元
6 王静静 务及罚息、律师费、 利息 1,281.56 准备 1,153.40 执行中 待履
人 及罚息，律师费
仲裁费用 万元 万元 行
20 万和仲裁费用
84,250.65 元
王振元偿还融资
债务
裁决王振元还融资债 本金及对应 已确认减值 执行
发行 10,618,844.4 元
7 王振元 务及罚息、律师费、 利息 1,059.08 准备 953.17 执行中 待履
人 及罚息，律师费
仲裁费用 万元 万元 行
20 万和仲裁费用
71,217.58 元
王正杰偿还融资
裁决王正杰还融资债 本金及对应 已确认减值 债务 执行
发行
8 王正杰 务及罚息、律师费、 利息 2,565.03 准备 2,308.53 执行中 25,701,105.88 元 待履
人
仲裁费用 万元 万元 及罚息，律师费 行
20 万和仲裁费用
7-1-53
对损失/估值/
原告
序 被告 诉讼（仲裁） 预计负债/减 判决结果
申请 基本情况 进展 备注
号 被申请人 涉及金额 值准备的影 仲裁结果
人
响及金额注
155,395.19 元
温玉洁偿还融资
债务
裁决温玉洁还融资债 本金及对应 已确认减值 执行
发行 14,568,222.45 元
9 温玉洁 务及罚息、律师费、 利息 1,453.85 准备 1,308.47 执行中 待履
人 及罚息，律师费
仲裁费用 万元 万元 行
20 万和仲裁费用
96,040 元
吴章彪、于红琴
偿还融资债务
裁决吴章彪、于红琴 本金及对应 已确认减值 执行
发行 吴章彪、 28,928,827.18 元
10 还融资债务及罚息、 利息 2,887.49 准备 2,598.74 执行中 待履
人 于红琴 及罚息，律师费
律师费、仲裁费用 万元 万元 行
20 万和仲裁费用
172,133.21 元
于红琴、吴章彪
偿还融资债务
裁决于红琴、吴章彪 本金及对应 已确认减值 执行
发行 于红琴、 25,695,295.80 元
11 还融资债务及罚息、 利息 2,564.59 准备 2,308.13 执行中 待履
人 吴章彪 及罚息，律师费
律师费、仲裁费用 万元 万元 行
20 万和仲裁费用
155,203.17 元
殷琳琳偿还融资
债务
裁决殷琳琳还融资债 本金及对应 执行
发行 已确认减值 11,178,731.16 元
12 殷琳琳 务及罚息、律师费、 利息 1,114.50 执行中 待履
人 准备 1,003.05 及罚息，律师费
仲裁费用 万元 行
20 万和仲裁费用
72,033.17 元
张丽丽偿还融资
债务
裁决张丽丽还融资债 本金及对应 已确认减值 执行
发行 15,598,140.21 元
13 张丽丽 务及罚息、律师费、 利息 1,556.60 准备 1,400.94 执行中 待履
人 及罚息，律师费
仲裁费用 万元 万元 行
20 万和仲裁费用
101,070.84 元
周沂、钟贤德偿
还融资债务
裁决周沂、钟贤德还 本金及对应 已确认减值 执行
发行 周沂、钟 22,761,252.78 元
14 融资债务及罚息、律 利息 2,271.54 准备 2,044.38 执行中 待履
人 贤德 及罚息，律师费
师费、仲裁费用 万元 万元 行
20 万和仲裁费用
136,836 元
周沂、钟贤德偿
还融资债务
裁决周沂、钟贤德还 本金及对应 已确认减值 执行
发行 周沂、钟 27,739,657.86 元
15 融资债务及罚息、律 利息 2,768.22 准备 2,491.40 执行中 待履
人 贤德 及罚息，律师费
师费、仲裁费用 万元 万元 行
20 万和仲裁费用
162,433 元
张 光继 、 双方自愿调解并在法 本金及对应 已确认减值 民事调解书约定 执行
发行
16 赵 林、 眉 院主持下制作民事调 利息 1,537.33 准备 1,383.60 执行中 张光继、赵林归 待履
人
山 圣丰 农 解书，张光继、赵林 万元 万元 还融资欠款本金 行
7-1-54
对损失/估值/
原告
序 被告 诉讼（仲裁） 预计负债/减 判决结果
申请 基本情况 进展 备注
号 被申请人 涉及金额 值准备的影 仲裁结果
人
响及金额注
业 有限 公 归还融资欠款本金、 15,558,879.15
司 利息及律师费、案件 元、利息及律师
受理费等，眉山圣丰 费 18 万元、保全
农业有限公司共同承 保费 12,308 元、
担上述债务。后张光 案件受理及保全
继、赵林、眉山圣丰 费 102,844 元，眉
农业有限公司未履行 山圣丰农业有限
调解书内容，发行人 公司共同承担上
申请执行 述债务。
叶小珍偿还融资
要求共同偿还融资债
债 务
务 32,076,183.90 元、 本金及对应 已确认减值 执行
发行 叶小珍、 20,656,279.06 元
17 融资利息 229,914.11 利息 2,061.74 准备 1,855.57 执行中 待履
人 耿晓伟 及罚息，律师费
元、手续费 4,841.48 万元 万元 行
15 万元及仲裁费
元及罚息
用 129,537.02 元
财通 判令杨国红须向
国际 已确认减值 财通国际证券支 执行
港币 1,525.76
18 证券 杨国红 要求杨国红支付款项 准备 1,506.09 已判决 付 港 币 待履
万元
有限 万元 15,257,569.48 元 行
公司 连同利息
发行人及子公司尚未终结的金额在 500 万元以下的信用交易业务相关诉讼
（含执行）、仲裁案件有两起，分别为：
序 原告 被告 诉讼（仲裁）涉
基本情况 进展
号 申请人 被申请人 及金额
要求被告支付融资融券业务本 已开
深圳安泰量子资 涉 及 金 额
1 发行人 金 1,649,121.91 元、利息及违 庭未
产管理有限公司 1,615,116.47 元
约金，承担律师费 5 万元 判决
赵宁宁、深圳安 要求被告共同支付融资融券业 已开
涉 及 金 额
2 发行人 泰量子资产管理 务本金 2,196,177.61 元、利息 庭未
2,018,914.54 元
有限公司 及违约金，承担律师费 5 万元 判决
上述信用交易业务未决诉讼合计金额、占信用业务规模比例及对业绩的影响
情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
06 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
信用业务未决诉讼金额 32,714.90 32,925.21 1,349.16 1,336.87
信用业务规模 2,262,241.22 2,435,276.43 1,534,949.85 1,051,638.54
涉诉金额占业务规模比例 1.45% 1.35% 0.09% 0.13%
对净利润影响 176.40 -28,491.92 17.76 -
占当期净利润的比例 0.17% 12.43% 0.01% -
7-1-55
注：信用业务规模包括约定购回式证券、股票质押式回购、融资融券。
报告期内，信用业务未决诉讼金额占信用业务规模的比例均较低。其中，2018
年和 2019 年未决诉讼被申请人均为财通国际证券公司客户杨国红，该客户 2016
年账户爆仓，并于 2016 年和 2017 年分别计提了减值准备，2019 年根据该客户
还款金额相应冲回减值准备，增加净利润 17.76 万元。2020 年，因市场原因新增
多笔融资客户爆仓，财通证券相应计提减值准备 28,491.92 万元。2021 年 1-6 月，
财通证券收到部分客户还款，相应冲回减值准备 176.40 万元。
二、列表说明前述信用交易违约情况，被告（被申请人）的抗辩理由，申
请人可能承担的法律责任，是否存在违反证券法律法规的情形
（一）关于信用交易违约情况及被申请人抗辩理由
截至本反馈回复出具日，发行人未决的信用交易违约案件共计 20 起，具体
如下：
序 申请人 被申请 裁决结果/判决结果及目 被申请人/被告主要 仲裁机构/法院对前述抗
号 /原告 人/被告 前进展 抗辩理由 辩理由的认定
被告认为：
判决被告支付融资债务本 法院认为：
1、原告未提供融资金
金 13,397,965.93 元及罚 1、原告已履行投资者适当
额、被告担保物总金
息，律师费 20 万元，承担 性义务；
1 发行人 黄铂屾 额等数据，诉请金额
案件受理费 104,062 元；被 2、财通证券公司宣布合约
缺乏依据；
告提起上诉，目前二审审 提前到期并进行强行平仓
2、原告未履行投资者
理中 的行为符合合同约定。
适当性义务。
裁决管志成偿还融资债务
25,789,100.26 元及罚息，
2 发行人 管志成 律师费 20 万和仲裁费用
153,485.2 元，目前已执行 仲裁机构意见：
待履行 1、现有证据不足以证明申
裁决姜利偿还融资债务 请人在案涉合同签订时未
被申请人认为：
9,680,246 元及罚息，律师 履行投资者适当性审查义
3 发行人 姜利 1、申请人未履行投资
费 20 万和仲裁费用 64,004 务及风险告知义务；
者适当性义务；
元，目前已执行待履行 2、《融资融券合同》系双
2、申请人操作存在过
裁决刘乃娟偿还融资债务 方真实意思表示，合同约
失导致损失；
14,597,730.54 元及罚息， 定内容不违反法律法规的
3、罚息计算有误。
4 发行人 刘乃娟 律师费 20 万和仲裁费用 强制性约定，合法有效；
96,428.24 元，目前已执行 3、罚息计算符合合同约
待履行 定。
裁决陶晋偿还融资债务
5 发行人 陶晋 16,482,409.1 元及罚息，律
师费 20 万和仲裁费用
7-1-56
105,482.53 元，目前已执行
待履行
裁决王振元偿还融资债务
10,618,844.4 元及罚息，律
6 发行人 王振元 师费 20 万和仲裁费用
71,217.58 元，目前已执行
待履行
裁决温玉洁偿还融资债务
14,568,222.45 元及罚息，
7 发行人 温玉洁 律师费 20 万和仲裁费用
96,040 元，目前已执行待
履行
裁决殷琳琳偿还融资债务
11,178,731.16 元及罚息，
8 发行人 殷琳琳 律师费 20 万和仲裁费用
72,033.17 元，目前已执行
待履行
裁决王正杰偿还融资债务
25,701,105.88 元及罚息，
9 发行人 王正杰 律师费 20 万和仲裁费用
155,395.19 元，目前已执行
待履行
仲裁机构意见：
裁决吴章彪、于红琴偿还
1、申请人对风险揭示书内
融资债务 28,928,827.18 元
吴章彪、 容已阅读并完全理解，愿
10 发行人 及罚息，律师费 20 万和仲
于红琴 意承担交易风险和损失。
裁费用 172,133.21 元，目 被申请人认为：
被申请人作为完全民事能
前已执行待履行 1、仲裁申请不明确；
力主体，在风险揭示文件
裁决于红琴、吴章彪偿还 2、融资融券业务过程
签字确认行为应视为对其
融资债务 25,695,295.80 元 中存在投资者适当性
于红琴、 案涉交易风险的认知及接
11 发行人 及罚息，律师费 20 万和仲 问题；
吴章彪 受。现有证据不足以证明
裁费用 155,203.17 元，目 3、案涉穿仓属于不可
申请人在案涉合同签订时
前已执行待履行 抗力，应共同承担损
未履行投资者适当性审查
裁决王静静偿还融资债务 失。
义务及风险告知义务；
12,847,130.61 元及罚息，
2、申请人与被申请人签订
12 发行人 王静静 律师费 20 万和仲裁费用
融资融券合同，系双方当
84,250.65 元，目前已执行
事人真实意思表示，合同
待履行
约定内容并不违反法律法
裁决张丽丽偿还融资债务
规的强制性约定，合法有
15,598,140.21 元及罚息，
效。
13 发行人 张丽丽 律师费 20 万和仲裁费用
101,070.84 元，目前已执行
待履行
周沂、钟 裁决周沂、钟贤德偿还融 被申请人认为：
14 发行人
贤德 资债务 22,761,252.78 元及 1、被申请人未接受过
7-1-57
罚息，律师费 20 万和仲裁 申请人提供融资融券
费用 136,836 元，目前已执 交易服务；
行待履行 2、被申请人未按合同
约定缴纳保证金，也
裁决钟贤德、周沂偿还融
未向被申请人提供融
资债务 27,739,657.86 元及
周沂、钟 资服务；
15 发行人 罚息，律师费 20 万和仲裁
贤德 3、申请人没有尽到监
费用 162,433 元，目前已执
管被申请人账户的责
行待履行
任和义务，造成损失。
双方自愿调解并在法院主
持下制作民事调解书，民
事调解书约定张光继、赵
林归还融资欠款本金
张光继、 15,558,879.15 元、利息及
赵林、眉 律师费 18 万元、保全保费
16 发行人 山圣丰 12,308 元、案件受理及保 调解结案，不适用 调解结案，不适用
农业有 全费 102,844 元，眉山圣丰
限公司 农业有限公司共同承担上
述债务。后张光继、赵林、
眉山圣丰农业有限公司未
履行调解书内容，发行人
申请执行
仲裁机构意见：
1、现有证据不足以证明申
请人在案涉合同签订时未
履行投资者适当性审查义
被申请人认为：
务及风险告知义务；
1、申请人未尽到适当
2、申请人与被申请人签订
裁决叶小珍偿还融资债务 性管理义务的前提下
融资融券合同，系双方当
20,656,279.06 元及罚息， 为被申请人开立融资
叶小珍、 事人真实意思表示，合同
17 发行人 律师费 15 万元及仲裁费用 信用业务；
耿晓伟 约定内容并不违反法律法
129,537.02 元，目前执行待 2、申请人提供的融资
规的强制性约定，合法有
履行 融券服务存在违规行
效；
为导致损失，应承担
3、本案交易模式并未违反
赔偿责任。
现行监管规则的禁止性规
定，要求被申请人承担责
任缺乏法律依据或合同依
据。
财通国
判决被告支付融资债务港
际证券
18 杨国红 币 15,257,569 元及利息； 无 无
有限公
已判决，目前执行待履行
司
深圳安 要求被告支付融资融券业 尚未审理结案，不适
19 发行人 尚未审理结案，不适用
泰量子 务本金 1,649,122 元及利 用
7-1-58
资产管 息、违约金、律师费等，
理有限 目前一审已开庭，尚未判
公司 决
赵宁宁、
要求被告支付融资融券业
深圳安
务本金 2,412,559 元及利
泰量子 尚未审理结案，不适
20 发行人 息、违约金、律师费等， 尚未审理结案，不适用
资产管 用
目前一审已开庭，尚未判
理有限
决
公司
发行人信用业务交易违约未决案件类型均为融资融券合同纠纷，主要内容为
在融资融券交易服务开展过程中，被告（被申请人）信用账户达到平仓条件后，
发行人通知其信用账户内全部融资合约提前到期，此后被告（被申请人）仍未清
偿其融资债务本息，为维护合法权益提起诉讼（仲裁）。上述所有案件均已经取
得生效的仲裁裁决书、民事判决书或民事调解书，发行人已向法院申请强制执行，
目前正在执行程序中。
（二）申请人在前述信用交易违约案件中无需承担法律责任
在前述信用交易违约案件中，发行人均作为原告（申请人）参加诉讼（仲裁），
诉讼请求（仲裁请求）均为要求被告（被申请人）偿还融资债务本金、利息、手
续费等。前述案件中，发行人的诉讼请求（仲裁请求）基本得到法庭（仲裁庭）
支持或达成调解，且均已进入了执行阶段。根据仲裁一裁终局制度，被告（被申
请人）不得就同一纠纷再申请仲裁或向人民法院起诉。
因此，发行人在前述信用交易违约案件中作为原告（申请人），不存在需要
承担相关法律责任的可能，实际上亦未被司法机关（仲裁委员会）要求承担任何
法律责任。
（三）申请人不存在违反证券法律法规的情形
经核查，申请人在融资融券业务开展过程中，履行了投资者适当性审查义务
及风险告知义务，均与投资者签订合法有效的《融资融券业务合同》，并在平仓
操作中遵循融资融券相关风险控制原则及内部制度，不存在违反证券法律法规的
情形。
7-1-59
三、说明是否存在表外业务项目，如有，说明相关表外业务项目是否存在
信用增级或支持，是否存在兜底约定，发行人是否涉诉，相关项目是否存在潜
在兑付风险或违约风险，相关表外项目风险或涉诉事项预计负债或减值计提是
否充分，相关风险是否充分披露
报告期内，发行人的资产负债表外业务主要包括衍生金融工具，担任管理人
的资产管理计划和私募股权投资基金，公司表外资产简表如下：
单位：亿元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
衍生金融工具[注 1] 90.26 89.88 40.07 21.93
资产管理计划[注 2] 2,124.25 1,666.40 1,660.69 1,595.46
私募股权投资基金[注 3] 15.46 47.02 60.66 48.30
表外资产合计 2,229.98 1,803.29 1,761.42 1,665.69
[注 1]衍生金融工具按名义本金金额填列
[注 2]资产管理计划按照资产管理规模（产品净值）填列，包括公募基金
[注 3]私募股权投资基金按照资产管理规模（认缴资本）填列
截至本反馈回复出具日，财通证券金融衍生品业务尚未发生诉讼事项，财通
证券及下属子公司所管理的资产管理计划和私募股权投资基金涉及在诉案件详
见下表：
诉讼 诉讼
序 原告/申 诉讼（仲裁） 诉讼（仲裁）判 表外资产
诉讼事项 （仲裁） （仲裁）
号 请人 审理结果及影响 决执行情况 减值处理情况
涉及金额 进展情况
主动管理产品
财 通 证 被执行人暂无其
要 求 “12 部分支持原告诉
券 资 产 他财产可供执
蓝博 01” 请，要求发行人
管 理 有 行，终结本次执
私募债发 债券本金 600 及相关担保人支
限 公 司 行程序。申请执
1 行人、相 万元及对应 已裁决 付 “12 蓝 博 已全部减值
(代表所 行人发现被执行
关担保人 利息等 01” 债 券 本 金
管 理 的 人有可供执行财
等兑付债 600 万元及对应
资 产 管 产的，可以再次
券本息 利息及违约金。
理计划) 申请执行。
财 通 证 原告管理 判决部分支持原
债 券 本 金
券 资 产 的资管产 告诉讼请求，判
1,000 万元整，
管 理 有 品持有的 令中伟（徐州）
2 利息等计算 已判决 执行中 已全部减值
限 公 司 徐州中森 新型材料科技有
至实际清偿
(代表所 通浩新型 限公司支付债券
之日
管 理 的 板材有限 本金 1,000 万元
7-1-60
诉讼 诉讼
序 原告/申 诉讼（仲裁） 诉讼（仲裁）判 表外资产
诉讼事项 （仲裁） （仲裁）
号 请人 审理结果及影响 决执行情况 减值处理情况
涉及金额 进展情况
资 产 管 公司 2013 及对应利息，中
理计划) 年中小企 海信达担保有限
业私募债 公司、中森通浩
券发生回 （北京）集团有
购违约， 限公司、霍伟生、
起诉徐州 周润萍承担连带
中森通浩 责任。
新型板材
有限公司
及相关担
保人
要求被申请人支
付 债 券 本 金
财 通 证
54,160,600 元及
券 资 产 要求被申 2019 年 11 月 14
其利息以及保全
管 理 有 请人偿付 日广东省佛山市
费、律师费、仲
限 公 司 仲裁申请 本金 5,416.06 顺德区人民法院
裁费等相关费
3 （ 代 表 人“16 中 万元及对应 已裁决 裁定受理佛山市 已全部减值
用，上海仲裁庭
所 管 理 基 E1”债 利息、罚息等 中基投资有限公
已裁决，支持仲
的 资 产 券本金及 司破产清算申
裁申请人请求，
管 理 计 利息 请。已申报债权。
并已向法院提交
划）
强制执行的申
请。
被告上海华信国
际集团有限公司
财 通 证
支 付 本 金
券 资 产
要求被告 30,000,000 元、
管 理 有 2020 年 3 月 31
偿付原告 利 息 1,331,507
限 公 司 本金 3,000 万 日，法院正式裁
“17 沪华 元、暂计至 2019
4 （ 代 表 元及对应利 已判决 定宣告华信公司 已全部减值
信 年 1 月 20 日止的
所 管 理 息等 破产。已申报债
SCP002” 违 约 金
的 资 产 权。
债券 1,537,200 元 及
管 理 计
2019 年 1 月 21
划）
日至实际清偿日
止的违约金。
杭 州 财 财通资本 已进入强 2019 年 11 月 18 按照调解书的约
通 胜 遇 管理基金 制执行程 日，杭州仲裁委 定收回三期回购
本 金 705.00
股 权 投 杭州财通 序，根据调 出具 2019 杭仲 款合计 已计提减值
5 万元及对应
资 基 金 胜遇股权 解书的约 调字第 651 号调 750,013.38 元（未 539.85 万元
利息等万元
合 伙 企 投资基金 定追加起 解书，被申请人 完全依照调解书
业（有限 合伙企业 诉宋夫华 按 约 定 共 向 仲 执行，部分回款
7-1-61
诉讼 诉讼
序 原告/申 诉讼（仲裁） 诉讼（仲裁）判 表外资产
诉讼事项 （仲裁） （仲裁）
号 请人 审理结果及影响 决执行情况 减值处理情况
涉及金额 进展情况
合伙） （有限合 配偶何钐 裁 申 请 人 支 付 未及时支付），已
伙）投资 履行担保 股 权 回 购 款 本 进入强制执行阶
项目浙江 义务 息 合 计 段。
卓锐科技 8,566,562.12
股份有限 元，仲裁申请人
公 司 的 为实现债权而
《增资协 支付的费用合
议》触发 计 229,670 元由
回 购 条 被申请人承担。
款，根据
协议相关
条款的安
排提起对
实际控制
人的仲裁
申请
财通资本
管理基金
杭州财通
胜遇股权
2019 年 11 月 18
投资基金
日，杭州仲裁委
合伙企业
出具 2019 杭仲
（有限合 已进入强 按照调解书的约
调字第 652 号调
杭 州 财 伙）投资 制执行程 定收回三期回购
解书，被申请人
通 月 桂 项目浙江 序，根据调 款合计
按约定共向申
股 权 投 卓锐科技 本 金 705.00 解书的约 750,013.38 元（未
请人支付股权 已计提减值
6 资 基 金 股份有限 万 元 及 对 应 定追加起 完全依照调解书
回购款本息合 539.85 万元
合 伙 企 公司《增 利息等万元 诉宋夫华 执行，部分回款
计 8,566,562.12
业（有限 资协议》 配偶何钐 未及时支付），已
元，申请人为实
合伙） 触发回购 履行担保 进入强制执行阶
现债权而支付
条款，根 义务 段。
的 费 用 合 计
据协议相
229,670 元由被
关条款的
申请人承担。
安排提起
对实际控
制人的仲
裁申请
浙 江 财 因丽水财 裁决新华银美有
通 资 本 通旅游产 已出具仲 限公司在裁决生 新华银美已执行
7 80.00 万元 未减值
投 资 有 业投资合 裁裁决 效之日起 30 日 完毕。
限公司 伙 企 业 内一次性支付申
7-1-62
诉讼 诉讼
序 原告/申 诉讼（仲裁） 诉讼（仲裁）判 表外资产
诉讼事项 （仲裁） （仲裁）
号 请人 审理结果及影响 决执行情况 减值处理情况
涉及金额 进展情况
(有限合 请人 80 万元违
伙)有限 约金，并承担全
合伙的有 部诉讼费用。
限合伙人
新华银美
有限公司
逾期缴付
出资，执
行事务合
伙人财通
资本要求
新华银美
有限公司
按照《合
伙 企 业
法》、《合
伙协议》
向其他合
伙人承担
出资违约
责任
财通资本
子公司金
华财通资
本投资管
理有限公
管理基金
金 华 融 金华融新
新 特 色 特色产业
已于 2021 年 11
产 业 股 股权投资
2,500.00 万元 已开庭，双 月 12 日在上海
权 投 资 基金合伙
8 及对应利息 方协商调 国际仲裁中心开 / 已全部减值
基 金 合 企业（有
等 解方案中 庭，尚未达成调
伙 企 业 限合伙）
解或裁判。
（ 有 限 投资项目
合伙） 浙江唯见
科技有限
公 司 的
《增资协
议》触发
回 购 条
款，根据
7-1-63
诉讼 诉讼
序 原告/申 诉讼（仲裁） 诉讼（仲裁）判 表外资产
诉讼事项 （仲裁） （仲裁）
号 请人 审理结果及影响 决执行情况 减值处理情况
涉及金额 进展情况
协议相关
条款的安
排提起对
回购义务
人的仲裁
申请
财通资本
管理的月
杭 州 财 桂基金、
通 月 桂 胜遇基金
股 权 投 投资项目
资 基 金 浙江天地
根据调解书的约
合 伙 企 人科技有
定收回第一期及
业（有限 限公司的
2,000.02 万元 第二期回购款本
合 伙 ）、 《增资协 已达成调 已通过调解结 已计提减值
9 及对应利息 金合计 420 万元，
杭 州 财 议》触发 解 案。 1,481.69 万元
等 第三期未按期回
通 胜 遇 回 购 条
款，已提交强制
股 权 投 款，根据
执行申请。
资 基 金 协议相关
合 伙 企 条款的安
业（有限 排提起对
合伙） 回购义务
人的回购
申请
通道类产品
四 川 信 质押标的股票已
托 有 限 抵偿
要求作为
公司、财 142,431,662.00 元
股票质押
通 证 券 本 金 55,000 同等债务；剩余
式回购融 要求被告支付回
资 产 管 万元及对应 债务
10 入方的被 已判决 购本金及利息、 无
理 有 限 利息、违约金 514,865,492.17 元
告支付回 违约金等。
公司（代 等 执行终止，待发
购本金及
表 旗 下 现可供执行财产
利息等
资 产 管 可再次申请执
理计划） 行。
财 通 证 北京晋商
券 资 产 联盟投资
本 金 56,000
管 理 有 管理有限
11 万元及对应 审理中 / / 无
限 公 司 公司为股
利息等
（ 代 表 票质押式
旗 下 资 回购融入
7-1-64
诉讼 诉讼
序 原告/申 诉讼（仲裁） 诉讼（仲裁）判 表外资产
诉讼事项 （仲裁） （仲裁）
号 请人 审理结果及影响 决执行情况 减值处理情况
涉及金额 进展情况
产 管 理 方，晋商
计划） 联盟控股
股份有限
公司为其
提供质押
担保，北
京轻工房
地产开发
有限公司
为其提供
保 证 担
保，后该
股票质押
式回购交
易违约
公司表外业务不存在信用增级或支持，不存在兜底约定。上述案件中，对于
被申请人已破产或预计难以收回的，除资管新规实施前开展的通道类股票质押业
务外，表外资产均已充分计提减值准备。截至本反馈回复出具日，不存在表外资
产主体作为被申请人的未决诉讼，表外资产无需计提预计负债，相关项目不存在
潜在兑付风险或违约风险。
四、结合表外业务、证券信用业务等相关诉讼风险，说明相关业务风险项
目的日常监控措施是否有效，是否存在未能及时发现前述风险的情形，出现风
险后采取的应对措施和有效性，相关内部控制是否健全并有效执行
（一）证券信用业务风险项目的日常监控措施及实施情况、出现风险后采
取的应对措施和有效性，以及相关内部控制的运行情况
1、日常监控措施及实施情况
财通证券对融资融券业务建立风险监控系统，实现业务总量监控、信用账户
分类监控、自动预警等功能。融资融券部负责对所有客户信用账户进行实时监控，
逐日盯市，发出追加担保物指令，发出并执行强制平仓指令，调整客户信用记录
等；分支机构负责对本部门客户信用证券账户进行实时监控，逐日盯市。融资融
券部下设二级部门—业务风控部专门负责执行融资融券业务中的风险监控、业务
总量监控、信用账户追保监控等职能，并根据监控情况采取相应措施。当监控指
7-1-65
标日间触及预警阈值时，业务管理系统预警；当客户委托触及交易控制上限时，
系统根据控制参数对客户委托进行实时限制，并做出提示。
财通证券根据监管部门的规定，设定风险监控指标实时监控融资融券业务对
净资本充足率和资产流动性的影响，以确保融资融券业务风险可测、可控、可承
受。
当前情况下，股票质押式回购业务和约定购回式证券交易业务不存在相关诉
讼风险，相关日常监控措施有效，不存在未能及时发现业务风险的情形，相关内
部控制健全有效。
2、业务出现风险后的应对措施
针对融资融券业务发生上述诉讼风险的情况，公司相关应对措施如下：
（1）公司在融资融券标的出现首个跌停当日，立即启动压力测试，对客户
进行风险揭示并做好追加保证金的准备；在标的出现极端情况如连续跌停的期
间，公司逐日开展压力测试，持续督促分支机构做好客户风险揭示及追保工作。
（2）针对上述极端情况，公司第一时间成立专项应急小组，由公司总经理
任组长，信用业务部、风险管理部、合规部、计划财务部、董事会办公室、稽核
审计部分管领导和主要负责人参与。专项应急小组及时派出人员协助分支机构员
工逐一走访客户，并在完成平仓工作后，与客户沟通后续追偿事项。
（3）公司及时启动违约处置措施，综合预判标的的股价走势和客户信用账
户资产情况，及时研判预期违约状况。当相关业务部门判断即将构成预期违约的
情况下，公司提前收集基础资料，紧急选聘律师提供法律支持，一方面聘请律师
准备仲裁或诉讼，另一方面聘请律师直接参与客户的和解谈判。
（4）公司后续进一步加强风控措施，依托金融科技手段强化了持续管理，
力争做实客户跟踪尽调工作，建立多维度周巡检模型，对提交的持续尽调评估情
况做评估核实，层层压实持续跟踪管理责任，根据客户情况的异常变化对客户授
信及时做出调整。同时，公司强化担保券管理与集中度管控，建立大数据证券风
险评级模型，通过综合评估股票基本面（财务报告、公司治理）、股票事件（资
讯、公告）等因子，建立模型预测股票的风险等级，实现对股票的证券风险评级。
3、相应业务的内部控制情况
财通证券遵循“集中管理、业务隔离、内部制衡、集体决策、严格奖惩、全
7-1-66
程管控”的原则，设置信用业务组织架构和业务流程，明确各业务环节权利职责。
信用业务部负责公司信用业务管理。财通证券计划财务部、清算存管中心对信用
业务账户进行统一管理。
财通证券信用业务部制定了《融资融券业务管理办法》、《融资融券业务操
作细则》、《融资融券客户征信授信管理规定》、《融资融券实时监控与强制平
仓管理规定》、《融资融券业务标的证券、可充抵保证金证券管理办法》、《客
户信用账户管理细则》等管理制度，以规范公司融资融券业务管理。制定了《约
定式购回证券交易业务管理办法》等相关制度，以规范公司约定式购回业务管理。
财通证券制定了健全的业务制度、操作规程、特殊系统权限等，设立信用业
务决策委员会进行管理，建立动态跟踪监控平台，对信用业务进行实时监控和风
险量化分析，并根据日常监控、敏感性分析及压力测试的结果及时作出调整。
财通证券已建立健全信用业务的内部控制制度及风险管理措施，并在报告期
内持续有效执行。
（二）表外业务风险项目的日常监控措施及实施情况、出现风险后采取的
应对措施和有效性，以及相关内部控制的运行情况
1、资产管理业务
（1）日常监控措施及实施情况
财通证券成立全资子公司财通资管负责资产管理业务。资管新规《关于规范
金融机构资产管理业务的指导意见》发布后，除新规发布前存续的通道产品外，
财通资管对所管理的产品承担主动管理职责。
财通资管对经营活动中面临的市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、
合规风险、信息技术风险、声誉风险、反洗钱风险等各类型风险制定相应的日常
管理措施，对各类风险进行准确识别、审慎评估、动态监控、及时应对和全程管
理。在产品的风险监控方面，财通资管风险管理部建立了逐日盯市的风险监控体
系，由专人每日监控各风控指标的变动，若发现风险指标超出限额，将通过与业
务部门沟通、分析前一日交易情况等方式了解情况和原因，并通过邮件提醒的方
式，督促业务部门采取措施在规定时间内予以有效解决。同时，财通资管对持仓
标的开展舆情监控。财通资管采购了舆情监控系统，每日自动匹配最新持仓，全
市场抓取舆情信息，推送至相关投资经理及风险管理人员；风险管理人员每日对
7-1-67
舆情信息开展人工筛查与判断，对持仓标的重大负面舆情信息及时提示投资经理
做好风险应对并开展必要排查。此外，财通资管风险管理部针对市场风险、信用
风险、流动性风险、合规风险、操作风险、声誉风险等各类风险开展定期评估分
析，形成风险管理月报、年报，并定期和不定期对财通资管管理产品的持仓标的
和非标、ABS 交易对手进行多维度、多角度的全面风险排查，就排查结果及时
提示至业务部门，并向经营管理层报告，确保经营管理层及时、充分了解公司风
险状况。
（2）业务出现风险后的应对措施
为了有效控制经营风险，消除或减少各类极端风险事件对正常经营活动的不
利影响，财通资管从特定紧急事件、业务分类及风险类型等多维度建立有效的重
大风险应急处置机制，共制定《公募证券投资基金管理业务紧急情况处理办法》、
《资产管理业务流动性风险应急预案》、《风险处置预案》等制度保障应急处置
机制有效落实。财通资管的应急处置机制明确包括风险应急预案的触发情景、应
急程序与措施、应急资金来源、公司各部门的职责及权限等内容，确保应急处置
工作可及时启动、并可有效应对各类极端风险事件。在投资标的出现重大风险时，
财通资管及时启动相关风险处置预案并持续跟踪，采取包括但不限于现场排查、
追加担保物、委托主承销商或自行发起诉讼等手段及时有效应对风险，保证投资
标的回收。财通资管将切实履行管理人的勤勉尽责义务，维护投资者的权益。
（3）相应业务的内部控制情况
财通资管贯彻“分级管理、明确授权、规范操作、严格监管”的原则，不断
完善独立决策机制。经营管理层下设固收私募业务投资决策委员会、权益私募业
务投资决策委员会、固收公募业务投资决策委员会、权益公募业务投资决策委员
会、资本/融资业务投资决策委员会、资产证券化业务立项委员会、资产证券化
业务内核委员会、合规风控委员会、产品委员会和信息技术治理委员会，各组成
部分相互协调配合、有效制衡。为了提高投资决策水平，有效控制风险，各基金
经理、投资经理在公司投资决策委员会批准的总体投资计划和方案的范围内进行
业务运作，严禁突破计划和方案的范围越权经营。不同资产管理业务的各个账户
组合实行独立决策，独立运作。
近年来，财通资管根据全面风险管理和合规管理新规的要求制定、修订了全
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面风险管理制度、反洗钱及反恐怖融资基本制度及关联交易管理制度等，持续夯
实全面风险管理和合规管理制度体系，保障公司风险及合规管理制度涵盖各业务
条线、各风险类型，并契合公司业务发展及监管理念。在经营层层面，财通资管
按照证券公司子公司管理框架，进一步梳理了业务制度，规范业务流程，不断新
增或修订制度。公司根据法律法规变动、公司业务发展要求等情况，制定、修订
了投资者适当性管理、信息技术管理、关联交易管理、运营清算管理、从业人员
管理、宣传及信息披露管理等一系列管理制度，并针对股指期货、场外衍生品等
业务制定了相应的投资与风险管理办法，建立起长效的制度建设机制，覆盖了各
类资产管理业务包括公募基金、私募资产管理业务及资产证券化业务的研究、投
资、交易、清算、会计核算、信息披露、产品推广、客户服务等环节，规范业务
操作流程，防范各类操作风险。
为防范利益冲突及内幕信息被不当使用，财通资管持续加强员工执业行为的
管理，在实现了法人隔离的基础上，通过业务隔离、物理隔离、人员隔离、权限
隔离等措施，重点规范资管业务与母公司投资银行、研究咨询及证券投资等业务
部门及公司为之提供服务的不同客户之间的利益冲突。
财通资管通过建立风险监控预警系统，量化预警指标进行业务监控。同时，
采用合理的风险量化方法评估市场风险、信用风险和流动性风险，并结合风控人
员的经验，采用逐日盯市、压力测试、加强研究等措施控制风险。
财通资管已建立健全信用业务的内部控制制度及风险管理措施，并在报告期
内持续有效执行。
2、私募股权投资业务
（1）日常监控措施及实施情况
财通证券成立全资子公司财通资本负责私募股权投资业务。财通资本日常监
控措施主要包括前期风险防范及后期投后跟踪两个方面。其中前期风险防范手段
主要包括：1、按年度制定《风险管理政策》，根据财通资本整体经营、自有资
金和基金投资过程中的风险，设置了年度新增自有资金投资总规模、投资损失风
险、资产配置集中度、自有资金投资行业及区域黑名单、财务杠杆、流动性风险
限额指标等风险限额指标，并列明了标准及预警值；2、财通资本建立了常态化
的压力测试机制，根据市场变化、业务规模和风险水平情况，每年至少开展一次
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年度综合压力测试，采用以定量分析为主的风险分析方法，测算压力情景下净资
产等各项风险控制指标和财务指标的变化情况，评估风险承受能力，并采取必要
应对措施；3、项目投资前，财通资本组建项目组对拟投资项目进行全面尽职调
查。项目投资后，财通资本有专人对已投项目进行定期回访及跟踪，投资经理按
季度提交项目投后报告，有利于公司尽早发现项目风险。
（2）业务出现风险后的应对措施
项目投资前，财通资本组建项目组对拟投资项目进行全面尽职调查，识别投
资风险。项目投资后，财通资本有专人对已投项目进行定期回访及跟踪，投资经
理按季度提交项目投后报告，有利于尽早发现项目风险。
（3）相应业务的内部控制情况
财通资本制定了健全的业务与内控制度体系，主要涵盖投资业务、投资者关
系、风险控制、合规管理、财务管理等方面。投资业务方面，主要包括：投资业
务管理办法、政府产业基金业务管理办法、投后管理办法（试行）；投资者关系
方面包括：募集行为管理制度、投资者适当性管理制度、信息披露管理制度；风
险控制方面包括：风险管理制度、重大风险预警及应急处理制度、压力测试实施
办法、风险管理考核办法、风险管理问责办法；合规管理方面，包括：合规管理
制度、内部控制制度、防范与母公司利益冲突制度、合规考核办法（试行）、合
规问责管理制度、工作人员执业行为管理办法、廉洁从业管理办法（试行）；财
务管理方面，包括：财务管理制度、会计核算管理办法、全面预算管理办法、
募集资金调拨管理制度、资金账户管理办法、自有资金调拨管理制度、费 用 管
理办法、风险准备金管理制度。
财通资本设立了包括投资决策委员会在内的决策管理结构，并对各个业务流
程节点设置了风险控制措施，实行职责分离、交易授权、合理记录、独立风控，
以有效控制私募股权投资业务风险。
财通资本已建立健全的内控制度及风险控制措施，并在报告期内持续有效执
行。
（三）发行人内部控制评价、近年的监管评级及合规运行情况
1、发行人内部控制的评价
根据中国证监会于 2021 年 7 月 26 日出具《关于财通证券股份有限公司 A
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股配股公开发行事项的监管意见书》，载明“未发现你公司治理结构和内部控制
存在重大缺陷，未发现你公司因涉嫌违法违规正在被我会立案调查”。
财通证券董事会于 2021 年 4 月 27 日举行的第三届董事会第十次会议决议通
过了《2020 年度内部控制评价报告》。公司董事会认为“根据公司财务报告内
部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部
控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认
定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控
制有效性评价结论的因素。”
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕3038 号、
天健审〔2020〕2274 号、天健审〔2021〕4134 号的《财通证券股份有限公司内
部控制审计报告》，财通证券于 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020
年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。
综上，财通证券相关业务内控制度健全且有效执行。
2、发行人近三年的监管评级情况
财通证券具有良好的风险管理能力，根据中国证监会公布的 2018-2020 年证
券公司分类结果，发行人分类监管评级均为 A 类 A 级。
3、发行人近三年合规经营情况
财通证券具有良好的合规意识。财通证券最近 36 个月内未受到刑事、行政
处罚。2020 年 12 月 31 日，因在公司债券承销业务中存在的问题，公司被浙江
证监局出具警示函；2021 年 11 月 19 日，因对境外子公司的风险管控存在问题，
公司被中国证监会出具责令改正监管措施。除此之外，公司在最近 12 个月内未
因重大违法违规事项被证券监管部门采取监管措施，不存在因涉嫌违法违规事项
正在受到立案调查的情况，公司净资本等风险控制指标最近 18 个月持续符合规
定标准。
财通证券董事、监事和高级管理人员遵纪守法，最近 36 个月内不存在被采
取市场禁入措施的情况，最近 36 个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情况，
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最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情况，最近 24 个月内不存在因
对公司违法违规行为负有责任被认定为不适当人选、被撤销任职资格或证券从业
资格的情况。
财通证券从业人员具有良好的合规意识。遵守国家法律法规，遵守证券从业
的职业道德规范，按照相关规定取得相应的从业资格。
五、中介机构核查意见
（一）核查方法
保荐机构、申请人律师、申请人会计师履行了如下核查程序：
1、核查了公司信用业务、表外业务相关的未决诉讼及仲裁相关资料；
2、取得了公司相关估值、减值的资料，并检查了公司相关会计处理；
3、取得了公司信用业务、表外业务相关制度，检查了相关业务日常监管措
施及风险应对措施的运行情况；
4、抽取了公司信用业务、表外业务合同等资料；
5、访谈了相关业务部门及子公司人员。
（二）核查结论
经核查，中介机构认为：
1、报告期内，信用业务未决诉讼金额占信用业务规模的比例均较低。其中，
2018 年和 2019 年未决诉讼被申请人均为财通国际证券公司客户杨国红，该客户
2016 年账户爆仓，并于 2016 年和 2017 年分别计提了减值准备，2019 年根据该
客户还款金额相应冲回减值准备，增加净利润 17.76 万元。2020 年，因市场原因
新增多笔融资客户爆仓，财通证券相应计提减值准备 28,491.92 万元。2021 年 1-6
月，财通证券收到部分客户还款，相应冲回减值准备 176.40 万元；
2、发行人在融资融券业务开展过程中，履行了投资者适当性审查义务及风
险告知义务，均与投资者签订合法有效的《融资融券业务合同》，并在平仓操作
中遵循融资融券相关风险控制原则及内部制度，不存在违反证券法律法规的情
形；
3、发行人表外业务项目不存在信用增级或支持，亦不存在兜底约定。发行
人相关业务涉诉项目不存在潜在兑付风险或违约风险，相关表外项目涉诉事项件
中，对于被申请人已破产或预计难以收回的，除资管新规实施前开展的通道类股
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票质押业务外，表外资产均已充分计提减值准备。截至本反馈回复出具日，不存
在表外资产主体作为被申请人的未决诉讼，表外资产无需计提预计负债，相关项
目不存在潜在兑付风险或违约风险；
4、发行人已针对信用业务及表外业务建立了有效的日常监控措施，不存在
未能及时发现前述风险的情形，发行人及相关业务子公司在出现相关项目的风险
后已采取有效的应对措施，相关内部控制健全且有效执行。
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其他事项进展：关于沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“沈机集团”）
股权转让的进展情况。
回复：
2021 年 9 月 24 日，财通创新履行了内部决策程序，召开项目退出会并形成
《沈阳机床（集团）有限责任公司项目退出会会议纪要》，会议同意财通创新将
持有沈阳机床（集团）有限责任公司全部股权以不低于人民币 917,568.98 元转让
给浙江省国贸集团资产经营有限公司，实施该项目的转让退出。2021 年 9 月 29
日，发行人按照内部决策程序对上述事项审批通过。
2021 年 9 月 29 日，财通创新与浙江省国贸集团资产经营有限公司（以下简
称“浙江国贸资产”）签订《资产处置协议》，财通创新将其持有的沈机集团 0.0914%
股权全部转让给浙江国贸资产，转让价格为 91.76 万元。同日，财通创新向沈机
集团其他股东发出《关于持有沈阳机床（集团）有限责任公司股权转让涉及其他
股东行使优先购买权的通知》。
2021 年 10 月 30 日，沈机集团召开 2021 年度第五次股东会会议，审议通过
《关于提请审议财通创新转让所持沈阳机床股权的议案》，同意浙江省国贸集团
资产经营有限公司受让股东财通创新持有沈机集团 0.0914%的全部股份并同步
修改公司章程的相关内容。
2021 年 11 月 24 日，辽宁省沈阳市铁西区市场监督管理局核准本次股东变
更登记。至此，财通创新不再持有沈机集团股权。
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（本页无正文，为财通证券股份有限公司《关于财通证券股份有限公司配股申请
文件二次反馈意见的回复》之盖章页）
财通证券股份有限公司
年 月 日
7-1-75
（本页无正文，为《关于财通证券股份有限公司配股申请文件二次反馈意见的回
复》之签署页）
保荐代表人：
________________ ________________
叶 强 陆小鹿
保荐机构总经理：
_________________
朱春明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
7-1-76
保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司
总经理声明
本人已认真阅读财通证券股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。
保荐机构总经理：
_________________
朱春明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
7-1-77
