财通证券：关于变更注册资本及修订公司《章程》的公告2022-04-29
证券代码：601108 证券简称：财通证券 公告编号：2022-032
财通证券股份有限公司
关于变更注册资本及修订公司《章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
一、 股票交易异常波动的情况介绍
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
财通证券股份有限公司（以下简称“公司”）配股申请于 2022 年 1 月获得中国
证监会《关于核准财通证券股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2022〕178 号）
文件核准。本次配股以股权登记日 2022 年 3 月 30 日上海证券交易所收市后公司总
股本 3,589,016,653 股（其中 16,653 股为可转换公司债券已转股股份）为基数，按每
10 股配售 3 股的比例向全体股东配售股份。截至配股股份登记日（2022 年 4 月 18
日），本次配股有效认购数量为 1,054,713,257 股，其中新增注册资本（计入股本）
1,054,713,257 元；公司可转债累计转股 16,823 股，其中新增注册资本（计入股本）
人民币 16,823 元。本次配股完成后，公司股份总数变更为 4,643,730,080 股，注册资
本由 3,589,000,000 元变更为 4,643,730,080 元。
2022 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于修
订公司<章程>的议案》，拟对公司《章程》相关条款进行修订。现将公司《章程》具
体修订情况公告如下：
序号 修订前 修订后
1 第六条 公司注册资本为人民币 35.89 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
亿元。 4,643,730,080 元。
2 第十二条公司根据中国共产党章程的规
增加 定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要的条件。
3 第 二 十 二 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十三条 公 司 股 份 总 数 为
3,589,000,000 股，均为人民币普通股。 4,643,730,080 股，均为人民币普通股。
根据需要，经国务院授权的部门核准， 根据需要，经国务院授权的部门核准，
可以设置其他种类的股份。 可以设置其他种类的股份。
4 第二十四条公司根据经营和发展的需 第二十五条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采取下列方式增 会分别作出决议，可以采取下列方式增
加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本 ； （四）以公积金转增股本 ；
（五）法律、法规规定以及中国证监会 （五）法律、法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公
司债券的发行、转股程序和安排以及转
股导致的公司股本变更等事项应当根据
国家法律、行政法规、规范性文件等规
定及本公司可转换公司债券募集说明书
的约定办理。
5 第二十九条公司的股份可以依法转让。 第三十条 公司的股份可以依法转让。
股东转让所持公司股份的，应当确认受
让方及其实际控制人符合法律、行政法
规和中国证监会规定的资格条件。
6 第五十八条 股东大会依法行使下列职 第五十九条 股东大会依法行使下列职
权： 权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表出任的
（二）选举和更换非由职工代表出任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报
董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项；
酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和
（六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案；
弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作
（七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议；
出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算
（九）对公司合并、分立、解散、清算 和变更公司形式等事项作出决议；
和变更公司形式等事项作出决议； （十）修改公司章程；
（十）修改公司章程； （十一）对聘用、解聘会计师事务所作
（十一）对聘用、解聘会计师事务所作 出决议；
出决议； （十二）审议批准本章程第六十条规定
（十二）审议批准本章程第五十七条规 的担保事项及重大关联交易事项；
定的担保事项及重大关联交易事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售
（十三）审议公司在一年内购买、出售 或处置重大资产超过公司最近一期经审
或处置重大资产超过公司最近一期经 计总资产（扣除客户保证金后）30%的事
审计总资产（扣除客户保证金后）30% 项；
的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事
（十四）审议批准变更募集资金用途事 项；
项； （十五）决定在境外设立、收购或者参
（十五）决定在境外设立、收购或者参 股证券经营机构；
股证券经营机构； （十六）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议股权激励计划； 计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规 （十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应由股东大会决定的 章或本章程规定应由股东大会决定的其
其他事项。 他事项。
7 第五十九条 公司不得为公司的股东、 第六十条 公司不得为公司的股东、实际
实际控制人及其关联方提供担保，且不 控制人及其关联方提供担保，且不得在
得在股票承销过程中为企业提供贷款 股票承销过程中为企业提供贷款担保，
担保，或向以买卖股票和公司销售的金 或向以买卖股票和公司销售的金融产品
融产品为目的的客户提供担保。公司下 为目的的客户提供担保。公司下列对外
列对外担保，须经股东大会审议通过： 担保，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担 （一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净 保总额，超过最近一期经审计净资产的
资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，超过最近
过最近一期经审计总资产（扣除客户保 一期经审计总资产（扣除客户保证金后）
证金后）的 30%以后提供的任何担保； 的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司在一年内担保金额超过公司
象提供的担保； 最近一期经审计总资产（扣除客户保证
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 金后）30%的担保；
净资产 10%的担保。 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
应由股东大会审批的对外担保，必须经 象提供的担保；
董事会审议通过后，方可提交股东大会 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
审议。 净资产 10%的担保。
应由股东大会审批的对外担保，必须经
董事会审议通过后，方可提交股东大会
审议。
8 第七十条 监事会或股东决定自行召集 第七十一条 监事会或股东决定自行召
股东大会的，须书面通知董事会，同时 集股东大会的，须书面通知董事会，同
向公司住所地中国证监会派出机构和 时向证券交易所备案。
证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东持股
在股东大会决议作出前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股 知及股东大会决议公告时，向证券交易
东大会决议公告时，向公司住所地中国 所提交有关证明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
9 第七十一条 对于股东、监事会依本章 第七十二条 对于股东、监事会依本章程
程的规定自行召集的股东大会，董事会 的规定自行召集的股东大会，董事会和
和董事会秘书应予配合。董事会应当提 董事会秘书将予配合。董事会将提供股
供股权登记日的股东名册。董事会未提 权登记日的股东名册。董事会未提供股
供股东名册的，召集人可以持召集股东 东名册的，召集人可以持召集股东大会
大会通知的相关公告，向证券登记结算 通知的相关公告，向证券登记结算机构
机构申请获取。召集人所获取的股东名 申请获取。召集人所获取的股东名册不
册不得用于除召开股东大会以外的其 得用于除召开股东大会以外的其他用
他用途。 途。
对于股东、监事会依本章程的规定自行 对于股东、监事会依本章程的规定自行
召集的股东大会，会议所必需的费用由 召集的股东大会，会议所必需的费用由
公司承担。 公司承担。
10 第七十五条股东大会通知包括以下内 第七十六条 股东大会通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）采取现场会议的，应通知会议地 （二）提交会议审议的事项和提案；
点和会议期限；采取非现场会议的，应 （三）以明显的文字说明：全体股东均
通知会议形式和参与方式； 有权出席股东大会，并可以书面委托代
（三）提交会议审议的事项和提案； 理人出席会议和参加表决，该股东代理
（四）以明显的文字说明：全体股东均 人不必是公司的股东；
有权出席股东大会，并可以书面委托代 （四）有权出席股东大会股东的股权登
理人出席会议和参加表决，该股东代理 记日；
人不必是公司的股东； （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（五）有权出席股东大会股东的股权登 （六）网络或其他方式的表决时间及表
记日； 决程序。
（六）会议联系人姓名、电话号码； 股东大会通知和补充通知中应当充分、
（七）投票代理委托书的送达时间和地 完整披露所有提案的全部具体内容。拟
点； 讨论的事项需要独立董事发表意见的，
股东大会通知和补充通知中应当充分、 发出股东大会通知或补充通知时应当同
完整披露所有提案的全部具体内容，以 时披露独立董事的意见及理由。
及为使股东对拟讨论的事项作出合理 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
判断所需的全部资料或解释。拟讨论的 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
事项需要独立董事发表意见的，发出股 认，不得变更。
东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
11 第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事 第七十七条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项，股东大会通知中将充分披露 选举事项，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包 董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容： 括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
（五）是否符合中国证监会关于证券公 除采取累积投票制选举董事、监事外，
司董事、监事或高级管理人员任职资格 每位董事、监事候选人应当以单项提案
有关规定。 提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
12 第九十四条 股东（包括股东代理人） 第九十五条 股东（包括股东代理人）以
以其所代表的有表决权的股份数额行 其所代表的有表决权的股份数额行使表
使表决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单 大事项时，对中小投资者表决应当单独
独计票。单独计票结果应当及时公开披 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决
该部分股份不计入出席股东大会有表 权的股份总数。
决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证
董事会、独立董事和符合相关规定条件 券法》第六十三条第一款、第二款规定
的股东可以公开征集股东投票权。征集 的，该超过规定比例部分的股份在买入
股东投票权应当向被征集人充分披露 后的三十六个月内不得行使表决权，且
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 不计入出席股东大会有表决权的股份总
变相有偿的方式征集股东投票权。公司 数。
不得对征集投票权提出最低持股比例 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
限制。 权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
13 第九十七条下列事项由股东大会以特 第九十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）股权激励计划； （二）股权激励计划；
（三）公司的合并、分立、解散、清算 （三）公司的合并、分立、分拆、解散、
和变更公司形式； 清算和变更公司形式；
（四）审议公司在一年内购买、出售或 （四）审议公司在一年内购买、出售或
处置重大资产占公司最近一期经审计 处置重大资产占公司最近一期经审计总
总资产（扣除客户保证金后）30%以上 资产（扣除客户保证金后）30%以上的事
的事项； 项；
（五）审议批准本章程第五十九条规定 （五）审议批准本章程第六十条规定的
的担保事项及重大关联交易事项； 担保事项及重大关联交易事项；
（六）修改公司章程； （六）修改公司章程；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公 以及股东大会以普通决议认定会对公司
司产生重大影响的、需要以特别决议通 产生重大影响的、需要以特别决议通过
过的其他事项。 的其他事项。
14 第九十八条公司应在保证股东大会合
删除 法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括优先提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
15 第一百Ｏ九条 股东大会对提案进行表 第一百Ｏ九条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票 决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系 和监票。审议事项与股东有关联关系的，
的，相关股东及代理人不得参加计票、 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律
股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
师、股东代表与监事代表共同负责计 监票，并当场公布表决结果，决议的表
票、监票，并当场公布表决结果，决议 决 结果载入会议记录。
的表决 结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的公司股东 其代理人，有权通过相应的投票系统查
或其代理人，有权通过相应的投票系统 验自己的投票结果。
查验自己的投票结果。
16 第一百一十六条 公司董事应具备以下 第一百一十六条 公司董事应具备以下
条件： 基本条件：
（一）正直诚实，品行良好； （一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉证券法律、行政法规、规章 （二）熟悉证券基金法律法规和中国证
以及其他规范性文件，具备履行职责所 监会的规定；
必需的经营管理能力； （三）具备 3 年以上证券、基金、金融、
（三）从事证券、金融、法律、会计工 法律、会计、信息技术等工作经历；
作 3 年以上或者经济工作 5 年以上； （四）具有相应的管理经历和经营管理
（四）具有大专以上学历。 能力；
（五）法律法规、中国证监会规定的其
他条件。
17 第一百一十七条 有下列情形之一者， 第一百一十七条 有下列情形之一者，不
不能担任公司董事： 能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
5 年； 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事长或厂长、经理，对该公司、企业的 事长或厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任，自该公司、企业破 破产负有个人责任，自该公司、企业破
产、清算完结之日起未逾 3 年； 产、清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任，自该公司、企业被吊销 负有个人责任，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年； 营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
偿还； 偿还；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）因违法行为或违纪行为被解除职 （七）因违法行为或违纪行为被解除职
务的证券交易所、证券登记结算机构的 务的证券交易所、证券登记结算机构的
负责人或证券公司的董事、监事、高级 负责人或证券公司的董事、监事、高级
管理人员，自被解除职务之日起未逾 5 管理人员，自被解除职务之日起未逾 5
年； 年；
（八）因违法行为或违纪行为被撤销资 （八）因违法行为或违纪行为被撤销资
格的律师、注册会计师或者投资咨询机 格的律师、注册会计师或者投资咨询机
构、财务顾问机构、资信评估机构、资 构、财务顾问机构、资信评估机构、资
产评估机构的专业人员，自被撤销之日 产评估机构的专业人员，自被撤销之日
起未逾 5 年； 起未逾 5 年；
（九）因重大违法违规行为受到金融监 （九）因重大违法违规行为受到金融监
管部门的行政处罚，执行期满未逾 3 年； 管部门的行政处罚，执行期满未逾 3 年；
（十）自被中国证监会撤销任职资格之 （十）自被中国证监会撤销任职资格之
日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（十一）自被中国证监会认定为不适当 （十一）自被中国证监会认定为不适当
人选之日起未逾 2 年； 人选之日起未逾 2 年；
（十二）国家机关工作人员及法律法规 （十二）国家机关工作人员及法律法规
禁止在公司兼职的其他人员； 禁止在公司兼职的其他人员；
（十三）法律、法规和中国证监会规定 （十三）法律、法规和中国证监会规定
的其他情形。违反本条规定选举、委派 的其他情形。违反本条规定选举、委派
董事的，该选举、委派或聘任无效。 董事的，该选举、委派或聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司 董事在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。 解除其职务。
18 第一百二十五条董事可以在任期届满 第一百二十五条董事可以在任期届满之
之前提出辞职，董事辞职应向董事会提 前提出辞职，董事辞职应向董事会提交
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
露有关情况。 有关情况。
董事辞职自辞职报告送达董事会时生 董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效，但董事辞职导致出现本章程第一百 效，但董事辞职导致出现本章程第一百
一十六第四款的情形除外。 一十八第四款的情形除外。
19 第一百二十九条 独立董事应该具备以 第一百二十九条独立董事应该具备以下
下条件： 条件：
（一）根据法律、行政法规及其他 （一）根据法律、行政法规及其他
相关规定，具备担任证券公司董事的资 相关规定，具备担任证券公司董事的资
格； 格；
（二）从事证券、金融、法律、会 （二）具备上市公司运作的基本知
计工作 5 年以上； 识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
（三）具有大学本科以上学历，并 规则；
且具有学士以上学位； （三）具有 5 年以上证券、基金、金
（四）有履行职责所必需的时间和 融、法律、会计、信息技术或者其他履
精力； 行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）法律、法规规定的其他条件。 （四）具有大学本科以上学历，并且
具有学士以上学位；
（五）具备履行职责所必需的时间和
精力；
（六）具有监管部门所要求的独立
性；
（七）法律法规、中国证监会等规定
的其他条件。
20 第一百三十条 独立董事不得与公司存 第一百三十条独立董事不得与公司存在
在关联关系、利益冲突或者存在其他可 关联关系、利益冲突或者存在其他可能
能妨碍独立客观判断的情形。下列人员 妨碍独立客观判断的情形。下列人员不
不得担任公司独立董事： 得担任公司独立董事：
（一）在公司或其关联方任职的人 （一）在公司或其附属企业任职的人员
员及其近亲属和主要社会关系人员； 及其直系亲属和主要社会关系人员；
（二）在下列机构任职的人员及其 （二）持有或间接持有公司已发行股份
近亲属和主要社会关系人员：持有或控 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自
制公司 5%以上股份的单位、公司前 5 然人股东及其直系亲属；
名股东单位、与公司存在业务联系或利 （三）在直接或者间接持有公司已发行
益关系的机构； 股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5
（三）持有或控制上市证券公司 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
1%以上股份的自然人，上市证券公司 （四）在公司实际控制人及其附属企业
前 10 名股东中的自然人股东，或者控 任职的人员；
制证券公司 5%以上股份的自然人，及 （五）为公司及其控股股东或者其各自
其上述人员的近亲属； 附属企业提供财务、法律、咨询等服务
（四）为公司及其关联方提供财 的人员；
务、法律、咨询等服务的人员及其近亲 （六）在与公司及其控股股东或者其各
属； 自的附属企业具有重大业务往来的单位
（五）最近 1 年内曾经具有前四项 担任董事、监事和高级管理人员，或者
所列举情形之一的人员； 在该业务往来单位的控股股东单位担任
（六）在其他证券公司担任除独立 董事、监事和高级管理人员；
董事以外职务的人员； （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所
（七）中国证监会认定的其他人 列举情形的人员；
员。 （八）在其他证券基金经营机构担任除
独立董事以外职务的人员；
（九）中国证监会或上海证券交易所认
定的其他人员。
21 第一百三十六条 独立董事除具有《公 第一百三十六条独立董事除具有《公司
司法》和其他法律、行政法规赋予董事 法》和其他法律、行政法规赋予董事的
的职权外，还具有以下职权： 职权外，还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关 （一）公司拟与关联人达成的总额高于
联交易应当由独立董事认可后，提交董 300 万元或高于公司最近经审计净资产
事会讨论。独立董事在作出判断前,可以 5%的关联交易应当由独立董事事前认
聘请中介机构出具专项报告; 可后，提交董事会讨论。独立董事作出
（二）向董事会提议聘用或解聘会 判断前，可以聘请中介机构出具独立财
计师事务所； 务顾问报告，作为其判断依据；
（三）向董事会提请召开临时股东 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师
大会； 事务所；
（四）征集中小股东的意见，提出 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
利润分配提案,并直接提交董事会审议; （四）提议召开董事会；
（五）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征
（六）独立聘请外部审计机构和咨 集投票权；
询机构； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机
（七）在股东大会召开前公开向股 构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
东征集投票权,但不得采取有偿或者变 独立董事行使前款第（一）至第（五）
相有偿方式进行征集。 项职权，应当取得全体独立董事二分之
独立董事行使上述职权应当取得全体 一以上同意；行使前款第（六）项职权，
独立董事二分之一以上同意。 应当征得全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一
以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或
上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有
规定的，从其规定。
22 第一百三十七条 独立董事应当按照法 第一百三十七条 独立董事应当按照法
律、法规及本章程的要求，独立履行职 律、行政法规、中国证监会和证券交易
责，维护公司的整体利益，不受公司主 所的有关规定及本章程的要求，独立履
要股东、实际控制人或者其他与公司存 行职责，维护公司的整体利益，不受公
在利益关系的单位和个人的影响。 司主要股东、实际控制人或者其他与公
独立董事未履行应尽职责的，应当承担 司存在利益关系的单位和个人的影响。
相应的责任。 独立董事未履行应尽职责的，应当承担
相应的责任。
23 第一百四十条 董事会行使下列职权： 第一百四十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行公司债券或者其他证券及上 资本、发行公司债券或者其他证券及上
市的方案； 市的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散和变更 公司股票或者合并、分立、解散和变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）承担全面风险管理的最终责 （八）承担全面风险管理的最终责
任，推进风险文化建设，审议批准公司 任，推进风险文化建设，审议批准公司
全面风险管理的基本制度，审议批准公 全面风险管理的基本制度，审议批准公
司的风险偏好、风险容忍度以及重大风 司的风险偏好、风险容忍度以及重大风
险限额，审议公司定期风险评估报告， 险限额，审议公司定期风险评估报告，
本章程规定的其他风险管理职责； 本章程规定的其他风险管理职责；
（九）拟订公司章程修正案； （九）拟订公司章程修正案；
（十）制定公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）决定公司内部管理机构的 （十一）决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
（十二）根据董事长的提名，聘任 （十二）根据董事长的提名，聘任
或者解聘公司总经理、合规总监、董事 或者解聘公司总经理、合规总监、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、总经理助理、财务 解聘公司副总经理、总经理助理、财务
总监、首席风险官、运营总监、首席信 总监、首席风险官、运营总监、首席信
息官等高级管理人员，决定报酬事项； 息官等高级管理人员，决定报酬事项；
（十三）决定公司的合规管理目 （十三）决定公司的合规管理目标，
标，审议批准公司合规管理的基本制度 审议批准公司合规管理的基本制度和年
和年度合规报告，决定解聘对发生重大 度合规报告，决定解聘对发生重大合规
合规风险负有主要责任或者领导责任 风险负有主要责任或者领导责任的高级
的高级管理人员，评估合规管理有效 管理人员，评估合规管理有效性，督促
性，督促解决合规管理中存在的问题， 解决合规管理中存在的问题，本章程规
本章程规定的其他合规管理职责； 定的其他合规管理职责；
（十四）听取公司总经理的工作汇 （十四）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作； 报并检查总经理的工作；
（十五）根据本章程及公司劳动人 （十五）根据本章程及公司劳动人
事制度的有关规定，并结合证券行业的 事制度的有关规定，并结合证券行业的
特点，决定公司工资总额及公司高级管 特点，决定公司工资总额及公司高级管
理人员的薪酬和奖惩； 理人员的薪酬和奖惩；
（十六）向股东大会提请聘请或更 （十六）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十七）审议公司在一年内购买、 （十七）审定公司企业文化建设的
出售或处置重大资产占公司最近一期 基本方略、总体目标、发展规划等与企
经审计总资产（扣除客户保证金后）超 业文化相关重大事项；
过 5%的事项； （十八）在其规定职权范围内向股
（十八）审定公司企业文化建设的 东大会提出议案；
基本方略、总体目标、发展规划等与企 （十九）法律、行政法规、本章程
业文化相关重大事项； 和股东大会授予的其他职权。
（十九）在其规定职权范围内向股 超过股东大会授权范围的事项，应当提
东大会提出议案； 交股东大会审议。
（二十）法律、行政法规、本章程
和股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
24 第一百四十一条 在股东大会授权范围 第一百四十一条董事会应当确定对外投
内，董事会决定公司对外投资、购买出 资、购买出售资产、资产抵押、对外担
售资产、资产抵押、对外担保、委托理 保、委托理财、关联交易、对外捐赠等
财、关联交易等事项，超出董事会决策 事项，建立严格的审查和决策程序；重
范围的事项，应报股东大会批准。 大投资项目应当组织有关专家、专业人
本章程所称对外投资、购买出售资 员进行评审，并报股东大会批准。
产事项不包括证券自营、证券承销与保 本章程所称对外投资、购买出售资
荐等日常经营活动所产生的交易。 产事项不包括证券自营、证券承销与保
公司可以设立全资私募基金子公司从 荐等日常经营活动所产生的交易。
事私募投资基金业务，设立全资另类子 公司可以设立全资私募基金子公司从事
公司从事《证券公司证券自营投资品种 私募投资基金业务，设立全资另类子公
清单》所列品种以外的金融产品、股权 司从事《证券公司证券自营投资品种清
等投资业务。 单》所列品种以外的金融产品、股权等
投资业务。
25 第一百五十九条 公司董事会设立战略 第一百五十九条 公司董事会设立战略
委员会、风险控制委员会、审计委员会 与 ESG 委员会、风险控制委员会、审计
和薪酬与提名委员会。 委员会和薪酬与提名委员会。
26 第一百六十一条专门委员会应当由董 第一百六十一条 专门委员会应当由董
事组成，专门委员会成员应当具有与专 事组成，专门委员会成员应当具有与专
门委员会职责相适应的专业知识和工 门委员会职责相适应的专业知识和工作
作经验。专门委员会委员由董事长提出 经验。专门委员会委员由董事长提出候
候选人名单，董事会选举产生。 选人名单，董事会选举产生。
战略委员会由 3 名以上委员组成，其中 战略与 ESG 委员会由 3 名以上委员组
至少包含 1 名独立董事。 成，其中至少包含 1 名独立董事。
风险控制委员会由 3 名以上委员组成， 风险控制委员会由 3 名以上委员组成，
其中至少包含 1 名独立董事。 其中至少包含 1 名独立董事。
审计委员会中独立董事的人数应当占 审计委员会中独立董事的人数应当占多
多数并担任召集人，并且至少有 1 名独 数并担任召集人，并且至少有 1 名独立
立董事从事会计工作 5 年以上。 董事从事会计工作 5 年以上。
薪酬与提名委员会中独立董事应当占 薪酬与提名委员会中独立董事应当占多
多数并担任召集人。 数并担任召集人。
27 第一百六十二条 战略委员会的主要 第一百六十二条 战略与 ESG 委员会的
职责是： 主要职责是：
（一）了解并掌握公司经营的全面 （一）了解并掌握公司经营的全面
情况； 情况；
（二）了解、分析、掌握国内外行 （二）了解、分析、掌握国内外行
业现状及国家相关政策； 业现状及国家相关政策；
（三）研究公司近期、中期、长期 （三）研究公司近期、中期、长期
发展战略或其它相关问题并提出建议； 发展战略或其它相关问题并提出建议；
（四）对公司重大投资、重大资本 （四）对公司重大投资、重大资本
运作、重大改革创新等重大决策提供咨 运作、重大改革创新等重大决策提供咨
询建议； 询建议；
（五）审议通过发展战略专项研究 （五）审议通过发展战略专项研究
报告； 报告；
（六）董事会赋予的其他职责。 （六）对公司 ESG 治理进行研究并
提供决策咨询建议，包括 ESG 治理愿景、
目标、政策等；
（七）董事会赋予的其他职责。
28 第一百六十九条 本章程关于不得担任 第一百六十九条 本章程关于不得担任
董事的情形同时适用于高级管理人员。 董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
务的规定，同样适用于高级管理人员。 的规定，同样适用于高级管理人员。
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
29 第一百七十二条 在公司控股股东、实 第一百七十二条 在公司控股股东、实际
际控制人单位担任除董事以外其他职 控制人单位担任除董事以外其他职务的
务的人员，不得担任公司的高级管理人 人员，不得担任公司的高级管理人员。
员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不得
由控股股东代发薪水。
30 第一百八十九条 公司监事应当满足以 第一百九十条公司监事应当满足以下条
下条件： 件：
（一）正直诚实，品行良好； （一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉证券法律、行政法规、 （二）熟悉证券基金法律法规和中国证
规章以及其他规范性文件，具备履行职 监会的规定；
责所必需的经营管理能力； （三）具备 3 年以上证券、基金、金融、
（三）从事证券、金融、法律、会 法律、会计、信息技术等工作经历；
计工作 3 年以上或者经济工作 5 年以 （四）具有相应的管理经历和经营管理
上； 能力；
（四）具有大专以上学历。 （五）法律法规、中国证监会规定的其
他条件。
31 第二百二十五条 公司在每一会计年度 第二百二十六条公司在每一会计年度结
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
券交易所报送年度财务会计报告，在每 交易所报送并披露年度报告，在每一会
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
内向中国证监会派出机构和证券交易 中国证监会派出机构和证券交易所报送
所报送半年度财务会计报告，在每一会 并披露半年度报告，在每一会计年度前 3
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 向证券交易所报送并披露季度报告。
券交易所报送季度财务会计报告。 上述定期报告按照有关法律、行政法规、
上述财务会计报告按照有关法律、行政 中国证监会及证券交易所的规定进行编
法规及部门规章的规定进行编制。 制。
32 第二百三十四条 公司聘用取得“从事 第二百三十五条 公司聘用取得符合《证
证券相关业务资格”的会计师事务所进 券法》规定的会计师事务所进行会计报
行会计报表审计、净资产验证及其他相 表审计、净资产验证及其他相关的咨询
关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 服务等业务，聘期一年，可以续聘。
续聘。
33 第二百六十五条 公司章程的修改经股 第二百六十六条 公司章程的修改经股
东大会决议通过，报中国证监会或其派 东大会决议通过，报中国证监会或其派
出机构备案；涉及重要条款的应报中国 出机构备案；涉及公司登记事项的，依
证监会或其派出机构审核批准；涉及公 法办理变更登记。
司登记事项的，依法办理变更登记。
除以上修订外，公司《章程》其他内容保持不变，修订后的公司《章程》全文
刊登于上海证券交易所网站。本次修改公司《章程》尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
财通证券股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
