财通证券股份有限公司
          独立董事工作制度（2022 年修订）

                   第一章     总   则
    第一条 为进一步完善财通证券股份有限公司（以下简
称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事的作用，明
确独立董事的工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、
法规、规章、规范性文件和《财通证券股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司和主要股东不存在可能影响其进行独立客观
判断关系的董事。
    第三条 《公司章程》关于董事的规定适用于独立董事，
但本细则另有规定的除外。

        第二章     独立董事的任职条件和独立性
    第四条   独立董事应当具备与其行使职权相适应的任
职条件，担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他相关规定，具备担任
证券公司董事的资格；
    （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
    （三）具有 5 年以上证券、基金、金融、法律、会计、
信息技术或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    （四）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；
    （五）具备履行职责所必需的时间和精力；
    （六）具有监管部门所要求的独立性；
    （七）法律法规、中国证监会、《公司章程》等规定的其
他条件。
    第五条   独立董事必须具备独立性，不得与公司存在关
联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情
形。下列人员不得担任公司独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系人员（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主
要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是
公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员;
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或
者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级
管理人员；
    （七）最近 12 个月内曾经具有前 6 项所列举情形的人
员；
    （八）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职
务的人员；
    （九）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》等规定
的其他人员；
    （十）中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。
    第六条     独立董事及拟担任独立董事的人员应当按照
中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的
培训。

          第三章    独立董事的提名、选举和更换
    第七条     公司独立董事人数不低于公司董事总数的三
分之一，其中至少 1 名会计专业人员。
    第八条     独立董事的提名程序：
       （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。董事会薪酬与提名委员会对被提名人进行资格审
查后，由董事会以决议的形式确定独立董事候选人，并将独
立董事候选人以提案的方式提请股东大会表决。
    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职等情况，并对担任独立董事的资格
和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
应对被提名人的详细资料进行审核，并按照规定公布上述内
容，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
    第九条     独立董事候选人应当在股东大会召开之前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的独立董事候选人资
料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。
    第十条     独立董事的选举程序：
    （一）独立董事由股东大会选举和更换。
    （二）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所
有被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所。公司董事
会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书
面意见。
    （三）公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通
知时，应当在公告中表明有关独立董事的议案以上海证券交
易所审核无异议为前提。
    （四）对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，
董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被提出异议
的情况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股
东大会表决。
    第十一条    独立董事的更换程序：
    （一）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
    （二）独立董事在任期届满前可以提出辞职。在董事会
批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行职责。
    （三）独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并
应当在最近一次召开的股东大会上对任何与其辞职有关或
者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    （四）独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的
比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在
下任独立董事填补其缺额后生效。在改选出的独立董事就任
前，独立董事应当继续履行职责。
    第十二条   独立董事在就职前应向董事会发表声明，保
证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺履行诚信义务，
勤勉尽责。独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报
告。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
    第十三条   独立董事出现下列情形的，董事会、监事会
有权提请股东大会予以罢免或撤换：
    （一）不符合独立董事任职资格条件，本人未提出辞职
的；
    （二）连续 3 次未亲自出席董事会会议的；
    （三）法律、行政法规和规范性文件规定的不适合继续
担任独立董事的其他情形。
    独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其
职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项
予以披露。
    第十四条   独立董事任期届满前提前辞职或被罢免的，
独立董事本人和公司应当分别向浙江证监局和股东大会提供
书面说明。
    第十五条   独立董事被免职、辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务并不当然解除，在规定的合理期限内仍然有效。

         第四章      独立董事的职权与工作条件
    第十六条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除
应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董事的
职权外，还额外可以行使以下特别职权：
    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）
应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    3、向董事会提请召开临时股东大会；
    4、提议召开董事会；
    5、在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    6、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事
项进行审计和咨询。
    独立董事行使前款第 1 至第 5 项职权，应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意；行使前款第 6 项职权，应当经
全体独立董事同意。
    第 1、2 项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可
提交董事会讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常
行使，公司应将有关情况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    第十七条   独立董事应对公司以下重大事项发表独立
意见：
    1、提名、任免董事；
    2、聘任或解聘高级管理人员；
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
    4、聘用、解聘会计师事务所；
    5、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    6、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或重大会计差错更正；
    7、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具
非标准无保留审计意见；
    8、内部控制评价报告；
    9、相关方变更承诺的方案；
    10、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表
范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资
金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    11、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、
员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
    12、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有
或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产
值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措
施回收欠款；
    13、公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
    14、独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
    15、法律法规、中国证监会、上海证券交易所要求的其
他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其
障碍。
    对于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见分别披露。
    第十八条   独立董事对公司相关事项出具的独立意见
应当至少包括下列内容：
    （一）相关事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
    （三）相关事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风
险以及公司采取的措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
    第十九条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。
    第二十条   在本公司任职的独立董事原则上最多在 5 家
上市公司兼任独立董事，最多在 2 家证券基金经营机构兼任
独立董事。
    第二十一条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应
当为独立董事提供必要的条件：
    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权、。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提
前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料
不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公
司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组
织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担；
    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报
中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益；
    （六）其他有效保障独立董事依法履行职权的条件和措
施。
    第二十二条   当公司存在以下严重妨碍独立董事履行
职责行使职权的情形时，独立董事应向浙江证监局、上海证
券交易所报告。
    (一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    (二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，
致使独立董事辞职的；
    (三) 董事会会议材料不完整或论证不充分，两名以上独
立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项
的提议未被采纳的；
    (四) 对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法
违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
    (五) 严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。
    第二十三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与
勤勉义务，应依法认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受损害。当其自身利益与公司
利益、股东利益相冲突时，应以公司及全体股东的最大利益
为原则。
     第二十四条      独立董事应当向公司年度股东大会提交
述职报告并披露。述职报告应当包含以下内容：
     （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股
东大会会议次数；
     （二）发表独立意见情况；
     （三）现场检查情况；
     （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务
所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
     （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

                      第五章       附   则
     第二十五条     本制度所称“以上”、“以内”、“以前”、“至
少”、“达”、“大于”、“高于”都含本数；“不足”、“少于”、“低
于”、“过”不含本数。

     第二十六条     本制度如与国家法律、行政法规或规范性
文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规
或规范性文件以及《公司章程》的规定；未尽事宜按照国家
法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
     第二十七条     本制度的修改由董事会提出，并经股东大
会审议批准后实施。
     本制度由公司董事会负责解释。
     第二十八条 本制度自股东大会审议批准之日起生效，
原 2016 年 3 月 28 日开始实施的《财通证券股份有限公司独
立董事工作制度》同时废止。

                             财通证券股份有限公司
                                 2022 年 4 月 27 日