财通证券股份有限公司
       对外担保决策管理制度（2022 年修订）

                    第一章      总   则

   第一条 为了维护投资者的合法权益，规范财通证券股份
有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司
资产运营风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定地发
展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市公司监
管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《财通
证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制
定本制度。
   第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司。
子公司应在其董事会或股东（大）会作出决议后，及时通知
公司按规定履行信息披露义务。
   第三条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公
司以自有资产或信誉为任何其他单位或个人提供的保证、资
产抵押、质押以及其他担保事宜。
   第四条 公司为子公司提供的担保视同对外担保。
   第五条 公司对外担保应遵守下列基本规定：
    (一) 遵守《公司法》等相关法律、法规，并符合《公司
章程》有关担保的规定；
    (二) 遵循平等自愿、诚信互利、审慎安全的原则，拒绝
强令为他人提供担保，严格控制担保风险；
    (三) 对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外
提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得
相互提供担保；
    (四) 对外担保必须要求被担保人或第三方提供反担保
等必要的防范措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能
力，被担保人是公司全资子公司的情形除外；
    (五) 任何对外担保，应当取得股东大会或董事会的批准。
   第六条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债
务风险。

                   第二章   担保对象

   第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件
之一的单位担保：
    (一) 因公司业务需要的互保单位；
    (二) 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
    (三) 公司所属全资子公司、控股子公司和公司拥有实际
控制权的公司；
    (四) 董事会认为需担保的其他主体。
    公司提供担保，必须经董事会或股东大会审议批准，担
保方式应尽量采用一般保证担保，必须落实包括但不限于资
产抵押、质押或公司认可的被担保人之外的第三人提供的保
证等反担保措施。
    第八条 公司不得为任何非法人单位或者个人提供担保。
公司不得为股东或者股东的关联人提供担保。

               第三章    对外担保申请的受理与调查

    第九条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保人的资
信状况，对该提供担保事项的收益和风险进行充分分析。
公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审
议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用
情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业
机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股
东大会进行决策的依据。
    申请担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提
交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、
风险评估与防范，并提供以下资料：
    (一) 企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代
表人、关联关系、其他关系）；
    (二) 与担保事项有关的主要合同及与其他相关资料；
    (三) 反担保方案和基本资料；
    (四) 担保方式、期限、金额等；
    (五) 近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还
款能力分析；
    (六) 在主要开户银行有无不良贷款记录；
    (七) 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
    (八) 公司认为需要的其他重要资料。
    第十条     被担保对象满足本制度第七条的规定外，还
需同时具备以下资信条件，公司方可为其提供担保：
    (一)近三年连续盈利；
    (二) 产权关系明确；
    (三) 如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承
担担保责任的情形；
    (四) 提供的财务资料真实、完整、有效；
    (五) 提供公司认可的反担保，且该反担保的提供方应当
具有实际承担能力；
    (六) 没有其他法律风险。
    第十一条 公司有关部门应根据申请担保人提供的基本
资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信
用、信誉情况进行调查，确定资料是否真实，核查结果应当
以书面形式提交计划财务部。
    第十二条 公司计划财务部直接受理被担保人的担保申
请或受理其他部门转报的担保申请后，应当及时对被担保人
的资信情况进行形式审查。
    第十三条 公司合规部核查担保资料与主合同的真实性
与有效性、未决及潜在的诉讼，防止被担保对象采取欺诈手
段骗取公司担保，降低潜在的担保风险。

               第四章      担保审查与决议权限
    第十四条 对外担保事项经公司经营管理层审核后提交
董事会审议决定。经营管理层应当向董事会提交被担保人资
信状况的调查报告，包括被担保人提供的资料以及公司其他
承办担保事项部门的核查结果。
    董事会应当结合公司上述调查报告与核查结果对被担
保人的财务状况、发展前景、经营状况及资信状况进一步审
查，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。董事会认为
需要提供其他补充资料时，公司经营管理层应当及时补充。
    第十五条 董事会根据有关资料，认真审查担保人的情
况。对于有以下情形之一的，不得为其提供担保；
    (一) 不符合国家法律法规或国家产业政策的；
    (二) 不符合本制度规定的；
    (三) 产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律法
规或国家产业政策的；
    (四) 提供虚假的财务报表或其他资料；
    (五) 公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利
息等情况的；
    (六) 近三年有亏损或本年度预计亏损的；
    (七) 经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业；
    (八) 未能落实用于反担保的有效财产的；
    (九) 董事会认为不能提供担保的其他情形。
    第十六条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议通过，并及时披露。
    担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议：
    （一）公司及公司控股子公司的对外担保，超过公司最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
    （二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超
过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的 30%
以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
   （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的
担保；
   （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过
公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
   （六）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
   公司股东大会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后
15 个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清
算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
    第十七条 公司对外担保应履行如下程序或规定：
    （一）须经股东大会审批的对外担保，必须经董事会审
议通过后，方可提交股东大会审批；
    （二）公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发
表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期
对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监
管部门报告并公告。
    （三）股东大会或者董事会对担保事项做出决议，与该
担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
    第十八条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议通过，并及时披露。
    财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议：
    （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
    （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过 70%；
    （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
   （四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
    资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前三款规定。

                 第五章       担保合同
   第十九条 对外担保经董事会或股东大会批准后，必须
   订立书面担保合同。
    第二十条 担保合同必须符合有关法律法规，约定事项
明确。担保合同中下列条款应当明确：
    (一) 被担保的主债权的种类、金额；
    (二) 债权人履行的期限；
    (三) 担保的方式；
    (四) 担保的期间；
    (五) 担保的范围；
    (六) 各方的权利、义务和违约责任；
    (七)各方认为需要约定其他事项。
    第二十一条 公司合规部应当对担保合同的合法性和完
整性进行审核，重大担保合同的订立应征询法律顾问或专家
的意见，必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意
见书。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可
能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其
提供担保。
    第二十二条 公司董事长或其授权代表根据董事会或股
东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或
者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅
自代表公司签订担保合同，不得越权签订担保合同，也不得
在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
    第二十三条 被担保人提供的反担保，一般不低于公司
为其提供担保的数额。被担保人设定反担保的财产为法律、
法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
    第二十四条 签订互保协议时，责任单位应及时要求对
方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互
保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担
保。
    第二十五条 公司接受抵押、质押形式的反担保时，由公
司相关部门，完善有关法律手续，及时办理登记。
    第二十六条 法律规定必须办理担保登记的，公司相关
部门必须到有关登记机关办理担保登记。

             第六章   对外担保的日常管理与风险管理
    第二十七条 担保管理机构
    （一）申请担保事项的部门为第一责任人，负责准备担
保申请相关材料、落实反担保措施，对担保情况进行持续跟
踪。
    （二）公司计划财务部为对外担保的初审部门与日常管
理部门，牵头审查被担保对象担保申请的受理、资信调查、
担保风险等事项，形成相关材料报经营管理层批准后提交董
事会或股东大会的审批，并负责对外担保额度的总量监控以
及单一对象的担保额度控制。
    （三）公司合规部为对外担保的法律审查部门，负责对
对外担保相关合同及诉讼风险进行事前审查，并在公司履行
担保义务后，负责对被担保人的追偿事宜。
    （四）公司风险管理部为对外担保的事中、事后监管部
门，负责核查反担保措施的落实，督促有关责任部门对被担
保人、反担保情况进行持续跟踪，追究违反本制度部门或人
员的责任。
    第二十八条 对外担保合同订立后，公司计划财务部应
及时通报监事会和董事会秘书，并向董事会办公室备案。
    第二十九条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，
及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保
证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程
序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会及证券交易所
报告。
    第三十条 公司风险管理部应督促有关责任部门持续关
注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审
计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，
建立相关财务档案，定期向董事会报告。
    第三十一条 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生
公司解散、分立等重大事项的，公司有关责任部门应及时报
告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
    第三十二条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担
保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行
义务，公司应及时采取必要的补救措施。当出现被担保人债
务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破
产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司
有义务及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时
披露相关信息。公司担保的债务到期后需展期并需继续由其
提供担保的，应作为新的对外担保，由被担保方向公司有关
部门提前申请，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
    第三十三条 公司履行担保责任，须报董事会批准，在向
债权人履行了担保责任后公司应当立即启动反担保追偿等
有效措施追偿。
    第三十四条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另
有约定的外，公司应当拒绝对增加义务承担担保责任。
    第三十五条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未
经裁判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债
务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
    第三十六条 人民法院受理被担保人破产案件后，公司
应当申报债权，参加破产财产分配，预先行使追偿权，并将
追偿情况及时披露。
    第三十七条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权
人约定按份额承担责任的，公司应当拒绝承担超过公司份额
外的保证责任。
    第三十八条 公司在进行收购和对外投资等资本运作过
程中，应对被收购方的对外担保情况进行审查，作为董事会
决议的重要依据。

                     第七章    法律责任
    第三十九条 公司董事、总经理及其他高级管理人员、相
关部门及人员违反法律法规或本制度规定，擅自担保或怠于
行使其职责，给公司造成损失的，依法承担赔偿责任并由公
司视情节轻重给予处理。
    第四十条 担保过程中，上述人员违反《中华人民共和国
刑法》规定的，依法追究刑事责任。

                      第八章    附   则
    第四十一条 本制度所称“以上”含本数；“超过”“低于”、
“过”不含本数。
    第四十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章
和《公司章程》的等有关规定执行。
    第四十三条 本制度的修改由公司董事会提出，并经股
东大会审议通过后实施。本制度由公司董事会负责解释。
    第四十四条   本制度自股东大会审议通过之日起生效，
原 2016 年 3 月 28 日开始实施的《财通证券股份有限公司对
外担保决策管理制度》同时废止。

                                 财通证券股份有限公司
                                    2022 年 4 月 27 日