申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  关于财通证券股份有限公司部分可转债募集资金投资项目重新论

                         证并继续实施的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保
荐机构”）作为财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“发行人”或“公司”）
公开发行 A 股可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 11 号——持续督导》等有关规定，对财通证券 2020 年度公开发行 A 股可转
换公司债券部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的事项进行了核查，具体
核查情况如下：

    一、公司可转债募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2927 号文核准，公司于 2020
年 12 月 10 日公开发行了 3,800 万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，
募集资金总额为人民币 3,800,000,000.00 元，扣除各项发行费用后，募集资金净
额为人民币 3,788,439,622.64 元。该次募集资金拟全部用于补充营运资金，发展
主营业务，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充资本金。具体资金
用途如下：

    （一）不超过人民币 5 亿元用于经纪业务；

    （二）不超过人民币 8 亿元用于信用业务；

    （三）不超过人民币 8 亿元用于证券投资业务；

    （四）不超过人民币 2 亿元用于资产管理业务；

    （五）不超过人民币 3 亿元用于投资银行业务；

    （六）不超过人民币 7 亿元用于信息技术、风控、合规；

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      （七）不超过人民币 3 亿元用于另类投资子公司；

      （八）不超过人民币 2 亿元用于国际业务。

      二、募集资金使用情况及部分项目进度未达预期原因

      （一）募集资金使用情况

      截至 2023 年 4 月 4 日，公司可转债募集资金专户资金余额为人民币
403,212,076.65 元（含可转债募集资金专户利息），具体使用情况见下表：
 序号        募集资金投资项目      募集资金承诺投资金额   已投入募集资金金额
  1               经纪业务         不超过人民币 5 亿元          5 亿元
  2               信用业务         不超过人民币 8 亿元          8 亿元
  3            证券投资业务        不超过人民币 8 亿元          8 亿元
  4            资产管理业务        不超过人民币 2 亿元            -
  5            投资银行业务        不超过人民币 3 亿元          3 亿元
  6         信息技术、风控、合规   不超过人民币 7 亿元          7 亿元
  7           另类投资子公司       不超过人民币 3 亿元          3 亿元
  8               国际业务         不超过人民币 2 亿元            -
                     合计          不超过人民币 38 亿元        34 亿元

      （二）部分项目进度未达预期原因

      2022 年，受地缘政治冲突升级、全球化与区域化不断博弈等多重不利因素
影响，中国经济增长受到一定制约，资本市场呈现较强波动性。资产管理业务在
资管新规等政策指导下通道类资管规模持续压缩, 投入资金有所放缓；国际业务
受到全球流动性紧缩以及去年全球市场出现的剧烈波动等不利影响。

      三、对相关募投项目的可行性分析

      （一）必要性

      1、深入推进业务转型与创新，实现战略发展目标：

      公司作为浙江省属券商，以深耕浙江、服务浙江为己任，以追求卓越、争创
一流为目标。坚守金融服务实体本源，始终围绕客户需求，为企业壮大、百姓富
足奉献专业能力，为浙江省经济发展贡献积极力量，立足浙江省金融“排头兵”
站位，通过不懈努力，服务全国，走向世界，力争领行业之先，创一流券商。通

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过可转债募集资金持续推动资产管理业务与国际业务转型与创新，有利于实现战
略目标。

    2、资产管理行业存在重大发展机遇：

    2022 年是资管新规正式落地实施的第一年，资产管理行业全面开启净值化
时代，各类资管机构跨入迎接高质量发展的新阶段。同时，行业创新加快推进，
个人养老金业务落地，基础设施 REITs 加速扩容，ETF 和 ESG 等创新产品业态
涌现，不断构建行业发展新格局。目前，我国已成为全球第二大经济体，拥有全
球最大的银行体系、第二大股票市场、债券市场、保险市场和财富市场。作为全
球财富增长最快的地区，未来中国一定会产生全球领先的资产管理机构。

    3、资本市场开放加速，国际化已成趋势：

    尽管 2022 年中国市场面临全球地缘风险升温等多重挑战，但资本市场一系
列高水平对外开放举措渐次落地。2022 年年初中国证监会发布了《境内外证券
交易所互联互通存托凭证业务监管规定》，资本市场制度性开放迈出一大步。2022
年年底，原有的沪深港通机制也持续优化完善，中国证监会和香港证监会将符合
条件的交易型开放式基金纳入互联互通，并在年底扩大陆股通和港股通的合资格
标的范围，进一步促进两地资本市场相互深度融合，推进资本市场高水平对外开
放。放眼未来，党的二十大报告、中央经济工作会议都提出要推进高水平对外开
放，稳步扩大规则、规制、管理、标准等制度型开放，进一步推动我国资本市场
对外开放是大势所趋。

    （二）可行性

    公司实施相关募投项目符合法律法规规定，顺应市场需求。

    公司主要依靠子公司财通证券资产管理有限公司开展券商资管业务，公司通
过加大对投研团队的投入，坚持以绝对收益为导向的投资理念，抓好产品净值，
巩固“大固收”传统业务优势，进行前瞻性的公募产品线战略布局，进一步扩大
产品规模。以业绩为支撑，财通资管公募业务快速崛起，成为公司发展的一大支
柱。截至 2022 年末，财通资管资产管理规模 2,227 亿元，其中公募基金管理规
模 1,123 亿元，私募产品管理规模 1,104 亿元。

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    公司目前通过子公司财通证券（香港）有限公司及其子公司从事境外证券业
务，拥有经纪业务（1 号牌照）、研究业务（4 号牌照）和资产管理业务（9 号牌
照）和 IPO 保荐业务（6 号牌照）资格。财通证券（香港）有限公司将充分发挥
作为公司进行国际化布局的“桥头堡”，目标打造涵盖资管、投行、经纪、基金等
在内的“一站式”境外金融服务体系，提供全方位的业务链服务，使得公司能够更
好地发挥境内外业务的协同效应，为股东创造更高的价值。

    四、募投项目重新论证的结论

    资产管理业务与国际业务募投项目的可行性与必要性未发生重大变化，国际
形势、市场环境等因素对于募投项目实施虽有一定影响，但仍然具备投资的必要
性和可行性。继续实施期间，公司将持续关注外部经营环境变化，并对募集资金
投资进行合理安排，力求实现公司利益最大化。

    五、募投项目延期对公司的影响

    本次部分募集资金投资项目延期，是公司根据募投项目的实际实施情况及公
司经营需要做出的谨慎决定，仅涉及部分项目达到预定状态时间的调整，不涉及
项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募
集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次部分募集资金投资项目延期，不会
对公司当前的生产经营造成重大影响。

    六、本次募集资金投资项目重新论证并继续实施的审议程序

    2023 年 4 月 26 日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第
二次会议，审议通过了《关于审议部分可转债募集资金投资项目重新论证并继续
实施的议案》，全体独立董事发表了明确的同意意见。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，申万宏源承销保荐认为：公司本次对募集资金投资项目重新论证并
继续实施，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在
改变或变相改变募集资金投向的情形。相关事项经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法
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律、法规以及公司章程的有关规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司和
全体股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司部分可转债募集资金投资项目重新论证并继续实施的
事项无异议。
    （以下无正文）




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