江苏常熟农村商业银行股份有限公司董事会
                       提名及薪酬委员会工作细则


                                第一章 总则
    第一条   为规范江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董
事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，建立健全董事和高级管理人员的选
聘以及考核和薪酬管理制度，完善本行治理结构，根据中华人民共和国《公司法》、
《商业银行公司治理指引》、《上市公司治理准则》、本行《章程》及其他规定，本
行特设立董事会提名及薪酬委员会，并制定本工作细则。
    第二条   本委员会是董事会根据本行《章程》设立的专门工作机构，负责拟
定董事和高级管理人员的选择标准和程序；对人选进行初步审查后向董事会提出
建议；拟定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；拟定董事和高级管理人
员的薪酬政策与方案，对董事会负责。



                              第二章 人员组成
    第三条   本委员会成员由 3-5 名董事组成，其中独立董事占多数。本行第一大
股东提名的董事不得担任本委员会委员。
    第四条   本委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条   本委员会设主任委员一名，经董事会批准产生，由独立董事担任，
负责主持委员会工作。
    第六条   本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任本行董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备本
行章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条
规定补足委员人数。



                              第三章 工作职责
    第七条   本委员会的主要职责：


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   （一）根据本行经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
   （二）拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序；
   （三）搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
   （四）对董事和高级管理人员候选人的任职资格和条件进行初步审核后向董
事会提出建议；
   （五）根据董事和高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他同行业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但
不限于履职评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
   （六）审查董事和高级管理人员履行职责情况并对其进行年度履职考评；
   （七）根据经本行股东大会审议通过的《董事、监事薪酬管理办法》，本委员
会具体负责对董事、监事的薪酬考核并实施；
   （八）负责对本行薪酬制度执行情况进行监督；
   （九）董事会授权的其他事项。
    第八条     董事会有权否决本委员会通过的薪酬计划或方案。
    第九条     本委员会对董事会负责，第一大股东在无充分理由或可靠证据的情
况下，应充分尊重本委员会的建议。



                               第四章 工作程序
    第十条     本委员会依据相关法律法规和本行章程的规定，结合本行实际情况，
拟定本行董事和高级管理人员的职位设置、拟任人条件、提名方式、选任程序的
细则，形成决议后提交董事会审议，通过后遵照实施。
    第十一条     董事和高级管理人员的选任程序：
   （一）了解和掌握本行对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
   （二）在本行、控股（参股）企业内部以及人才市场等范围内广泛搜寻董事、
高级管理人员人选，并接受符合法律、法规及本行《章程》规定的推荐人选；
   （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料：
   （四）征得被提名人同意后将其作为董事、高级管理人员人选；


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   （五）根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
   （六）向董事会提出选举新的董事和聘任新的高级管理人员的建议，并提供
相关材料；
       （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
       第十二条   董事和高级管理人员评价程序：
   （一）本行董事和高级管理人员向本委员会作述职和自我评价；
   （二）本委员会按履职评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行履职评
价；
   （三）根据履职评价结果及薪酬分配政策，确定董事和高级管理人员的薪酬
数额和发放方式。
       第十三条   根据监事会对监事履职考核的结果，确定监事的薪酬数额和发放
方式。



                                第五章 议事规则
       第十四条   本委员会每年至少召开两次会议，由董事会办公室于会议召开五
日前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名
委员（独立董事）主持。
       第十五条   本委员会会议应由三分之二（含三分之二）以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数
通过。
       第十六条   本委员会会议表决方式为举手表决或记名表决，也可以采取通讯
方式表决。
       第十七条   本委员会会议必要时可邀请本行董事、监事、高级管理人员及其
他相关人员列席会议。
       第十八条   本委员会可以根据需要聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由本行支付。
       第十九条   本委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、本行章程及本办法的规定。
       第二十条   本委员会会议应当由董事会秘书组织记录，出席会议的委员和董
事会秘书应当在会议记录上签字；会议记录由董事会秘书组织保存。

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    第二十一条   本委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报本行董
事会。
    第二十二条   出席、列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自披露有关信息。



                                第六章 附则
    第二十三条   本工作细则自本行董事会审议通过之日起生效。
    第二十四条   本工作细则未尽事项，按国家有关法律、法规和本行《章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本行
《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和本行《章程》的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
    第二十五条   本工作细则由本行董事会负责解释。




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