中信建投证券股份有限公司

       关于江苏常熟农村商业银行股份有限公司现场检查报告




上海证券交易所：

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏常熟农村商
业银行股份有限公司（以下简称“常熟银行”或“公司”）首次公开发行股票并
上市项目、公开发行 A 股可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）以及《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》（以下简称“持续督导工作指引”）等相关法规规定，于 2018 年
12 月 27 日至 12 月 28 日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如
下：

       一、本次现场检查的基本情况

    保荐机构于 2018 年 12 月 27 日至 2018 年 12 月 28 日对常熟银行进行了现场
检查。参加人员为常亮、王国艳、丁旭东、李林峰、陈陆、杨成。

    在现场检查过程中，保荐机构结合常熟银行的实际情况，查阅、收集了常熟
银行有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查
证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以
及与主要股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重
大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报
告。

       二、对现场检查事项逐项发表的意见

       （一）公司治理和内部控制情况

       核查情况：

    项目组查阅了常熟银行 2018 年以来的股东大会、董事会、监事会及专门委
员会的会议文件，获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事

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会议事规则、内幕知情人管理制度及登记文件、信息披露管理制度、内部机构设
置及变更、内部审计制度等文件，对三会运作情况进行了核查，并与董事、监事、
高级管理人员进行了访谈。

       核查意见：

    常熟银行的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券
交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕知情人管理制度已经建立并
有效执行，公司激励制度履行程序合规、公司治理机制能够有效发挥作用；公司
内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和
相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其
对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执
行。

       （二）信息披露情况

       核查情况：

    项目组成员取得了常熟银行 2018 年以来对外公开披露文件、投资者调研纪
录、内幕知情人登记名单，并对公告文件内容及对应的合同、文件资料等进行了
核查，重点对其中涉及到三会文件、业务合同、关联交易等情况进行了查询和了
解，并对其中重大事项进行了核查、访谈。

       核查意见：

    常熟银行上市以来，严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，
依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准
确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

       （三）公司的独立性以及与主要股东及其他关联方资金往来情况

       核查情况：

    项目组查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司主要管理层人员名单、银
行账户，重点对关联方资金往来进行了核查，并对公司相关人员进行了访谈。


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    核查意见：

    常熟银行资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖主要股
东或资金被关联方占用的重大情况。

    （四）募集资金使用情况

    核查情况：

    项目组取得了募集资金专户的资金使用清单、专户监管协议、资金划转凭证、
银行对账单，并查阅了公司有关募集资金的对外披露文件，对公司财务人员和审
计会计师进行访谈，同时对募集资金专户的大额资金支取进行了核查。

    核查意见：

    常熟银行募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海
证劵交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和
专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使
用募集资金的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    1、关联交易情况

    核查情况：

    项目组查阅了常熟银行 2018 年度关联交易的审议文件、各相关合同，重点
核查了重大关联交易的相关文件及内部程序，并对公司及财务人员等进行访谈。

    核查意见：

    常熟银行关联交易是进行正常经营管理所需要的，所签订的协议或合同定价
基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东
利益的情形，也不存在未经审批的重大关联交易事项。

    2、对外担保情况

    核查情况：

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    项目组查阅了常熟银行对外披露的定期报告和业务合同，并对财务部门人员
进行了访谈。

    核查意见：

    截至现场检查之日，常熟银行不存在对外担保事项。

    3、重大对外投资情况

    核查情况：

    项目组查阅了公司定期报告，访谈了公司董秘、财务部门工作人员，了解了
公司截至目前的重大对外投资情况。

    核查意见：

    截至现场检查之日，常熟银行不存在重大对外投资情况。

    （六）经营情况

    核查情况：

    项目组向常熟银行管理人员了解了 2018 年以来的经营情况，查阅了公司第
三季度报告等有关经营情况的内容，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关
经营情况，基于行业公开材料分析了公司所在行业发展情况。

    核查意见：

    常熟银行上市以来，经营模式未发生重大变化，重要经营场所运转正常；公
司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司经营情况良好，盈
利能力稳定。

    （七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

    无应予现场检查的其他事项。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    无提请上市公司注意的事项及建议。

    四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易

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所报告的事项

    无相关事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在保荐机构本次现场检查工作中，常熟银行积极提供所需文件资料，安排保
荐机构与常熟银行高管及工作人员的相关访谈以及实地调研，为保荐机构的现场
检查工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。

    六、本次现场检查的结论

    通过现场检查，保荐机构认为：常熟银行上市以来至本现场检查报告签署日，
在公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与主要股东及其他关联方
资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等
方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持
续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规范性
文件的重大事项。




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏常熟农村商业银行股份
有限公司现场检查报告》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                      常   亮                     王国艳




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                       年    月    日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏常熟农村商业银行股份
有限公司现场检查报告》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                      常   亮                     丁旭东




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                       年    月    日