中信建投证券股份有限公司
 关于江苏常熟农村商业银行股份有限公司首次公开发行部
               分限售股解禁上市流通的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“常熟银行”或“发行人”）首
次公开发行股票及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》等有关规定，对江苏常熟农村商业银行股份有限公司首
次公开发行部分限售股份解禁上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：

    一、本次限售股上市类型

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏常熟农村商业银行股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1660 号）核准，常熟银行首次公
开发行人民币普通股（A 股）222,272,797 股，并于 2016 年 9 月 30 日在上海证
券交易所挂牌上市。常熟银行首次公开发行前总股本为 2,000,455,172 股，首次
公开发行后总股本为 2,222,727,969 股。

    本次上市流通的限售股为发行人首次公开发行限售股，共涉及 8 名股东持有
的限售股合计 906,878 股，将于 2019 年 8 月 30 日起上市流通。

    二、本次限售股形成后至今发行人股本数量变化情况

    本次限售股形成后至今，发行人股本数量因可转换公司债券转股而发生变
化。发行人于 2018 年 1 月 19 日公开发行了 30 亿元 A 股可转换公司债券（以下
简称“常熟转债”），2018 年 7 月 26 日起，“常熟转债”开始转股。2019 年 2
月 25 日至 2019 年 3 月 18 日期间发行人股票有十五个交易日收盘价格不低于“常
熟转债”当期转股价格（5.76 元/股）的 130%，根据《募集说明书》的约定，触
发可转债的赎回条款。发行人董事会审议决定对“赎回登记日”登记在册的“常
熟转债”全部赎回。
        截至 2019 年 5 月 16 日（赎回登记日），共计 2,984,469,000 元常熟转债转
换 成 发 行 人 股 票 ， 转 股 数 为 518,127,956 股 ， 发 行 人 普 通 股 总 股 本 增 至
2,740,855,925 股。

        三、本次限售股上市流通的有关承诺

        （一）申请解除股份限售股东的承诺

        本次申请上市的限售股持有人中，朱明珍等 8 名股东系自发行人首次公开发
行股票申请被中国证监会受理后新增的股东。根据相关法律法规，所持有发行人
的股份自登记在股东名册之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接
或间接持有的上述股份，也不由发行人收购上述股份。上述股东所持有的股份于
2016 年 8 月登记在常熟银行股东名册，其股份登记在册已达 36 个月。

        截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未
履行而影响本次限售股上市流通的情况。

        （二）股份锁定承诺的履行情况

        截至本核查意见出具之日，1、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上
述各项承诺；2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资
金的情形。

        四、控股股东及其关联方资金占用情况

        发行人不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

        五、本次限售股上市流通情况

        本次限售股上市流通数量为 906,878 股；

        本次限售股上市流通日期为 2019 年 8 月 30 日。

        限售股上市流通明细清单：
                                 持有限售股   持有限售股占发行   本次上市流通 剩余限售股数
 序号           股东名称
                                 数量（股）     人总股本比例       数量（股）   量(股)
  1              朱明珍             222,571           0.0081%         222,571           0
  2              林卫东             166,929           0.0061%         166,929           0
  3              施晓英             166,929           0.0061%         166,929           0
                                          持有限售股       持有限售股占发行     本次上市流通 剩余限售股数
 序号               股东名称
                                          数量（股）         人总股本比例         数量（股）   量(股)
  4                  潘亦陈                     166,929             0.0061%          166,929             0
  5                  桑卫忠                      55,642             0.0020%           55,642             0
  6                  丁菊妹                      44,414             0.0016%           44,414             0
  7                  常志刚                      41,732             0.0015%           41,732             0
  8                  常彩南                      41,732             0.0015%           41,732             0
               合计                              906,878           0.0331%           906,878             0

        六、股本变动结构表

                         单位：股                              本次上市前         变动数       本次上市后
                              1、国家持有股份                     22,227,280               0     22,227,280
                              2、国有法人持有股份                358,123,731               0    358,123,731
有限售条件的流通股份          3、其他境内法人持有股份            549,802,104               0    549,802,104
                              4、境内自然人持有股份              295,385,850        -906,878    294,478,972
                              有限售条件的流通股份合计          1,225,538,965       -906,878 1,224,632,087
                              A股                               1,515,316,960        906,878 1,516,223,838
无限售条件的流通股份
                              无限售条件的流通股份合计          1,515,316,960        906,878 1,516,223,838
         股份总额                                               2,740,855,925              0 2,740,855,925

        七、保荐机构核查意见

        经核查，保荐机构认为：常熟银行本次限售股份上市流通符合《上海证券交
易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关
法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均
符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份
股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至核查意见出
具之日，常熟银行关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

        中信建投证券对常熟银行本次限售股份解禁上市流通事项无异议。