中信建投证券股份有限公司
             关于江苏常熟农村商业银行股份有限公司
  首次公开发行限售股（自律锁定）解禁上市流通的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）
作为江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“常熟银行”或“公司”）
首次公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作
指引》等有关规定，对常熟银行首次公开发行限售股（自律锁定）解禁上市流通
事项进行了核查，发表核查意见如下：

     一、本次限售股上市类型：首次公开发行限售股（自律锁定）

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏常熟农村商业银行股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1660 号）核准，常熟银行首次公
开发行人民币普通股（A 股）222,272,797 股，并于 2016 年 9 月 30 日在上海证
券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为 2,000,455,172 股，首次公开
发行后总股本为 2,222,727,969 股。

    本次上市流通的 29,252,845 股限售股为公司首次公开发行限售股（自律锁
定），涉及 789 名股东，将于 2020 年 9 月 30 日起上市流通。

     二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次限售股形成后至今，公司股本数量因可转换公司债券转股而发生变化。
公司于 2018 年 1 月 19 日公开发行了 30 亿元 A 股可转换公司债券（以下简称“常
熟转债”），截至 2019 年 5 月 16 日（赎回登记日），共 2,984,469,000 元“常
熟 转 债” 转换成 公司 股票，转股数为 518,127,956 股， 公司 总股本增 加至
2,740,855,925 股。

     二、本次限售股上市流通的有关承诺

    （一）申请解除股份限售股东的承诺



                                     1
        首发上市前持股超过 5 万股的员工股东承诺自公司股票上市之日起，所持股
   份转让锁定期不低于三年；股份转让锁定期满后五年内，每年转让的股份数不超
   过所持公司首发上市前股份总数的 15%；上述锁定期限届满后五年内，转让的股
   份数不超过所持公司首发上市前股份总数的 50%。

        （二）股份锁定承诺的履行情况

        截至本核查意见出具之日，1、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上
   述各项承诺，2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资
   金的情形。

         三、本次解除限售股份的上市流通安排

        本次限售股上市流通数量为 29,252,845 股；

        本次限售股上市流通日期为 2020 年 9 月 30 日。

        限售股上市流通明细清单：

                                                 持有自律锁
                                  持有自律锁定   定股份占公        本次上市流通数 剩余自律锁定
           股东名称
                                  股份数量（股） 司总股本比          量（股）     股份数量(股)
                                                     例
 首发上市前持股超过 5 万股的员
                                    165,768,702        6.05%    29,252,845 136,515,857
         工股东（注）
   注：首发上市前持股超过 5 万股的员工股东所持股份锁定期为三年，至 2019 年 9 月 30 日，
   三年锁定期已满，剩余限售股份 165,768,702 股系员工股东自律锁定股份，本次上市流通
   29,252,845 股后，剩余自律锁定股份数量为 136,515,857 股。

         四、股本变动结构表

                   单位：股                        本次上市前         变动数      本次上市后
                       1、国家持有股份                  0               0              0
                       2、国有法人持有股份              0               0              0
有限售条件的流通股份 3、其他境内法人持有股份            0               0              0
                       4、境内自然人持有股份       165,768,702      -29,252,845   136,515,857
                       有限售条件的流通股份合计    165,768,702      -29,252,845   136,515,857
                       A股                         2,575,087,223    29,252,845    2,604,340,068
无限售条件的流通股份
                       无限售条件的流通股份合计    2,575,087,223    29,252,845    2,604,340,068
      股份总额                                     2,740,855,925        0         2,740,855,925


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    五、保荐机构核查意见

    经核查，中信建投证券认为：常熟银行本次限售股份上市流通符合《上海证
券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等
相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间
等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售
股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至核查意
见出具之日，常熟银行关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

    中信建投证券对常熟银行本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏常熟农村商业银行股份
有限公司首次公开发行限售股（自律锁定）解禁上市流通的核查意见》之签字盖
章页）




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