常熟银行：股东大会议事规则（2020年修订）2020-11-17
江苏常熟农村商业银行股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）
行为，保证股东能够依法行使权力，确保股东大会平稳、有序、规范运作，根据
中华人民共和国《公司法》、《商业银行法》、《证券法》等相关法律、行政法规及
中国证券监督管理机构和银行业监督管理机构的指导意见，并结合本行章程的有
关规定，制定本议事规则。
第二条 本行应当严格按照法律、行政法规、本行章程及本规则的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
本行董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。本行全体董事
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和本行章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内由董事会召集和召开。
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》及本行章程规定的应当召开临时股东
大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告本行所在地银行业监督
管理机构、中国证监会派出机构和本行股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证
券交易所”），说明原因并公告。
第五条 本行股东大会应当实行律师见证制度，应当聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和本
行章程的规定；
（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东大会的表决程序、表决结果和决议内容是否合法有效；
-1-
（四）应本行要求对其他问题出具的法律意见。
第六条 本行股东大会会议记录、股东大会决议等文件应当报送银行业监
督管理机构备案。
第二章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第八条 1/2 以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条 1/2 以上外部监事（本行只有两名外部监事时，则为两名外部监事
一致提议召开时）有权向董事会提议召开临时股东大会。对外部监事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本行章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
-2-
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向所在地银行业监督管理机构、中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承
担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本行章程的有关规定。
第十六条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本
行 3%以上股份的股东，有权向本行提出议案。
单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
-3-
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。股东大会会
议所需的会议材料等文件由董事会办公室准备并保管。
第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过有关部门的处罚和惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开、表决与决议
第二十二条 本行应当在本行住所地或本行章程规定的地点召开股东大会。
-4-
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。本行可以采用网络或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席并在授权范围内行使
表决权。
第二十三条 本行股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，本行和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第二十八条 本行召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，
-5-
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第三十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东可以自行回避，也可以由其
他参加股东大会的股东或股东代表提出回避要求。如其他参加股东大会的股东或
股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避情形的，应说明理由。
如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代表的，股东大会可将有关议案
的表决结果就关联关系身份存在争议股东或股东代表参加或不参加投票的结果
分别记录。股东大会后应由董事会办公室提请有关部门裁定关联关系后确定最后
表决结果，并通知全体股东。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
本行董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以
作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委
托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，本行应当予以配
合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
-6-
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致本行或者其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。
第三十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本行章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
具体实施办法如下：
（一）股东拥有的累积表决票数计算方法
1、本行董事和监事的选举实行分开投票。具体操作如下：选举董事时，出
席股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选
董事人数之积，该部分表决票数只能投向该次股东大会的董事候选人；选举监事
时，出席股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会
应选出的监事人数之积，该部分表决票数只能投向该次股东大会由股东出任的监
事候选人。
2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮应选举董事、监事人数重新
计算股东累积表决票数。
3、会议主持人应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，
任何股东、本行董事、监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议
时，应当立即进行核对。
（二）股东投票确认
1、出席股东所投向的董事或监事人选的人数不得超过该次股东大会候选
人人数。否则，该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
2、出席股东投票时，其所投出的表决票权数不得超过其实际拥有的投票
权数。如股东所投出的表决票数超过其实际拥有的表决票数的，则按以下情形区
别处理：
（1）该股东的表决票数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的表
决票数计算；
（2）该股东分散投向数位候选人的，则该股东所投的全部选票均作废，
视为弃权。
-7-
（三）投票结果确认
1、等额选举
（1）所有候选人获取选票数均超过参加会议有效表决票数二分之一（指
非累积票数）以上时即为当选；
（2）当选人数少于应选董事或监事，则应当对未当选的候选人进行第二
轮选举；
（3）第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之
后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
2、差额选举
（1）候选人获取选票超过参加会议有效表决票数二分之一（指非累积票
数）以上，且该等人数等于或者小于应选人数时，该等候选人即为当选；
（2）获取超过参加会议有效表决票数二分之一（指非累积票数）以上选
票的候选人多于应选人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；
（3）因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对
该等候选人进行第二轮选举；当选人数少于应选人数时，则对未当选的候选人进
行第二轮选举；
（4）第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。
由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二时，则下次股东大会应当在本次
股东大会结束后的二个月以内召开。
第三十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
第三十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
-8-
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，与审议事项有利害关系的股东及其代理人不得参加计票和监票。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第四十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第四十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 2/3 以上通过。
第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）本行年度预算方案、决算方案；
（五）本行年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本行章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
-9-
第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）本行增加或者减少注册资本；
（二）本行的分立、合并、解散和清算；
（三）本行在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额超过本行最近
一期经审计总资产 30%的；
（四）本行章程的修改；
（五）股权激励计划；
（六）对本行发行债券作出决议；
（七）法律、行政法规或本行章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十四条 除上述第四十二条、第四十三条所列事项外，本行日常经营
中的其他事项，可由董事会在其职权范围内审议批准。
第四十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、行长
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
-10-
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第四十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本
行所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
按本行章程的规定就任。
第五十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本
行应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十一条 本行股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行章程，
或者决议内容违反本行章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
第五章 附 则
第五十二条 本规则所称公告或通知，是指在上海证券交易所网站和符合
国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登有关信息披露内容。公告或通知
篇幅较长的，本行可以选在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上对有
关内容作摘要性披露，但全文应当同时在上海证券交易所网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一媒体上公告。
第五十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第五十四条 本规则没有规定或与法律法规、本行章程及规范性文件的规
定不一致的，以法律法规、本行章程及规范性文件的规定为准。
第五十五条 本规则经本行股东大会审议通过后实施，修改亦同时。
本规则由本行董事会负责解释。
-11-
