中信建投证券股份有限公司
               关于江苏常熟农村商业银行股份有限公司
  首次公开发行限售股（自律锁定）解禁上市流通的核查意见


     中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）
作为江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“常熟银行”或“公司”）
首次公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作
指引》等有关规定，对常熟银行首次公开发行限售股（自律锁定）解禁上市流通
事项进行了核查，发表核查意见如下：

     一、本次限售股上市类型：首次公开发行限售股（自律锁定）
     经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏常熟农村商业银行股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1660 号）核准，常熟银行首次公
开发行人民币普通股（A 股）222,272,797 股，并于 2016 年 9 月 30 日在上海证
券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为 2,000,455,172 股，首次公开
发行后总股本为 2,222,727,969 股。
     公司首发上市前持股超过 5 万股的员工股东持有的股份，锁定期为三年，至
2019 年 9 月 30 日，三年锁定期已满，剩余限售股份系员工股东自律锁定股份。
其中，本次上市流通 29,252,845 股，涉及 793 名股东，将于 2021 年 9 月 30 日起
上市流通。

     二、本次限售股形成后至今本行股本数量变化情况
     本次限售股形成后至今，公司股本数量因可转换公司债券转股而发生变化。
公司于 2018 年 1 月 19 日公开发行了 30 亿元 A 股可转换公司债券（以下简称“常
熟转债”），截至 2019 年 5 月 16 日（赎回登记日），共 2,984,469,000 元“常
熟 转 债 ” 转 换 成 本 行 股 票 ， 转 股 数 为 518,127,956 股 ， 公 司 总 股 本 增 加 至
2,740,855,925 股。

     三、本次限售股上市流通的有关承诺
     （一）申请解除股份限售股东的承诺
        首发上市前持股超过 5 万股的员工股东承诺自公司股票上市之日起，所持股
   份转让锁定期不低于三年；股份转让锁定期满后五年内，每年转让的股份数不超
   过所持公司首发上市前股份总数的 15%；上述锁定期限届满后五年内，转让的股
   份数不超过所持公司首发上市前股份总数的 50%。
        （二）股份锁定承诺的履行情况
        截至本核查意见出具之日，1、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上
   述各项承诺，2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资
   金的情形。

         四、本次解除限售股份的上市流通安排
        本次限售股上市流通数量为 29,252,845 股；
        本次限售股上市流通日期为 2021 年 9 月 30 日。
        限售股上市流通明细清单：
                                                  持有自律锁
                                  持有自律锁定   定股份占本       本次上市流通数 剩余自律锁定
           股东名称
                                  股份数量（股） 行总股本比          量（股）     股份数量(股)
                                                      例
 首发上市前持股超过 5 万股的员
                                  136,515,857         4.98%     29,252,845 107,263,012
         工股东（注）
   注：首发上市前持股超过 5 万股的员工股东所持股份锁定期为三年，至 2019 年 9 月 30 日，
   三年锁定期已满，剩余限售股份系员工股东自律锁定股份，本次上市流通 29,252,845 股后，
   剩余自律锁定股份数量为 107,263,012 股。

         五、股本变动结构表
                   单位：股                       本次上市前         变动数      本次上市后
                       1、国家持有股份                 0               0              0
                       2、国有法人持有股份             0               0              0
有限售条件的流通股份 3、其他境内法人持有股份           0               0              0
                       4、境内自然人持有股份      136,515,857      -29,252,845   107,263,012
                       有限售条件的流通股份合计   136,515,857      -29,252,845   107,263,012
                       A股                        2,604,340,068    29,252,845    2,633,592,913
无限售条件的流通股份
                       无限售条件的流通股份合计   2,604,340,068    29,252,845    2,633,592,913
      股份总额                                    2,740,855,925        0         2,740,855,925
         六、保荐机构核查意见
        经核查，中信建投证券认为：常熟银行本次限售股份上市流通符合《上海证
券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等
相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间
等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售
股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至核查意
见出具之日，常熟银行关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
    中信建投证券对常熟银行本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏常熟农村商业银行股份
有限公司首次公开发行限售股（自律锁定）解禁上市流通的核查意见》之签字盖
章页）




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