关于江苏常熟农村商业银行股份有限公司
公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2022 年 3 月 7 日出具的 220247 号《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，发行人江苏常熟农
村商业银行股份有限公司（以下简称“发行人”“申请人”“常熟银行”或“本行”）
已会同保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、江苏世纪同仁
律师事务所（以下简称“申请人律师”）等有关中介机构，就反馈意见所涉及问
题进行逐项核查和落实，并就反馈意见进行逐项回复，请予审核。
除特别说明外，本回复中的简称与《江苏常熟农村商业银行股份有限公司公
开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。本回复中所
列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得
出的结果略有不同。
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目 录
目 录............................................................................................................................ 2
1、请申请人补充说明，本次可转债募集说明书相关信息披露是否符合《可转换
公司债券管理办法》第十九条等有关规定。请保荐机构及律师发表核查意见。5
2、根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。请申请人补充说明，
上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；
若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可
转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查
意见。............................................................................................................................ 8
3、请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六
个月内受到的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《上市公
司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。 ..... 11
4、请申请人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产
开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，
是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。
...................................................................................................................................... 22
5、关于资金来源。请申请人补充说明资本金的构成、金额及比例、资本充足率
及变化情况，说明资金来源的合规性、稳定性和可持续性是否存在资金被违规
占用的情形。请保荐机构发表核查意见。 ............................................................. 29
6、关于关联交易和公司治理。请申请人补充说明：（1）实际控制人对申请人控
制情况，相关公司治理机制是否建立健全，报告期末控股股东、实际控制人是
否存在挪用申请人资金偿还大额负债的风险;（2）申请人与关联企业的交易情况，
结合关联企业与申请人的异常交易，说明是否存在通过关联交易非关联化输送
利益或利润操纵的情形；（3）对照监管部门规定，说明各项业务管理架构、决策
程序的相关内控制度是否已建立健全，并有效运行。请保荐机构发表核查意见。
...................................................................................................................................... 37
7、关于理财业务风险。请申请人补充说明：（1）主要理财业务表内核算、表外
核算的规模及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的的金额、期限、产
品结构，是否单独管理、单独建账、单独核查是否存在资金池;（2）报告期内主
要理财投资业务的底层资产情况，说明底层资产运行出现重大不利、不及预期
2
的情况及风险;（3）说明资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情况，过渡
期安排。请保荐机构发表核查意见。 ..................................................................... 65
8、关于同业业务相关风险。请申请人补充说明：（1）各类同业投资的构成、金
额、比例及其变动情况、期限结构；投资对手方涉及风险银行的，说明同业投
资减值准备的计提、对公司财务状况的影响及后续收回情况;（2）同业投资中是
否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监管规定和要求。请保荐机
构发表核查意见。 ..................................................................................................... 73
9、关于表外业务相关风险。请申请人补充说明：（1）各类表外业务的销售方式、
运作模式、收益情况、资产减值情况、杠杆情况、各自承担的权利义务约定，
结合投资标的资产质量及内控情况，说明表外业务是否存在重大经营风险;（2）
报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发生的时间、金
额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大经营风险。请
保荐机构发表核查意见。 ......................................................................................... 77
10、关于不良贷款。2018 年至 2020 年，申请人不良贷款率分别为 0.99%、0.96%、
0.96%。请申请人补充说明：（1）贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及具
体比例，划分为不良类贷款是否充分、完整，逾期 90 天以上贷款情况，是否均
划分为不良贷款，相关减值准备计提是否与贷款的实际情况相符；（2）报告期是
否存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分至不良贷款的情形
（3）报告期公司各类不良贷款率数值及变化趋势是否与同行业、同规模上市银
行相近，并说明与可比公司是否存在重大差异及差异原因，不良贷款划分是否
真实谨慎。请保荐机构发表核查意见。 ................................................................. 83
11、请申请人结合未决诉讼进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。 ..................................................................................... 93
12、关于违规经营。请申请人补充说明公司经营是否合规，内控及公司治理是否
有效，报告期内是否存在替客户开具无真实交易背景的票据的事项。请保荐机
构发表核查意见。 ..................................................................................................... 95
13、关于经营风险。请申请人补充说明：（1）最近一期末地方政府融资平台贷款
余额及占贷款总额的比例，以及对应的贷款分类情况；（2）公司是否对高风险行
业进行有效区分，是否存在地区、行业集中风险及应对措施；（3）是否存在其他
对公司经营中重大不利影响的经营风险及应对措施。请保荐机构发表核查意见
3
并说明公司是否存在应披露未披露的风险事项。 ............................................... 102
4
1、请申请人补充说明，本次可转债募集说明书相关信息披露是否符合《可
转换公司债券管理办法》第十九条等有关规定。请保荐机构及律师发表核查意
见。
回复：
一、本次可转债募集说明书的信息披露情况
（一）本行已在募集说明书中对转股价格、赎回条款、可转债持有人会议
规则等内容进行披露，具体如下：
《可转换公司债券管理办法》相关 是否符
序号 募集说明书披露情况
要求 合规定
第十条 募集说明书应当约定转
《募集说明书》“第一节 本次发行概
股价格调整的原则及方式。发行
况”之“二、本次发行基本情况”之
可转债后，因配股、增发、送股、
“（二）本次可转债发行方案要点”中
派息、分立、减资及其他原因引
约定“转股价格的确定及其调整”“转
起发行人股份变动的，应当同时
股价格向下修正条款”，对转股价格
调整转股价格。
的调整方式、修正权限、修正幅度、
上市公司可转债募集说明书约定
修正程序等进行了明确约定。
转股价格向下修正条款的，应当
同时约定“上述方案须经出席会议的
同时约定：
1 股东所持表决权的三分之二以上通过 符合
（一）转股价格修正方案须提交发
方可实施。股东大会进行表决时，持
行人股东大会表决，且须经出席
有本次发行的可转债的股东应当回
会议的股东所持表决权的三分之
避。修正后的转股价格应不低于审议
二以上同意，持有发行人可转债
上述方案的股东大会召开日前二十个
的股东应当回避；
交易日本行 A 股股票交易均价和前一
（二）修正后的转股价格不低于前
个交易日本行 A 股股票交易均价，同
项通过修正方案的股东大会召开
时修正后的转股价格不低于最近一期
日前二十个交易日该发行人股票
经审计的每股净资产和股票面值”。
交易均价和前一个交易日均价。
《募集说明书》“第一节 本次发行概
况”之“二、本次发行基本情况”之
第十一条 募集说明书可以约定
“（二）本次可转债发行方案要点”中
赎回条款，规定发行人可按事先
约定了赎回条款和回售条款，根据赎
约定的条件和价格赎回尚未转股
回条款，“申请人在本次发行的可转
的可转债。
债期满后五个交易日内将以票面面值
募集说明书可以约定回售条款，
上浮一定比率（含最后一期年度利息）
2 规定可转债持有人可按事先约定 符合
的价格向投资者赎回全部未转股的可
的条件和价格将所持可转债回售
转债。同时，在转股期内，如申请人
给发行人。募集说明书应当约定，
A 股股票连续三十个交易日中至少十
发行人改变募集资金用途的，赋
五个交易日的收盘价不低于档期转股
予可转债持有人一次回售的权
价格的 130%（含 130%），申请人有
利。
权按照债券面值加档期应计利息的价
格赎回全部或部分未转股的可转债”。
第十六条 向不特定对象发行可 《募集说明书》“第一节 本次发行概
3 符合
转债的，发行人应当为可转债持 况”之“四、本次可转债受托管理事
5
《可转换公司债券管理办法》相关 是否符
序号 募集说明书披露情况
要求 合规定
有人聘请受托管理人，并订立可 项”中约定了受托管理人聘任及受托
转债受托管理协议。向特定对象 管理协议的签订情况，包括本行与受
发行可转债的，发行人应当在募 托管理人的利害关系、受托管理协议
集说明书中约定可转债受托管理 的主要内容、受托管理事务报告、违
事项。 约责任与法律适用、争议解决等内容。
《募集说明书》“第一节 本次发行概
况”之“二、本次发行基本情况”之
“（三）可转债持有人及可转债持有人
第十七条 募集说明书应当约定 会议”中约定了可转债持有人的会议
可转债持有人会议规则。可转债 规则，包括可转债持有人的权利与义
持有人会议规则应当公平、合理。 务、可转债持有人会议的职权范围、
可转债持有人会议规则应当明确 可转债持有人会议的召集程序、会议
4 符合
可转债持有人通过可转债持有人 通知程序和决策机制、会议议程等内
会议行使权利的范围，可转债持 容，并在可转债持有人会议决策机制
有人会议的召集、通知、决策机 中明确约定“可转债持有人会议按照
制和其他重要事项。 《可转换公司债券管理办法》等规定及
可转债持有人会议规则的程序要求所
形成的决议对全体可转债持有人具有
约束力”。
（二）本行已就可转债违约情形、违约责任及承担方式、违约后的争议解
决等内容进行补充约定
本行在《募集说明书》“第一节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”
之“（四）违约责任及争议解决机制”中补充披露了构成可转债违约的情形、违
约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，
具体情况如下：
“（四）违约责任及争议解决机制
1、构成可转债违约的情形
（1）各期债券到期未能偿付应付本金；
（2）未能偿付各期债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债
券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额 25％以上的债券持有人书
面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；
（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）在各期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对各
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期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于
按照本次债券或本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金
和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。
3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制
本期债券发行适用于中国法律并依其解释。本期债券发行和存续期间所产
生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有
权按照《债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。当产生
任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续
行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。”
二、中介机构核查意见
保荐机构、发行人律师查阅了发行人本次发行预案、发行人本次可转债发行
的三会文件、发行人本次可转债发行《募集说明书》、发行人与受托管理人签订
的《受托管理协议》、发行人本次可转债发行的持有人会议规则；查阅了《可转
换公司债券管理办法》等相关规定，并结合发行人本次可转债发行情况进行逐条
核查。
经核查，保荐机构认为，发行人本次发行及募集说明书的披露符合《可转换
公司债券管理办法》第十九条等有关规定。
经核查，发行人律师认为，发行人本次发行及募集说明书的披露符合《可转
换公司债券管理办法》第十九条等有关规定。
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2、根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。请申请人补充
说明，上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管是否参与本次可转债发
行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或
已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师
发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明，上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管
是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存
在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披
露
根据本次发行方案，本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转债给予原 A 股股东
优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人
士）在发行前根据市场情况确定。
本行已在募集说明书“第一节 本次发行概况”中补充披露相关主体的认购
意向及短线交易相关承诺，具体内容如下：
为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，本行持股 5%以上股东就本次
可转债的发行认购事项承诺如下：
（一）持股 5%以上股东承诺内容
交通银行将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，具体承诺内容
如下：
“1、在本承诺函签署日前六个月，本公司未减持常熟银行股份。
2、我公司将根据市场情况决定是否参与本次可转债认购：
（1）若在本次可转债发行首日前六个月内，本公司存在减持常熟银行股票
的情形，则本公司将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与认购；
（2）若最终成功认购常熟银行本次发行的可转债，则本公司承诺将严格遵
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守相关法律法规关于短线交易的要求，即在本次可转债认购后的六个月内，不
减持常熟银行股票或其他具有股权性质的证券，亦不制定任何减持计划或安排。”
（二）董事、监事、高级管理人员承诺内容
“1、在本承诺函签署日前六个月，本人未减持常熟银行股份。
2、本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债认购：
（1）若在本次可转债发行首日前六个月内，本人存在减持常熟银行股票的
情形，则本人将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与认购；
（2）若最终成功认购常熟银行本次发行的可转债，则本人承诺将严格遵守
相关法律法规关于短线交易的要求，即在本次可转债认购后的六个月内，不减
持常熟银行股票或其他具有股权性质的证券，亦不制定任何减持计划或安排；
3、本人将保证本人之配偶、父母、子女严格遵守上述承诺以及相关法律法
规关于短线交易的相关规定。如本人违反上述承诺进行违规减持，所生收益归
常熟银行所有，本人将依法承担相关法律责任。
4、在认购常熟银行本次可转债及后续转股过程中，本人对常熟银行的持股
将持续符合银行业监督管理机构关于农村商业银行自然人及董监高人员股权管
理的相关法律法规及监管要求。”
二、中介机构核查意见
保荐机构、发行人律师查阅了《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相
关规定；查阅了发行人股东名册、持股 5%以上股东、董事、监事和高管就本次
可转债发行认购出具的相关承诺函或关于本次承诺函内容的确认文件；查阅了发
行人近期是否存在 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员减持计划的相关公
告，确认了承诺认购的对象在本次可转债认购前后六个月内不存在减持上市公司
股份或已发行可转债的情况或者安排。
经核查，保荐机构认为，发行人已补充说明并披露持股 5%以上股东和董事、
监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购的意向；发行人持股 5%以上的股
东和董事、监事、高级管理人员承诺将根据市场情况决定是否参与本次发行的可
转债认购，且已就本次发行的可转债前后六个月内是否存在减持上市公司股份的
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计划或安排出具了相关承诺，承诺将严格遵守短线交易的相关规定。
经核查，发行人律师认为，发行人已补充说明并披露持股 5%以上股东和董
事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购的意向；发行人持股 5%以上
的股东和董事、监事、高级管理人员承诺将根据市场情况决定是否参与本次发行
的可转债认购，且已就本次发行的可转债前后六个月内是否存在减持上市公司股
份的计划或安排出具了相关承诺，承诺将严格遵守短线交易的相关规定。
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3、请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公司最近三
十六个月内受到的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《上市
公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上市公司及合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚
情况
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，本行及各分支机构被监管部门处罚
共计 9 笔，涉及罚款金额合计 299.50 万元；控股子公司及附属村镇银行被监管
部门处罚共计 10 笔，涉及罚款金额合计 187.23 万元。
2021 年 9 月 30 日至本反馈回复出具日，本行及各分支机构被监管部门处罚
共计 1 笔，涉及罚款金额合计 40.00 万元；控股子公司及附属村镇银行被监管部
门处罚共计 11 笔，涉及罚款金额合计 329.00 万元。
上述行政处罚情况具体如下：
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（一）本行及分支机构的处罚情况
序
被处罚单位 处罚事由 处罚决定 处罚文号 作出机关 处罚日期
号
未按照规定履行客户身份识
别义务
未按照规定保存客户身份资
料 中国人民银行连云 2018 年 7
1 发行人东海支行 罚款人民币 45 万元 连银罚字〔2018〕2 号
未按照规定报送可疑交易报 港市中心支行 月 12 日
告
为客户开立假名账户
部分个人银行结算账户开立
警告并罚款 2.5 万元
未备案 中国人民银行盐城 2019 年 12
2 发行人盐城分行 盐银罚字〔2019〕第 6 号
未按照规定履行客户身份识 市中心支行 月 31 日
罚款 23.5 万元
别义务
支付结算管理方面存在备案
中国人民银行扬州 2020 年 4
3 发行人扬州分行 类结算账户的开立未在规定 警告并罚款 3 万元 扬银罚字〔2020〕1 号
市中心支行 月 30 日
时间内备案
违规与“票据中介”开展票
银保监会泰州监管 2020 年 7
4 发行人泰州分行 据交易；贷款资金被挪作他 罚款人民币 45 万元 泰银保监罚决字〔2020〕2 号
分局 月 20 日
用
理财产品投资于非标准化债
权类资产未比照自营贷款管 罚款人民币 25 万元
银保监会苏州监管 2020 年 9
5 发行人 理 苏州银保监罚决字〔2020〕15 号
分局 月9日
向非机构投资者销售结构性
罚款人民币 25 万元
存款未进行“双录”
办理无真实贸易背景的银行 银保监会盐城监管 2020 年 12
6 发行人盐城分行 罚款人民币 25 万元 盐银保监罚决字〔2020〕32 号
承兑汇票业务 分局 月 21 日
12
序
被处罚单位 处罚事由 处罚决定 处罚文号 作出机关 处罚日期
号
发放无真实用途贷款虚增存
罚款人民币 25 万元
贷款规模
个人消费和经营性贷款用途
与约定用途不符，部分贷款 罚款人民币 25 万元
资金流入房地产市场
贷后管理严重违反审慎经营 银保监会南通监管 2021 年 4
7 发行人海门支行 罚款人民币 30 万元 通银保监罚决字〔2021〕10 号
规则 分局 月 22 日
贷后管理严重违反审慎经营 银保监会南通监管 2021 年 4
8 发行人启东支行 罚款人民币 25 万元 通银保监罚决字〔2021〕11 号
规则 分局 月 22 日
金湖城东分理处室内消火栓
发行人金湖城东 无水，违反了《中华人民共 淮安市金湖县消防 2021 年 8
9 罚款 0.5 万元 淮金（消）行罚决字[2021]0056 号
分理处 和国消防法》第十六条第一 救援大队 月 24 日
款第二项的规定
银保 监会苏州监管 2021 年 12
10 发行人苏州分行 个人贷款业务管理不到位 罚款 40 万元 苏州银保监罚决字〔2021〕44 号
分局 月 14 日
（二）本行控股子公司及附属村镇银行的处罚情况
序 被处罚
处罚事由 处罚决定 处罚文号 作出机关 处罚日期
号 单位
宿迁宿城 未按照中国人民银行
1 兴福村镇 规定的比例交存存款 罚款人民币 6063.77 元 宿迁银罚字〔2018〕第 5 号 中国人民银行宿迁市中心支行 2018 年 10 月 24 日
银行 准备金
恩施兴福
2 违法反洗钱相关规定 处罚款人民币 8 万元 恩银罚字〔2018〕7 号 中国人民银行恩施州中心支行 2018 年 11 月 16 日
村镇银行
淮安清河 跨经营区域发放贷款 罚款人民币 30 万元
3 兴福村镇 淮银监罚决字〔2018〕6 号 银监会淮安监管分局 2018 年 12 月 14 日
银行 发放不符合条件的个 罚款人民币 20 万元
13
序 被处罚
处罚事由 处罚决定 处罚文号 作出机关 处罚日期
号 单位
人贷款
对该行交存存款准备金欠交
当阳兴福
4 欠交存款准备金 不足部分按每日万分之六的 当人银罚字[2018]1 号 中国人民银行当阳市支行 2018 年 12 月 17 日
村镇银行
比例处以 605.19 元罚款
恩施兴福
违规发放个人汽车消
5 村镇银行 罚款人民币 21 万元 恩银保监罚决字〔2019〕1 号 银保监会恩施监管分局 2019 年 2 月 22 日
费贷款
利川支行
该公司不进行纳税申 对该公司少缴的印花税
元谋兴福 国家税务总局楚雄彝族自治州
6 报，不缴或者少缴印 1202.00 元的行为处以 50% 楚税三稽罚〔2019〕4 号 2019 年 11 月 22 日
村镇银行 税务局第三稽查局
花税 1202.00 元 的罚款 601.00 元
部分单位银行结算账
宿迁宿城 户销户超期备案、部
7 兴福村镇 分个人银行结算账户 警告并处以罚款 6 万元 宿迁银罚字〔2019〕第 4 号 中国人民银行宿迁市中心支行 2019 年 12 月 27 日
银行 开户未备案或超期备
案、对外付出残损币
未按照规定履行客户
宜昌夷陵 罚款人民币 21 万元
身份识别义务
8 兴福村镇 宜市银罚字（2020）第 1 号 中国人民银行宜昌市中心支行 2020 年 11 月 9 日
未按照规定履行大额
银行 罚款人民币 27 万元
交易报告义务
涉农贷款统计错误 警告并处 3 万元罚款
对外支付 3 张不宜流
警告并处 2000 元罚款
昆明盘龙 通人民币
9 兴福村镇 未设置“待结算财政 （昆银）罚字〔2020〕第 1 号 中国人民银行昆明中心支行 2020 年 12 月 25 日
处 3000 元罚款
银行 款项”科目
未按照规定对异常交
易进行人工分析、识 处 20 万元罚款
别
14
序 被处罚
处罚事由 处罚决定 处罚文号 作出机关 处罚日期
号 单位
昆明盘龙
10 兴福村镇 欠缴存款准备金 罚款人民币 30 万元 （昆银）罚字〔2021〕第 1 号 中国人民银行昆明中心支行 2021 年 2 月 22 日
银行
江川兴福 未按规定时限报告大
11 罚款人民币 20 万元 （玉银）罚字〔2021〕第 3 号 中国人民银行玉溪市中心支行 2021 年 11 月 11 日
村镇银行 额交易数据
撤销单位结算账户报
警告并罚款人民币 3 万元
备不及时
武定兴福
12 违反货币鉴别及假币 （楚银）罚字〔2021〕第 4 号 中国人民银行楚雄州中心支行 2021 年 11 月 23 日
村镇银行
收缴、鉴定相关管理 警告并罚款人民币 3 万元
规定
扬州高邮
贷款资金用途管控不
13 兴福村镇 罚款人民币 35 万元 扬银保监罚决字〔2021〕25 号 中国银保监会扬州监管分局 2021 年 12 月 22 日
到位
银行
师宗兴福 存款考核指标下达到
14 罚款人民币 30 万元 曲银保监罚决字〔2021〕48 号 中国银保监会曲靖监管分局 2021 年 12 月 23 日
村镇银行 个人及非营销部门
流动资金贷款被挪
罗平兴福 用，部分用于土地竞
15 罚款人民币 35 万元 曲银保监罚决字〔2021〕47 号 中国银保监会曲靖监管分局 2021 年 12 月 23 日
村镇银行 买保证金，部分转为
定期存款
贷款三查不尽职，贷
曲靖沾益
款资金实质由其他企
16 兴福村镇 罚款人民币 35 万元 曲银保监罚决字〔2021〕46 号 中国银保监会曲靖监管分局 2021 年 12 月 23 日
业使用，并由其他企
银行
业代为偿还利息
提供隐瞒重要事实的
陆良兴福 报表，未真实反映以
17 罚款人民币 30 万元 曲银保监罚决字〔2021〕45 号 中国银保监会曲靖监管分局 2021 年 12 月 23 日
村镇银行 经营性贷款产品名义
发放的商业用房贷款
15
序 被处罚
处罚事由 处罚决定 处罚文号 作出机关 处罚日期
号 单位
淮安淮阴
贷后管理不到位，信
18 兴福村镇 罚款人民币 35 万元 淮银保监罚决字〔2021〕16 号 中国银保监会淮安监管分局 2021 年 12 月 27 日
贷资金违规流入楼市
银行
漏报投诉数据 罚款人民币 2 万元
淮安淮阴
19 兴福村镇 未按要求向金融消费 淮安银罚字〔2021〕第 4 号 中国人民银行淮安市中心支行 2021 年 12 月 27 日
银行 者披露与金融产品和 罚款人民币 1 万元
服务有关的重要内容
常州金坛
存在与身份不明的客
20 兴福村镇 罚款人民币 45 万元 （常银）罚字〔2021〕第 8 号 中国人民银行常州市中心支行 2021 年 12 月 29 日
户进行交易
银行
泰州高港 信贷资金被挪用 罚款人民币 25 万元
21 兴福村镇 泰银保监罚决字〔2021〕36 号 中国银保监会泰州监管分局 2021 年 12 月 29 日
银行 关联交易管理不到位 罚款人民币 30 万元
16
二、前述处罚所涉行为不构成重大违法违规行为
（一）中国银保监会及其派出机构的行政处罚
根据《中国银监会行政处罚办法》第六十七条规定，银监会及其派出机构拟
作出以下重大行政处罚决定前，应当在行政处罚意见告知书中告知当事人有要求
举行听证的权利：（一）对银行业金融机构和其他单位作出较大数额的罚款。包
括：银监会作出的 500 万元以上罚款；银监局作出的 100 万元以上罚款；银监分
局作出的 50 万元以上罚款；（三）没收较大数额的违法所得。包括：银监会作出
的没收 500 万元以上违法所得；银监局作出的没收 100 万元以上违法所得；银监
分局作出的没收 50 万元以上违法所得。
根据《中国银保监会行政处罚办法》第六十条规定，较大数额的罚款是指：
（一）银保监会对实施银行业违法行为的单位作出的 500 万元以上（不含本数，
下同）罚款；（二）银保监局对实施银行业违法行为的单位作出的 300 万元以上
罚款； 三）银保监分局对实施银行业违法行为的单位作出的 100 万元以上罚款。
没收较大数额的违法所得是指银保监会作出的没收 500 万元以上违法所得，银保
监局作出的没收 100 万元以上违法所得，银保监分局作出的没收 50 万元以上违
法所得。
2018 年 1 月 1 日至本反馈回复出具日，中国银保监会及其派出机构（包括
原中国银监会及其派出机构）对本行及各级分支机构、控股子公司及附属村镇银
行作出行政处罚共 15 笔，其中 14 笔对应的罚款数额或没收违法所得数额均未达
到《中国银保监会行政处罚办法》或《中国银监会行政处罚办法》规定的“较大
数额”的标准，不构成重大违法违规行为。2018 年 12 月 14 日，淮安清河兴福
村镇银行被中国银监会淮安监管分局处罚款人民币 50 万元，达到了当时有效的
《中国银监会行政处罚办法》中“较大数额的罚款”标准。该处罚为两项违法行
为的合计金额，单项违法行为处罚金额未达到“较大数额的罚款”标准、未触及
处罚依据规定的金额上限，且存在主动消除或者减轻违法行为危害后果的情形。
同时，根据《再融资业务若干问题解答》的规定，被处罚单位为本行的二级子公
司，且对本行主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法
行为可不视为本行存在相关情形。
17
本行及各级分支机构、控股子公司及附属村镇银行受到的上述行政处罚内容
主要包括警告、罚款等，并不涉及责令停业整顿、吊销金融许可证等可能严重影
响本行持续经营的重大事项，处罚行为未导致本行及各级分支机构、控股子公司
及附属村镇银行合法存续或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销等重
大后果，相关处罚未对本行经营业绩与持续经营造成重大不利影响。
针对本次公开发行可转债事项，中国银保监会江苏监管局于 2022 年 1 月 29
日出具《关于江苏常熟农村商业银行股份有限公司监管意见书的函》（苏银保监
函[2022]13 号）。根据该监管意见书，中国银保监会江苏监管局认为“近三年，
常熟农商行不存在影响公开发行 A 股可转换公司债券的重大违法违规行为”。
综上所述，2018 年 1 月 1 日至本反馈回复出具日，本行及各级分支机构、
控股子公司及附属村镇银行受到中国银保监会及其派出机构的处罚事项不构成
重大违法行为。
（二）中国人民银行及其派出机构的行政处罚
根据《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条规定：“行政处罚委员会
履行下列职责：（一）对重大行政处罚作出决定。重大行政处罚包括下列各项：1、
较大数额的罚款。包括：中国人民银行总行决定的 300 万元以上（含 300 万元）
人民币罚款；中国人民银行分行、营业管理部决定的 100 万元以上（含 100 万元）
人民币罚款；金融监管办事处、中国人民银行分行营业管理部、中国人民银行中
心支行决定的 50 万元以上（含 50 万元）人民币罚款；中国人民银行支行决定的
10 万元以上（含 10 万元）人民币罚款。2、责令停业整顿。3、吊销经营金融业
务许可证。4、对其他情况复杂或重大违法行为作出行政处罚决定……”
2018 年 1 月 1 日至本反馈回复出具日，本行及各级分支机构、控股子公司
及附属村镇银行受到中国人民银行及其派出机构作出行政处罚共 14 笔。行政处
罚所涉及事项为日常经营活动所发生的事件，处罚内容均为警告、罚款，不涉及
责令停业整顿、吊销经营金融业务许可证等情形。本行及各级分支机构、控股子
公司及附属村镇银行受到中国人民银行及其派出机构的行政处罚中每项违法行
为的罚款金额均未达到上述规定“重大行政处罚”的标准，均不属于重大行政处
罚，不构成重大违法违规情形。
18
同时，针对 2018 年 7 月 12 日本行东海支行因未按照规定履行客户身份识别
义务、未按照规定保存客户资料、未按照规定报送可疑交易报告、为客户开立假
名账户等问题被处以 45 万元人民币罚款，中国人民银行东海支行已出具《说明》，
证明自 2018 年 1 月 1 日以来，未发现本行东海支行因重大金融违法违规行为而
受到中国人民银行东海支行的行政处罚记录。针对 2019 年 12 月 31 日本行盐城
分行因部分个人银行结算账户开立未备案、未按照规定履行客户身份识别义务等
问题被处以 26 万元人民币罚款，中国人民银行盐城市中心支行已出具《说明》，
证明上述行政处罚不属于较大数额的罚款。本行及各级分支机构、控股子公司及
附属村镇银行受到的上述行政处罚内容主要包括警告、罚款等，并不涉及责令停
业整顿、吊销金融许可证等可能严重影响本行持续经营的重大事项，处罚行为未
导致本行及各级分支机构、控股子公司及附属村镇银行合法存续或业务经营所需
之批准、许可、授权或备案被撤销等重大后果，相关处罚未对本行经营业绩与持
续经营造成重大不利影响。
综上所述，2018 年 1 月 1 日至本反馈回复出具日，本行及各级分支机构、
控股子公司及附属村镇银行受到中国人民银行及其派出机构的处罚事由不属于
重大违法行为。
（三）消防、税务主管机关的行政处罚
1、消防主管机关的行政处罚
2021 年 8 月 24 日，金湖县消防救援大队作出《行政处罚决定书》 淮金（消）
行罚决字[2021]0056 号），对本行金湖城东分理处罚款人民币 5,000 元。本次处
罚已取得金湖县消防救援大队出具的《证明》，认为该行为不属于重大违法违规
行为。
2、税务主管机关的行政处罚
2019 年 11 月 22 日，国家税务总局楚雄彝族自治州税务局第三稽查局作出
《税务行政处罚决定书》（楚税三稽罚〔2019〕4 号），对本行附属村镇银行元谋
兴福村镇银行不进行纳税申报、不缴或者少缴印花税 1202.00 元，处 50%罚款，
罚款金额为 601.00 元。
该处罚依据为《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款“纳税
19
人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴
的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款”。
本行仅被以最低处罚标准进行处罚，且相关案件不属于重大处罚案件情形，不构
成重大违法违规行为。
三、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定
上述行政处罚行为所涉及的违规行为不构成重大违法行为，并未导致本行及
各分支机构、控股子公司及附属村镇银行之合法存续或业务经营所需之批准、许
可、授权或备案被撤销，对本行的业务经营未造成实质性的不良影响。
上述行政处罚所涉罚款金额占本行同期营业收入和利润总额的比例均较小，
并且，本行在上述处罚作出后已及时足额缴纳罚款、并积极采取整改措施以消除
上述违规行为造成的不利影响。
因此，本行上述行政处罚不会对业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影
响，所涉违规行为不属于构成本次发行障碍的重大违法违规行为，符合《上市公
司证券发行管理办法》第九条的规定。
四、募集说明书补充披露情况
关于本行及各分支机构、控股子公司及附属村镇银行行政处罚的相关情况，
已在募集说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“七、重大担保、诉讼、其他
或有事项和重大期后事项”之“（四）行政处罚情况”补充披露。
五、中介机构核查意见
保荐机构、发行人律师核查了发行人提供的行政处罚文件、缴纳罚款凭证、
整改情况说明、部分处罚相关行政处罚主管部门出具的证明文件及发行人的说明。
经核查，保荐机构认为，上述行政处罚行为所涉及的违规行为不构成重大违
法行为，并未导致发行人及其合并报表范围内子公司之合法存续或业务经营所需
之批准、许可、授权或备案被撤销，对发行人的业务经营未造成实质性的不良影
响。上述行政处罚所涉罚款金额占发行人同期营业收入和利润总额的比例均较小，
并且，发行人在上述处罚作出后已及时足额缴纳罚款、并积极采取整改措施以消
除上述违规行为造成的不利影响。因此，发行人上述行政处罚不会对其业务、财
20
务状况和经营业绩造成重大不利影响，所涉违规行为不属于构成本次发行障碍的
重大违法违规行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
经核查，发行人律师认为，上述行政处罚行为所涉及的违规行为不构成重大
违法行为，并未导致发行人及其合并报表范围内子公司之合法存续或业务经营所
需之批准、许可、授权或备案被撤销，对发行人的业务经营未造成实质性的不良
影响。上述行政处罚所涉罚款金额占同期营业收入和利润总额的比例均较小，并
且，发行人在上述处罚作出后已及时足额缴纳罚款、并积极采取整改措施以消除
上述违规行为造成的不利影响。因此，发行人上述行政处罚不会对其业务、财务
状况和经营业绩造成重大不利影响，所涉违规行为不属于构成本次发行障碍的重
大违法违规行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
21
4、请申请人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房
地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业
用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核
查意见。
回复：
一、上市公司及控股和参股公司经营范围是否包括房地产开发、经营
截至本反馈回复出具日，本行及控股和参股公司具体经营范围如下：
是否涉及
序号 公司名称 性质 经营范围 房地产
业务
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内结算，办理票据承兑和贴现；办理
银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务，
代理发行、代理兑付、承销政府债券和金融
江苏常熟农村
债券；买卖政府债券和金融债券；按中国人
1 商业银行股份 - 否
民银行的规定从事同业拆借；提供保管箱服
有限公司
务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币
兑换；国际结算；外汇票据的承兑和贴现；
结汇、售汇；资信调查、咨询及见证业务；
银行业监督管理机构批准的其他业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行
金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；
代理发行、代理兑付和承销政府债券；代理
兴福村镇银行 收付款项和代理保险业务；买卖政府债券和
2 控股子公司 否
股份有限公司 金融债券；投资设立和收购村镇银行；为村
镇银行提供代理支付清算、政策咨询、信息
科技、产品开发、运营支持、培训等中后台
服务；受村镇银行委托申请统一信用卡品牌；
银行业监督管理机构批准的其他业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事
恩施兴福村镇
控股子公司 同业拆借；从事借记卡业务；代理发行、代
3 银行股份有限 否
控制的公司 理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代
公司
理保险业务；经银行业监督管理机构批准的
其他业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内结算；办理票据承兑和贴现；从事
当阳兴福村镇
控股子公司 同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代
4 银行股份有限 否
控制的公司 理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代
公司
理保险业务；经中国银行业监督管理委员会
批准的其他业务++
秭 归 兴 福 村 镇 控股子公司 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
5 否
银 行 股 份 有 限 控制的公司 办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事
22
是否涉及
序号 公司名称 性质 经营范围 房地产
业务
公司 同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代
理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代
理保险业务；经银行业监督管理机构批准的
其他业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内结算；办理票据承兑和贴现；从事
长阳兴福村镇
控股子公司 同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代
6 银行有限责任 否
控制的公司 理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代
公司
理保险业务；经中国银行业监督管理委员会
批准的其他业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内结算；办理票据承兑和贴现；从事
宜昌夷陵兴福
控股子公司 同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代
7 村镇银行有限 否
控制的公司 理兑付、承销政府债券；代理收付款项；经
责任公司
中国银行业监督管理委员会批准的其他业
务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事
常州金坛兴福
控股子公司 同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代
8 村镇银行有限 否
控制的公司 理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代
责任公司
理保险业务；经银行业监督管理机构批准的
其他业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
淮安清浦兴福 办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事
控股子公司
9 村镇银行股份 同业拆借；从事借记卡业务；代理发行、代 否
控制的公司
有限公司 理兑付、承销政府债券；代理收付款项；经
银行业监督管理机构批准的其他业务。
吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，
办理国内结算，办理票据承兑与贴现，从事
淮安淮阴兴福
控股子公司 同业拆借，从事借记卡业务，代理发行、代
10 村镇银行有限 否
控制的公司 理兑付、承销政府债券，代理收付款项及代
责任公司
理保险业务，经银行业监督管理机构批准的
其他业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事
盐城滨海兴福
控股子公司 同业拆借；从事借记卡业务；代理发行、代
11 村镇银行有限 否
控制的公司 理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代
责任公司
理保险业务；经银行业监督管理机构批准的
其他业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事
扬州高邮兴福
控股子公司 同业拆借；从事借记卡业务；代理发行、代
12 村镇银行有限 否
控制的公司 理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代
责任公司
理保险业务；经银行业监督管理机构批准的
其他业务。
宿 迁 宿 城 兴 福 控股子公司 吸收公共存款；发放短期、中期和长期贷款；
13 否
村 镇 银 行 有 限 控制的公司 办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事
23
是否涉及
序号 公司名称 性质 经营范围 房地产
业务
责任公司 同业拆借；从事借记卡业务；代理发行、代
理兑付、承销政府债券；代理收付款项；经
银行业监督管理机构批准的其他业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事
泰州高港兴福
控股子公司 同业拆借；从事借记卡业务；代理发行、代
14 村镇银行有限 否
控制的公司 理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代
责任公司
理保险业务；经中国银行业监督管理委员会
批准的其他业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
无锡滨湖兴福 办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事
控股子公司
15 村镇银行有限 同业拆借；从事借记卡业务；代理发行、代 否
控制的公司
责任公司 理兑付、承销政府债券；代理收付款项；经
银行业监督管理机构批准的其他业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事
淮安清河兴福
控股子公司 同业拆借；从事借记卡业务；代理发行、代
16 村镇银行有限 否
控制的公司 理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代
责任公司
理保险业务；经银行业监督管理机构批准的
其他业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事
汤阴兴福村镇 同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代
控股子公司
17 银行股份有限 理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代 否
控制的公司
公司 理保险业务；经银行业监督管理机构批准的
其他业务。（上述经营项目凭有效金融许可
证经营。）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事
宜阳兴福村镇
控股子公司 同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代
18 银行股份有限 否
控制的公司 理兑付、承销政府债券；代理收付款项。（凭
公司
金 融 许 可 证 经 营 ， 机 构 编 码 ：
S0057H341030001）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
嵩县兴福村镇 办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事
控股子公司
19 银行有限责任 同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代 否
控制的公司
公司 理兑付、承销政府债券；代理收付款项；经
银行业监督管理机构批准的其他业务。
吸收公众存款，发放短期，中期和长期贷款，
办理国内结算，办理票据承兑与贴现，从事
洛宁兴福村镇
控股子公司 同业拆借，从事银行卡业务，代理发行，代
20 银行有限责任 否
控制的公司 理兑付，承销政府债券，代理收付款项及代
公司
理保险业务，经银行业监督管理机构批准的
其它业务。
24
是否涉及
序号 公司名称 性质 经营范围 房地产
业务
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
内黄兴福村镇 办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事
控股子公司
21 银行有限责任 同业拆借；从事借记卡业务；代理发行、代 否
控制的公司
公司 理兑付、承销政府债券；代理收付款项；经
银行业监督管理机构批准的其他业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
汝阳兴福村镇 办理国内结算；从事同业拆借；从事银行卡
控股子公司
22 银行有限责任 业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券； 否
控制的公司
公司 代理收付款项及代理保险业务；经银行业监
督管理机构批准的其他业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事
昆明盘龙兴福
控股子公司 同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代
23 村镇银行股份 否
控制的公司 理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代
有限公司
理保险业务；经银行业监督管理机构批准的
其他业务
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
曲靖沾益兴福 办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理
控股子公司
24 村镇银行有限 收付款项及代理保险业务；代理发行、代理 否
控制的公司
责任公司 兑付、承销政府债券；从事同业拆借；从事
银行卡业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事
陆良兴福村镇
控股子公司 同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代
25 银行有限责任 否
控制的公司 理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代
公司
理保险业务；经银行业监督管理机构批准的
其他业务。
吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，
办理国内结算，办理票据承兑与帖现，从事
师宗兴福村镇
控股子公司 同业拆借，从事银行卡业务，代理发行、代
26 银行有限责任 否
控制的公司 理兑付、承销政府债券，代理收付款项及代
公司
理保险业务，经银行业监督管理机构批准的
其他业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事
罗平兴福村镇
控股子公司 同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代
27 银行有限责任 否
控制的公司 理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代
公司
理保险业务；经银行业监督管理机构批准的
其他业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事
江川兴福村镇
控股子公司 同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代
28 银行股份有限 否
控制的公司 理兑付、承销政府债券； 代理收付款项及代
公司
理保险业务；经银行业监督管理机构批准的
其他业务。
易 门 兴 福 村 镇 控股子公司 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
29 否
银 行 有 限 责 任 控制的公司 办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事
25
是否涉及
序号 公司名称 性质 经营范围 房地产
业务
公司 同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代
理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代
理保险业务；经银行业监督管理机构批准的
其他业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事
南华兴福村镇
控股子公司 同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代
30 银行股份有限 否
控制的公司 理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代
公司
理保险业务；经银行业监督管理机构批准的
其他业务。
（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中
期和长期贷款；（三）办理国内结算；（四）
元谋兴福村镇 办理票据承兑与贴现；（五）从事同业拆借；
控股子公司
31 银行股份有限 （六）从事银行卡业务；（七）代理发行， 否
控制的公司
公司 代理兑付，承销政府债券；（八）代理收付
款项及代理保险业务；（九）经银行业监督
管理机构批准的其他业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事
武定兴福村镇
控股子公司 同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代
32 银行股份有限 否
控制的公司 理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代
公司
理保险业务；经银行业监督管理机构批准的
其他业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理
江苏镇江农村 发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府
33 商 业 银 行 股 份 参股公司 债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记 否
有限公司 卡业务；代理收付款项；提供保管箱服务；
经中国银行业监督管理机构批准的其他业
务；保险兼业代理。
武汉农村商业 经营中国银行业监督管理委员会依照有关法
34 银 行 股 份 有 限 参股公司 律、行政法规和其他规定批准的业务，经营 否
公司 范围以批准文件所列为准。基金销售业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理
发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府
债券、金融债券；从事同业拆借；银行卡业
江苏泰兴农村
务；代理收付款项及代理保险业务；提供保
35 商 业 银 行 股 份 参股公司 否
管箱服务；办理外汇业务，包括外汇存款、
有限公司
外汇贷款、外币兑换、国际结算、外汇票据
的承兑和贴现、外汇担保以及资信调查、咨
询和见证业务；经银行业监督管理机构批准
的其他业务。
吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中
连云港东方农
期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据
36 村 商 业 银 行 股 参股公司 否
承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政
份有限公司
府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同
26
是否涉及
序号 公司名称 性质 经营范围 房地产
业务
业拆借；从事银行卡业务；办理外汇汇款、
外币兑换；代理收付款项及代理保险业务；
提供保管箱服务；提供资信调查、咨询和见
证业务；经银行业监督管理机构批准的其他
业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理
江苏宝应农村 发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府
37 商 业 银 行 股 份 参股公司 债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记 否
有限公司 卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提
供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准
的其他业务。
吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中
期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据
承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政
天津农村商业 府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本
38 银 行 股 份 有 限 参股公司 外币同业拆借；从事银行卡业务；代理收付 否
公司 款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外
汇汇款、外币兑换；结汇、售汇；外汇资信
调查、咨询和见证业务；基金销售；经中国
银行业监督管理委员会批准的其他业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理
发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府
债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记
江苏如东农村 卡业务；代理收付款项；提供保管箱服务；
39 商 业 银 行 股 份 参股公司 保险兼业代理（按许可证核定的范围和期限 否
有限公司 经营）；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外
币兑换；国际结算；外汇票据的承兑和贴现；
外汇担保；同业外汇拆借；结售汇；资信调
查、咨询和见证业务；经银行业监督管理机
构批准的其他业务。
履行对社员社的行业管理职能；组织社员社
之间的资金调剂；经中国人民银行批准参加
江苏省农村信
40 参股公司 资金市场，为社员社融通资金；办理或代理 否
用社联合社
社员社的资金清算和结算业务；经中国人民
银行批准的其他业务。
建设和运营全国统一的银行卡跨行信息交换
网络，提供先进的电子化支付技术和与银行
卡跨行信息交换相关的专业化服务，开展银
行卡技术创新；管理和经营“银联”标识，
中国银联股份
41 参股公司 制定银行卡跨行交易业务规范和技术标准， 否
有限公司
协调和仲裁银行间跨行交易业务纠纷，组织
行业培训、业务研讨和开展国际交流，从事
相关研究咨询服务；经中国人民银行批准的
其他相关业务。
综上，本行及本行控股、参股企业经营范围不包括房地产开发、经营。
27
二、上市公司及控股和参股公司是否具备房地产开发、经营资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，房地产开发企业
是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；根据《城市房地产开发经营管
理条例》第二条规定，本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市
规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者
销售、出租商品房的行为；《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定：“房
地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等
级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
本行及本行控股、参股企业开展业务符合相关法律法规规定，未开展房地产
开发业务，不具备房地产开发、经营资质。
三、上市公司及控股和参股公司是否持有储备住宅或商业用地，是否存在
独立或联合开发房地产项目的情况
截至本反馈回复出具日，本行及本行控股和参股公司不存在为进行房地产开
发而储备住宅或商业用地的情况，不持有储备住宅或商业用地，亦不存在独立或
联合开发房地产项目的情况。
四、中介机构核查意见
保荐机构及发行人律师查阅了发行人及控股和参股公司的营业执照、公司章
程、资质证书，查阅了国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），查
阅了发行人出具的书面说明文件等资料。
经核查，保荐机构认为，发行人及其控股和参股公司的经营范围不包括房地
产开发、经营，亦不存在具备房地产开发、经营资质、持有储备住宅或商业用地、
独立或联合开发房地产项目的情况。
经核查，发行人律师认为，发行人及其控股和参股公司的经营范围不包括房
地产开发、经营，亦不存在具备房地产开发、经营资质、持有储备住宅或商业用
地、独立或联合开发房地产项目的情况。
28
5、关于资金来源。请申请人补充说明资本金的构成、金额及比例、资本充
足率及变化情况，说明资金来源的合规性、稳定性和可持续性是否存在资金被
违规占用的情形。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、申请人资本金的构成、金额及比例、资本充足率及变化情况
根据 2013 年 1 月 1 日生效的《商业银行资本管理办法（试行）》，商业银行
的资本组成包括核心一级资本、其他一级资本和二级资本。截至 2018 年 12 月
31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 9 月 30 日，本行资本
金的构成、金额及比例的具体情况如下表所示：
单位：千元、%
2021年9月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
核心一级资本 19,794,929 86.48 18,486,387 83.40 17,332,226 82.74 13,252,731 69.72
其中：实收资本 2,740,856 11.97 2,740,856 12.37 2,740,856 13.08 2,262,750 11.90
盈余公积 4,619,273 20.18 4,619,013 20.84 4,116,102 19.65 3,649,560 19.20
一般风险准备 4,141,277 18.09 4,141,018 18.68 3,638,107 17.37 3,178,384 16.72
未分配利润 3,930,843 17.17 2,813,119 12.69 2,579,477 12.31 2007,914 10.56
资本公积 3,244,590 14.17 3,242,035 14.63 3,244,698 15.49 886,416 4.66
其他 321,628 1.41 239,768 1.08 451,946 2.16 863,302 4.54
少数股东资本可
796,462 3.48 690,578 3.12 561,040 2.68 404,405 2.13
计入部分
核心一级资本调整项目 -304,617 -1.33 -335,561 -1.51 -82,243 -0.39 -64,185 -0.34
核心一级资本净额 19,490,312 85.15 18,150,826 81.89 17,249,983 82.35 13,188,546 69.38
其他一级资本 106,195 0.46 92,077 0.42 74,806 0.36 53,921 0.28
其中：少数股东资本可计
106,195 0.46 92,077 0.42 74,806 0.36 53,921 0.28
入部分
一级资本净额 19,596,507 85.61 18,242,903 82.31 17,324,789 82.70 13,242,467 69.66
二级资本 3,293,889 14.39 3,921,860 17.69 3,623,477 17.30 5,766,844 30.34
其中：二级资本工具及其
997,571 4.36 1,995,517 9.00 1,994,764 9.52 4,225,541 22.23
溢价
少数股东资本可
212,390 0.93 184,154 0.83 149,610 0.71 107,841 0.09
计入部分
超额贷款损失准
2,083,928 9.10 1,742,189 7.86 1,479,103 7.06 1,433,462 7.54
备可计入部分
总资本净额 22,890,396 100.00 22,164,763 100.00 20,948,266 100.00 19,009,311 100.00
风险加权资产总额 192,643,139 163,839,589 138,687,727 125,742,905
29
2021年9月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
其中：信用风险加权资产
168,798,162 141,117,312 119,807,351 116,110,444
总额
市场风险加权资
12,266,731 11,144,031 8,221,358 74,087
产总额
操作风险加权资
11,578,246 11,578,246 10,659,018 9,558,374
产总额
核心一级资本充足率 10.12% 11.08% 12.44% 10.49%
一级资本充足率 10.17% 11.13% 12.49% 10.53%
资本充足率 11.88% 13.53% 15.10% 15.12%
本行自 2013 年起根据《商业银行资本管理办法（试行）》计算资本充足率相
关指标，截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和
2021 年 9 月 30 日，本行核心一级资本充足率分别为 10.49%、12.44%、11.08%
和 10.12%，一级资本充足率分别为 10.53%、12.49%、11.13%和 10.17%，资本充
足率分别为 15.12%、15.10%、13.53%和 11.88%，均符合监管要求。
二、申请人资金来源合规、稳定且可持续，不存在资金被违规占用的情形
（一）本行设立及历次增资合规
1、本行设立情况
2001 年 5 月 14 日，人民银行南京分行下发《关于印发<关于在江苏省试点
组建农村商业银行的实施意见>的通知》（南银发[2001]158 号），常熟成为先行试
点组建农村商业银行的三个县级市之一。
2001 年 5 月 25 日，常熟市人民政府办公室发文，决定在市联社的基础上组
建常熟市农村商业银行股份有限公司。2001 年 5 月 26 日，经市联社第一届社员
代表大会第二次会议表决，同意将市联社改制为常熟市农村商业银行，并按股份
制要求建立农村商业银行产权制度。
根据筹备小组、市联社、苏州安信会计师事务所三方共同签署的《常熟市农
村信用合作联社净资产确认书》，确认市联社净资产为 30,272,600 元，其中公益
金 3,267,100 元按规定全额转入将设立的农村商业银行，其他净资产累计额
1,865,400 元进行一次性剥离，用于处理 1998 年以前退休（职）人员的遗留问题，
最终形成可分配净资产合计 25,140,100 元（与市联社基准日股本金相同）。
30
2001 年 9 月 4 日，人民银行南京分行同意组建常熟市农村商业银行股份有
限公司。经筹建小组申请，人民银行南京分行于 2001 年 10 月 28 日至 31 日对本
行的组建工作进行了初验；人民银行总行于 2001 年 10 月 31 日至 11 月 4 日对本
行的组建工作进行了复验。
2001 年 11 月 21 日，人民银行南京分行同意筹建常熟市农村商业银行股份
有限公司。市联社于资产评估认定后对原社员所持股本金进行了逐户确认和清理，
其中对自愿退股的社员，其持有的常熟联社股本金按 1：1 的比例退回，并办理
退股手续，由收款人逐一签收，共计退回股本金 10,413,770 元；对自愿转为农村
商业银行股东的社员，其持有的市联社股本金按 1：1 的比例转为农村商业银行
股本金，共计转为农村商业银行股本金 14,726,330 元。
2001 年 10 月 28 日，全体股东共同签署了《发起人协议》，发起设立“常熟
市农村商业银行股份有限公司”。
2001 年 11 月 18 日，苏州安信会计师事务所对本行注册资本进行了审验，
并出具（苏信会验内报字[2001]第 0643 号）验资报告，确认截至 2001 年 11 月
17 日，本行实收资本为 100,170,000 元，其中 21 家法人股东出资 21,000,000 元，
2,821 名自然人股东出资 79,170,000 元。
2001 年 11 月 17 日，本行发起人召开了创立大会暨第一次股东大会；11 月
26 日，本行取得人民银行同意开业的批复；12 月 3 日，本行在江苏省工商行政
管理局注册成立，领取注册号为 3200002101954 的《企业法人营业执照》。
本行设立的程序、资格、条件、方式符合当时中国法律的规定，取得了有权
部门的批准，合法有效。
2、本行历次增资扩股情况
本行历次增资扩股均按照相关法律法规履行了银行内部决策程序，获得了银
行业监管部门的批准；新增注册资本经会计师事务所出具验资报告进行验证，且
均已实缴到位；获得了银行业监管部门关于注册资本变更的批复，并办理了工商
变更登记手续。
本行历次增资的详细情况已经在募集说明书“第三节 公司基本情况”之“一、
本行历史沿革”之“（四）本行设立后的历次增资”中详细披露。
31
3、本行首次公开发行股票并上市情况
经中国证监会《关于核准江苏常熟农村商业银行股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2016]1660 号）核准，本行于 2016 年 9 月首次公开发行
人民币普通股（A 股）222,272,797 股，发行价格为每股 4.28 元，募集资金总额
951,327,571.16 元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额 911,176,625.91 元。
上述资金到位情况经立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第 510397 号《验
资报告》予以验证。
本行股票于 2016 年 9 月 30 日开始上市交易，证券代码为“601128”。首次
公开发行股票并上市后，本行注册资本变更为 2,222,727,969 元。
综上，本行的设立、历次增资扩股和首次公开发行股票并上市均履行了内部
决策程序，出资足额到位，取得了有权部门的批准，并依法办理了工商注册登记
手续；本行的历次增资扩股不违反当时法律明确的禁止性规定；本行设立、历次
增资扩股和首次公开发行股票并上市投入的实收资本和资本公积合法合规。
（二）本行盈余公积与一般风险准备计提合规
盈余公积包括法定盈余公积和任意盈余公积。根据《公司法》，公司分配当
年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司从税后利润中
提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。
根据《关于印发〈金融企业准备金计提管理办法〉的通知》（财金[2012]20
号），一般准备是指金融企业运用动态拨备原理，采用内部模型法或标准法计算
风险资产的潜在风险估计值后，扣减已计提的资产减值准备，从净利润中计提的、
用于部分弥补尚未识别的可能性损失的准备金。一般风险准备余额原则上不得低
于风险资产期末余额的 1.5%，并需在五年之内提足。
本行严格按照《公司法》要求提取法定盈余公积和任意盈余公积，严格按照
《金融企业准备金计提管理办法》等要求计提一般风险准备，上述提取和计提方
案均经股东大会审议通过。
32
综上，本行盈余公积及一般风险准备的资金来源为当年净利润，计提金额及
比例符合相关法律法规要求。报告期内，本行财务状况良好，盈利能力稳定，未
出现盈余公积、一般风险准备计提不符合相关法律法规的情况。
（三）本行未分配利润留存合规
利润留存是本行内源性补充资本金的重要方式。本行 2020 年度的利润分配
情况如下：本行于 2021 年 4 月 29 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过本行
2020 年度利润分配预案，分红方案为以 2020 年 12 月 31 日总股本 2,740,855,925
股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 2.00 元人民币（含税），共计派发
现金股利 5.48 亿元。2020 年度，本行不送红股、不以公积金转增股本。2021 年
5 月 6 日，上述利润分配方案实施完毕。
本行的利润分配方案经股东大会审议通过并已实施完毕，未分配利润留存用
于补充资本金，利润留存合法合规。
（四）本行可转换公司债券发行合规
经中国证监会“证监许可[2017]2315”号文核准，本行于 2018 年 1 月 19 日
公开发行了 3,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 300,000 万
元。经上海证券交易所自律监管决定书[2018]22 号文同意，该次可转债于 2018
年 2 月 6 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“常熟转债”，债券代码
“113018”。
根据有关规定和本行《江苏常熟农村商业银行股份有限公司公开发行 A 股
可转换公司债券募集说明书》的约定，“常熟转债”自 2018 年 7 月 26 日起可转
换为本行股份，初始转股价格为 7.61 元/股。2018 年 5 月 18 日，因本行实施 2017
年度权益分派方案，“常熟转债”的转股价格由 7.61 元/股调整为 7.43 元/股。2018
年 8 月 27 日，本行根据《江苏常熟农村商业银行股份有限公司公开发行 A 股可
转换公司债券募集说明书》的相关规定修正转股价，“常熟转债”的转股价格由
7.43 元/股调整为 5.76 元/股。2019 年 5 月 17 日，本行根据《江苏常熟农村商业
银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》的相关规定及第
六届董事会第十七次会议审议通过的《关于提前赎回“常熟转债”的议案》，以
100.160 元/张的价格提前赎回 155,310 张“常熟转债”。
33
截至 2019 年 5 月 17 日，累计共有 298,446.90 万元“常熟转债”转换成本行
股票，因转股形成的股份数量为 518,127,956 股，转股完成后本行总股本变更为
2,740,855,925 股。2019 年 12 月 23 日，本行完成本次注册资本变更的工商变更
登记手续。
综上，本行于 2018 年 1 月发行的 30 亿元可转债，已履行内部决策程序，取
得了有权部门的批准，并依法合规完成了发行、转股及赎回等相关事项。本行发
行可转债募集资金，均严格按照募集说明书约定的募集资金用途投入使用，并已
根据投资者转股情况用于补充本行核心一级资本。本行通过发行可转债获得的资
金合法合规；本行在可转债持有人转股后按照监管要求将相应资金用于补充核心
一级资本，合法合规。
（五）本行二级资本债券发行合规
截至 2021 年 9 月 30 日，本行的二级资本工具及其溢价可计入资本的金额为
9.98 亿元，占本行二级资本的比例为 30.29%，该部分均来自本行发行的二级资
本债券。通过二级资本债券募集资金，是本行外源性补充资本金的重要方式，本
行二级资本债券发行概况如下：
经《中国银监会江苏监管局关于常熟农商银行股份有限公司发行二级资本债
券的批复》（苏银监复〔2015〕287 号）和《中国人民银行准予行政许可决定书》
（银市场许准予字〔2015〕第 310 号）核准，本行于 2016 年 2 月 23 日在全国银
行间债券市场公开发行二级资本债券，发行总额为人民币 10 亿元，品种为 10 年
期固定利率债券，在第 5 年末附有前提条件的赎回权，票面利率为 4.35%，本行
已于 2021 年 2 月 25 日赎回该债券；本行于 2017 年 11 月 15 日在全国银行间债
券市场公开发行二级资本债券，发行总额为人民币 10 亿元，品种为 10 年期固定
利率债券，在第 5 年末附有前提条件的赎回权，票面利率为 5.00%。
本行通过发行二级资本债券获得的资金合法合规。
（六）本行资金来源合规、稳定且可持续
从设立及历次增资来看，本行系在常熟市农村信用合作社联合社的基础上筹
建而成，本行筹建完成后能够通过增资扩股持续补充资本。本行的设立、历次增
资扩股和首次公开发行股票并上市均履行了内部决策程序，并获得监管部门批准。
34
本行的设立、历次增资扩股和首次公开发行股票并上市的程序、资格、条件、方
式符合当时中国法律的规定，取得了有权部门的批准，合法有效。
从利润留存来看，本行的经营利润在报告期内实现稳定增长。本行根据《公
司法》《企业会计准则》等法律法规的要求，制定利润分配政策，并提交股东大
会审议通过。本行的利润分配、盈余公积及一般风险准备的提取均符合相关法律
法规要求。本行将利润分配并提取盈余公积及一般风险准备后的未分配利润留存，
并用于补充本行核心一级资本，资金来源合规、稳定且可持续。
此外，本行通过发行可转债、二级资本债等方式，持续拓宽外源性资本补充
渠道，持续丰富资本结构及资本金来源。本行于 2018 年 1 月发行的可转债、于
2016 年 2 月和 2017 年 11 月发行的二级资本债，均已依法合规履行内、外部各
项审批程序，资金来源合法合规。
综上所述，本行的设立、历次增资扩股和首次公开发行股票并上市合法合规，
本行可转债、二级资本债的发行合法合规；本行盈利能力稳定且可持续，盈余公
积及一般风险准备的提取合法合规，未分配利润的留存具备稳定性及可持续性。
因此，本行资金来源合规、稳定和可持续。
（七）本行不存在资金被违规占用的情形
本行无控股股东、实际控制人，不存在资金被控股股东、实际控制人违规占
用的情形。本行自设立以来，主要股东及其关联方亦不存在违规占用本行资金的
情形。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了《公司法》《商业银行资本管理办法（试行）》《金融企业准
备金计提管理办法》《商业银行次级债券发行管理办法》等法律法规；查阅了发
行人发起设立、历次增资、首次公开发行股票、发行可转债、发行二级资本债的
内部决策文件及有权部门的批复文件等相关资料，查阅了历次股本变动的验资报
告、工商变更文件等资料；查阅了发行人利润分配方案的内部审议文件及权益分
配实施公告；查阅了发行人经审计的财务报表及审计报告、报送监管部门的监管
报表、以及公开披露的财务报告。
经核查，保荐机构认为，发行人资本金及资本充足情况符合相关监管要求，
35
核心一级资本、其他一级资本、二级资本的资金来源符合相关法律法规的规定，
各项资本的资金来源合规、稳定，并具备可持续性，不存在资金被违规占用的情
形。
36
6、关于关联交易和公司治理。请申请人补充说明：（1）实际控制人对申请
人控制情况，相关公司治理机制是否建立健全，报告期末控股股东、实际控制
人是否存在挪用申请人资金偿还大额负债的风险;（2）申请人与关联企业的交易
情况，结合关联企业与申请人的异常交易，说明是否存在通过关联交易非关联
化输送利益或利润操纵的情形；（3）对照监管部门规定，说明各项业务管理架
构、决策程序的相关内控制度是否已建立健全，并有效运行。请保荐机构发表
核查意见。
回复：
一、实际控制人对申请人控制情况，相关公司治理机制是否建立健全，报
告期末控股股东、实际控制人是否存在挪用申请人资金偿还大额负债的风险
（一）本行不存在控股股东、实际控制人，不存在控股股东、实际控制人
挪用本行资金偿还大额负债的风险
根据《公司法》第二百一十六条规定：“控股股东是指其出资额占有限责任
公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分
之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出
资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大
影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人”。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为
拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配
上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其
可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形”。
截至本反馈回复出具日，本行没有单独或与他人一致行动时可行使本行有表
决权股份总数 30%以上的股东，本行任一股东无法以其所持股份表决权控制股东
大会决议或董事会决议，没有通过股东大会控制本行行为或者通过董事会、高级
管理人员实际控制本行行为的股东。同时，本行也没有单独或者与他人一致行动
37
时，以其他方式在事实上控制本行的股东。因此，本行无控股股东。
截至本反馈回复出具日，本行没有投资者依其对本行直接或间接的股权投资
关系、协议安排或其他安排而实际控制本行的情形。因此，本行没有实际控制人。
综上，本行不存在控股股东、实际控制人，不存在控股股东、实际控制人挪
用本行资金偿还大额负债的风险。
（二）本行公司治理架构健全有效并规范运作
本行按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件要求，坚持依法合
规与市场化运作的经营管理理念，已逐步搭建起多元合理且长期稳定的良性股权
结构，建立并不断完善“三会一层”权责清晰、独立运作的公司治理机制。本行
自成立以来，股东大会、董事会及监事会依法独立运作，履行各自的权利、承担
各自的义务，运作情况良好，较好地维护了股东利益以及包括存款人等在内的社
会公众利益，保障本行安全、稳健、高效地运行。
股东大会是本行的最高权力机构，由全体股东组成。董事会由 13 名董事组
成，其中独立董事 5 名，占比超过 1/3。本行董事会下设战略与三农金融服务委
员会、风险管理与关联交易控制委员会、审计与消费者权益保护委员会、提名及
薪酬委员会、金融廉洁与伦理委员会 5 个专门委员会。监事会由 6 名监事组成，
其中外部监事 4 名，职工代表监事 2 名；监事会下设提名与履职考评委员会、监
督委员会共 2 个专业委员会。高级管理层成员包括 1 位行长、5 位副行长、1 位
行长助理、1 位董事会秘书，行长室下设资产负债管理委员会、内控管理委员会、
风险管理委员会、金融创新委员会、贷款审查委员会、科技管理委员会、投资决
策委员会 7 个职能机构。行长室具体负责董事会授权下的经营管理工作，接受董
事会的领导与考核。
综上，本行坚持依法合规与市场化运作的经营管理理念，已搭建起多元合理
且长期稳定的良性股权结构，“三会一层”权责清晰、独立运作，公司治理架构
健全有效、运作规范。
38
二、申请人与关联企业的交易情况，结合关联企业与申请人的异常交易，
说明是否存在通过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的情形
（一）报告期内关联交易情况
报告期内，本行的关联交易主要为对关联方提供的表内外信贷业务及与关联
方发生的资金业务往来。本行与关联方发生关联交易业务均属于本行正常经营活
动，全部关联交易均正常履约，交易条件及定价水平均执行本行业务管理和监管
机构的一般规定，不存在优于一般借款人或交易对手的情形，业务程序亦符合监
管机构及公司关联交易管理的相关规定。
报告期内，本行关联交易的具体情况如下：
1、本行发生的关联交易
（1）利息收入
单位：千元
关联方类型 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
持有本行 5%及 5%以上股份的股东 3,601 3,627 2,462 1,992
本行的子公司 - - - -
本行的联营企业 - - - -
本行的关联自然人 - 7 94 176
本行的其他关联法人 38,435 38,356 32,647 24,409
合计 42,036 41,990 35,203 26,577
占有关同类交易金额/余额占比 0.50% 0.42% 0.37% 0.31%
（2）利息支出
单位：千元
关联方类型 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
持有本行 5%及 5%以上股份的股东 5,337 9,953 8,202 5,695
本行的子公司 - - - -
本行的联营企业 - - - 2
本行的关联自然人 3,323 2,297 1,887 1,726
本行的其他关联法人 14,194 11,893 9,132 6,718
合计 22,854 24,143 19,221 14,141
占有关同类交易金额/余额占比 0.27% 0.58% 0.52% 0.40%
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（3）关键管理人员薪酬
单位：千元
关联方类型 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
持有本行 5%及 5%以上股份的股东 - - - -
本行的子公司 - - - -
本行的联营企业 - - - -
本行的关联自然人 4,343 16,227 15,960 15,836
本行的其他关联法人 - - - -
合计 4,343 16,227 15,960 15,836
占有关同类交易金额/余额占比 0.30% 0.98% 1.12% 1.23%
2、本行关联交易余额
（1）存放同业款项
单位：千元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
关联方类型
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
持有本行 5%及 5%以上股份的股东 245,850 165,609 77,156 145,802
本行的子公司 - - - -
本行的联营企业 931 1,129 - -
本行的关联自然人 - - - -
本行的其他关联法人 6 5 3 11,763
合计 246,787 166,743 77,159 157,565
占有关同类交易金额/余额占比 16.13% 9.81% 6.43% 8.94%
（2）拆出资金
单位：千元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
关联方类型
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
持有本行 5%及 5%以上股份的股东 - - - -
本行的子公司 - - - -
本行的联营企业 - - - -
本行的关联自然人 - - - -
本行的其他关联法人 - - 34,908 34,316
合计 - - 34,908 34,316
占有关同类交易金额/余额占比 - - 2.11% 6.10%
40
（3）衍生金融工具
单位：千元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
关联方类型
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
持有本行 5%及 5%以上股份
6,761,207 2,145,693 5,193,240 -
的股东
本行的子公司 - - - -
本行的联营企业 - - - -
本行的关联自然人 - - - -
本行的其他关联法人 - - - -
合计 6,761,207 2,145,693 5,193,240 -
注：上表所列金额为衍生金融工具的名义金额。
（4）应收利息
单位：千元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
关联方类型
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
持有本行 5%及 5%以上股份
不适用 不适用 不适用 13
的股东
本行的子公司 不适用 不适用 不适用 -
本行的联营企业 不适用 不适用 不适用 -
本行的关联自然人 不适用 不适用 不适用 -
本行的其他关联法人 不适用 不适用 不适用 66
合计 不适用 不适用 不适用 79
占有关同类交易金额 /余额
不适用 不适用 不适用 0.01%
占比
（5）发放贷款和垫款
单位：千元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
关联方类型
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
持有本行 5%及 5%以上股份的股东 - - - -
本行的子公司 - - - -
本行的联营企业 - - - -
本行的关联自然人 117 144 2,160 2,183
本行的其他关联法人 539,750 433,635 396,072 436,140
合计 539,867 433,779 398,232 438,323
占有关同类交易金额/余额占比 0.35% 0.34% 0.38% 0.49%
41
（6）交易性金融资产
单位：千元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
关联方类型
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
持有本行 5%及 5%以上股份
- - - 不适用
的股东
本行的子公司 - - - 不适用
本行的联营企业 - - - 不适用
本行的关联自然人 - - - 不适用
本行的其他关联法人 - - - 不适用
合计 - - - 不适用
占有关同类交易金额 /余额
- - - 不适用
占比
（7）债权投资
单位：千元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
关联方类型
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
持有本行 5%及 5%以上股份
- - - 不适用
的股东
本行的子公司 - - - 不适用
本行的联营企业 - - - 不适用
本行的关联自然人 - - - 不适用
本行的其他关联法人 - 149,682 103,447 不适用
合计 - 149,682 103,447 不适用
占有关同类交易金额 /余额
- 0.57% 0.37% 不适用
占比
（8）其他债权投资
单位：千元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
关联方类型
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
持有本行 5%及 5%以上股份
195,674 119,847 100,000 不适用
的股东
本行的子公司 - - - 不适用
本行的联营企业 - - - 不适用
本行的关联自然人 - - - 不适用
本行的其他关联法人 - - - 不适用
合计 195,674 119,847 100,000 不适用
占有关同类交易金额 /余额
1.16% 0.57% 0.54% 不适用
占比
42
（9）同业及其他金融机构存放款项
单位：千元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
关联方类型
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
持有本行 5%及 5%以上股份
- - - -
的股东
本行的子公司 - - - -
本行的联营企业 - - - -
本行的关联自然人 - - - -
本行的其他关联法人 56,219 48,715 46,635 531,935
合计 56,219 48,715 46,635 531,935
占有关同类交易金额/余额
10.45% 19.01% 3.19% 42.75%
占比
（10）拆入资金
单位：千元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
关联方类型
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
持有本行 5%及 5%以上股份
300,000 - - 9,902
的股东
本行的子公司 - - - -
本行的联营企业 - - - -
本行的关联自然人 - - - -
本行的其他关联法人 - - - -
合计 300,000 - - 9,902
占有关同类交易金额/余额
11.53% - - 12.61%
占比
（11）卖出回购金融资产款
单位：千元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
关联方类型
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
持有本行 5%及 5%以上股份
594,000 100,013 - -
的股东
本行的子公司 - - - -
本行的联营企业 - - - -
本行的关联自然人 - - - -
本行的其他关联法人 - - - -
合计 594,000 100,013 - -
占有关同类交易金额/余额
9.29% 1.34% - -
占比
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（12）吸收存款
单位：千元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
关联方类型
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
持有本行 5%及 5%以上股份
- - - -
的股东
本行的子公司 - - - -
本行的联营企业 - - - -
本行的关联自然人 67,171 72,892 61,335 67,405
本行的其他关联法人 713,284 1,325,119 483,987 1,614,192
合计 780,455 1,398,011 545,322 1,681,597
占有关同类交易金额/余额
0.42% 0.86% 0.39% 1.49%
占比
（13）应付利息
单位：千元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
关联方类型
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
持有本行 5%及 5%以上股份
不适用 不适用 不适用 68
的股东
本行的子公司 不适用 不适用 不适用 -
本行的联营企业 不适用 不适用 不适用 -
本行的关联自然人 不适用 不适用 不适用 -
本行的其他关联法人 不适用 不适用 不适用 13
合计 不适用 不适用 不适用 81
占有关同类交易金额/余额
不适用 不适用 不适用 0.00%
占比
（二）本行不存在与关联企业的异常关联交易，亦不存在通过关联交易非
关联化输送利益或利润操纵的情形
1、本行与关联企业的交易均为正常业务往来，不存在异常情形
本行与关联方发生的关联交易均由正常经营活动需要所产生，系本行作为商
业银行的正常经营业务。本行的关联交易均按照一般商业条款和正常业务程序进
行，其定价原则与独立第三方交易一致。
对于报告期内的关联贷款，本行按照《江苏常熟农村商业银行股份有限公司
关联交易管理办法》《江苏常熟农村商业银行股份有限公司关联交易实施细则》
等要求，核定关联方的准入条件，履行相关程序，执行相关利率定价政策，与同
44
期非关联方不存在差异。
对于报告期内的关联存款，本行按照人民银行公布的存款基准利率等存款相
关政策，确定本行存款业务标准、核定存款利率价格和计结息规则，关联方存款
在相关业务标准、执行利率水平与同期非关联方不存在差异。
2、本行不存在通过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的情形
依据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所关联交易实施指引》
《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《商业银行与内部人和股东关联交易管理
办法》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，以及《江苏常熟农村商业银
行股份有限公司章程》《江苏常熟农村商业银行股份有限公司关联交易管理办法》
《江苏常熟农村商业银行股份有限公司关联交易实施细则》等文件要求，本行对
关联方、关联交易的认定、关联交易管理职责、关联交易的报告和信息披露等方
面做了明确的规定，并对关联交易实行额度管理，分级审批制度。同时，本行董
事会下设风险管理与关联交易控制委员会，审查需提交董事会或股东大会审议的
关联交易事项和报告，备案或审批一般关联交易，检查、监督关联交易的控制情
况，并向董事会提出建议等工作，是本行关联交易风险把控的重要关节点。
截至 2021 年 9 月 30 日，本行与关联企业的交易均为正常业务往来，交易均
按照一般商业条款和正常业务程序进行，其定价原则与独立第三方交易一致，不
存在异常交易的情形。
报告期内，本行关联交易对本行财务状况和经营成果影响较小。本行严格遵
守内、外部管理规定，严格执行对关联方、关联交易的认定、审批、披露等程序，
不存在关联交易非关联化的情形。报告期内，本行关联交易定价公允，对本行的
经营成果影响较小，不存在通过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的情形。
三、对照监管部门规定，说明各项业务管理架构、决策程序的相关内控制
度是否已建立健全，并有效运行
（一）本行内部控制制度总体健全有效
本行依据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指
引、原中国银监会《商业银行内部控制指引》、中国人民银行《商业银行内部控
制评价指南》及本行《内部控制政策》等有关规定、制度，建立了涵盖内部环境、
45
风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内部控制五要素，按照公司、流
程、信息科技等三个层面梳理风险点和控制措施，形成全面覆盖本行业务和管理
的评价内容，并持续在实践中加以改进和完善，以提升和增强本行内部控制体系
的充分性和有效性，促进本行稳健经营和长远发展。
本行内部控制体系建设的总体目标是保证国家有关法律法规及规章的贯彻
执行；保证商业银行发展战略和经营目标的实现；保证本行风险管理的有效性；
保证本行业务记录、会计信息、财务信息和其他管理信息的真实、准确、完整和
及时。
（二）本行已针对各项业务形成了管理有序、组织架构完善、决策流程清
晰的内部控制体系
1、内部控制措施
本行依托较为严密的内部控制体系，综合运用科技手段和控制方式，使内部
控制活动逐步实现对本行各项经营管理活动的全方位覆盖和全过程控制，为有效
防范各类风险提供保障。
（1）授信业务控制
①授信业务受理与调查
A.对公授信业务
本行经营机构公司客户经理负责对公授信业务的营销和授信申请的受理。按
照“独立调查、客观全面”的原则，由客户经理对申请人或目标客户进行调查。
面谈企业法定代表人和实际控制人以及其他关键岗位人员，收集并核实有关信息
和资料，对客户授信资格的合法性、偿债能力、授信业务的合规性和授信方案的
合理性等做出全面评价。授信调查工作以实地调查为主、间接调查为辅，通过走
访客户等方式，全面了解申请人生产经营、管理、财务、信用状况及行业信息，
也可通过外部信用机构、政府相关部门、社会中介机构或者其他商业银行对客户
资料的真实性进行核实。若业务人员认为申请人符合本行有关授信业务政策规定
及基本授信条件，可要求申请人提交授信申请及所需的相关资料。
本行规定所有普通授信额度业务均需要进行客户内部信用等级评定，以“模
46
型自动测算、审批专家调整、预警动态更新”为原则进行客户内部等级评定。本
行评级模型按照企业规模和行业将客户分为 11 大类，在非零售内评系统中设置
客户评级模块，对客户信用予以量化评级。评级模型分为定性指标和定量指标两
部分，评级主要考虑的因素包括客户的偿债能力、获利能力、经营管理、和特例
修正调整项等，各项指标分别设置不同的权重，得出的分值测算出客户的信用等
级。本行每年定期对企业贷款客户进行重新评级，若客户的财务状况或业务经营
情况发生重大变化，将调整其信用评级。对于抵质押授信，本行规定在授信申请
时，应当对抵押物的价值进行评估或价值认定。
在充分调查和评估的基础上，客户经理撰写调查报告，对客户授信资格的合
法性、客户的偿债能力、担保人代偿能力、抵质押风险敞口覆盖情况、授信业务
的合规性和授信方案的合理性等做出全面分析和评价，形成明确的调查意见，向
有权审批人提交报告及相关调查材料进行审批。
B.个人授信业务
本行经营机构个人授信客户经理负责个人授信业务的营销和授信申请的受
理。个人授信客户经理受理业务时需要与授信申请人面谈、面签，并要求其填写
申请表，提交身份证明、收入证明、交易合同、抵质押物权属证明文件及保证人
（如有）的书面承诺及保证能力证明材料等，并通过中国人民银行个人信用信息
基础数据库查询贷款相关人员的历史信用情况。
个人授信客户经理在受理借款人贷款申请后，对贷款申请内容和相关情况的
真实性、准确性、完整性进行调查核实，撰写调查报告，并出具调查评价意见。
在信贷调查过程中，个人授信客户经理应履行确保真实、面谈面签、充分调查的
基本原则，确保第一、第二还款来源真实、合法、有效，资料信息齐全、完整、
准确、一致，充分揭示信贷风险，做出明确调查结论，向有权审批人提交报告及
相关调查材料进行审批。
②授信审批
A.对公授信业务
本行严格执行审贷分离、分级审批制度。客户经理负责授信事项的尽职调查；
分支机构负责人为授信审查第一关，总行授信审批员对联审会、贷审会授信事项
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进行二次风险审查；总行授信审批员负责总行联审会授信的背对背审批，由总行
分管风险的副行长、授信审核部负责人和授信审批中心负责人执行一票否决权；
由总行分管风险的副行长、总行相关职能部门负责人等组成的贷审会负责贷审会
授信的审批。
本行人民币贷款定价采用基于客户关系的目标收益率定价方法，运用
RAROC 定价模型。本行将贷款定价系统集成至信贷管理系统，并通过贷款申请
录入时出具单笔贷款标准价格以及综合价格；综合定价通过考虑客户存量收益对
本行历史贡献，引入存量收益调节系数，同时引入体现客户分层的影响力调节系
数，以及产品调节系数调节形成。每笔人民币贷款业务的最终执行价格在指导价
格的基础上，综合考虑内外部因素后由最终有权审批人审批确定。
本行授信审批机构独立于业务单位，授信审批遵循客观、公正的原则，独立
发表决策意见，不受任何外部因素的干扰，所有授信项目均须按照本行规定的授
信要求和授信调查、审查、审批流程办理。
B.个人授信业务
本行个人授信业务依据业务发展与风险控制并重原则，严格执行审贷分离、
分级审批，规范审批操作流程，明确贷款审批权限，按规定流程审批贷款。总行
授信审批员负责总行联审会授信的背对背审批，由总行分管风险的副行长、授信
审核部负责人和授信审批中心负责人执行一票否决权；由总行分管风险的副行长、
总行相关职能部门负责人等组成的贷审会负责贷审会授信的审批。贷款审查应对
贷款调查内容的合法性、合理性、准确性进行全面审查，重点关注调查人员尽职
调查职责的履行情况和借款人偿债意愿、诚信状况、偿还能力、担保情况、抵（质）
押比率、风险程度等。
③放款管理
本行的授信额度启用包括落实授信限制性条款、放款审核、会计出账等流程。
本行信贷合同需要使用本行法律合规部审订的标准格式文件，否则须经本行法律
合规部审核同意后方可使用。
授信业务获得批准后，客户经理发起借款申请，与借款人签订借款合同后，
提交分支机构负责人审批。分支机构负责人审批同意后，由客户经理发起提款申
48
请流程，签订提款资料及收集借款人提款材料后，将纸质材料交付至分支机构信
贷综合员岗审核，同时将信贷系统中相关流程提交至信贷综合员岗，由信贷综合
员初步审核后将业务影像资料在信贷系统中提交至审贷中心进行审核，审贷中心
审核人员主要审核包括用信资料的完整性、一致性、表面真实性和合法合规性；
用信业务是否经过有权审批人/审批机构批准；审核业务合同填制要素的齐全性、
完备性、一致性；根据最终授信方案审批意见，用信前限制性条款的落实情况；
担保资料是否合规有效，额度是否符合授信要求；如为受托支付的，还需审核用
途证明材料是否合理、有效，是否符合借款人经营范围等。审核无误后，审贷中
心审核通过，客户经理向核心系统发出记账指令，完成放款。
柜台核心系统收到记账指令后，完成贷款发放，同时识别业务如为受托支付
的，根据信贷系统内设定的支付对象、收款帐号及金额，支付款项给对应的收款
人；如为自主支付的，贷款资金发放入借款人本行结算账户内，同时客户经理需
做好贷后跟踪，并于次月 10 日前收集该笔贷款的用途材料，填写支付明细表，
将相关资料及时交付分支机构信贷综合员归档保管。
④押品管理
对于抵质押授信，本行规定在授信申请时，应当对抵押物的价值进行评估或
价值认定，评估方式分为内部评估和外部评估。
贷后抵质押品如需变更，需按照授信审批流程重新发送相应层级人员审批
（审批流程与一般授信审批流程及控制点一致）。对于已还款额度对应的押品撤
押申请，可由经办行在信贷管理系统中发起抵押权证出库申请，通过系统间信息
互联通知押品对应库区，经办行发起出库申请时预留押品领取人信息，领取人凭
有效身份证件至对应库区领取押品权证。
⑤授信后检查
A.对公授信业务
在对公授信业务实际启用后到结清前，各级授信经营管理人员需对授信客户
及影响信贷资产安全的有关因素进行跟踪和分析，及时发现预警信号，并采取有
效应对和补救措施。授信后检查主要工作有：首次贷后、常规贷后、专项贷后。
首次贷后主要注重每笔业务检查，监督检查贷款实际用途是否符合借款合同约定
49
用途和方式，防范资金挪用风险。常规贷后检查是自授信启用之日起，将信贷资
产风险分类工作与日常信贷管理工作紧密结合，随时监测、分析信贷资产的风险
情况，对所辖客户至少每季度进行一次贷后检查，检查内容包括：借款人的经营
情况、融资担保情况、保证人、抵质押物变动情况、贷款偿还能力情况和重大事
项进展情况等。专项贷后检查根据宏观政策变化、信贷资产分类风险程度、客户
所属区域、所属行业等对授信客户定期或不定期进行的现场或非现场贷后检查。
本行建立了风险预警制度，根据贷后检查情况，结合风险预警系统触发的各
类预警信号，对出现风险因素的客户及时上报至总行相关职能部门，并根据风险
变化情况及时调整风险分类。总行根据预警情况确定风险处置方案，并组织实施，
有效控制授用信风险。
B.个人授信业务
客户经理按照贷款种类、金额、还款方式采取不同的贷后检查方式。贷款发
放后，贷款经办行按照本行贷后管理规定和借款合同约定，进行贷后检查。对贷
款资金使用、借款人的信用及担保情况变化等进行跟踪检查和监控分析，确保贷
款资产安全。对于违约贷款，贷后管理人员要通过电话提示、约见面谈、上门催
收等方式了解和落实借款人逾期的主要原因，判断贷款的风险状况，提出督促借
款人还款或贷款强制清收的处理方案。
⑥贷款风险分类
A.对公授信业务
本行结合相关行业监管机构的监管要求，按照信贷资产风险程度的不同，按
照客户的违约风险和债项特定的交易风险将对公信贷资产分为正常 1、正常 2、
正常 3、关注 1、关注 2、关注 3、次级 1、次级 2、可疑和损失十类。总行管理
部门每季度对信贷资产风险分类进行分级认定，依照初分、复审、认定三个步骤
进行。经办机构发起初分，总分风险管理部进行复审，最终有权组织进行认定。
如果影响借款人财务状况或贷款偿还因素发生重大变化，应及时调整对贷款的分
类，对不良贷款严密监控，加大分析和分类的频率，根据贷款的风险状况及时做
出相应的管理与清收措施。
B.个人授信业务
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本行个人授信资产执行贷款风险五级分类，采取系统分类和人工分类相结合
方式，其中单户敞口金额 500 万元（含）以下的个人表内授信业务按照个人贷款
逾期（欠息）天数风险分类矩阵，由系统自动对个人贷款进行风险监控、分类，
需要对批量系统分类结果进行个别人工调整的，由总行信贷管理部门统一进行认
定和管理。本行每月对个人授信资产分类工作进行一次全面认定。
⑦减值准备计提
本行按照《常熟银行金融资产分类及减估值管理办法》，采用预期信用损失
模型评估贷款减值损失，同时考虑监管政策相关要求，定期对信贷资产计提减值
准备，并进行相应的会计处理。
⑧不良贷款管理
本行不良资产管理由总行资产保全部牵头组织实施，总行风险管理部对全行
不良率指标进行监控，共同推进不良化解和清收进度。
总行资产保全部牵头对不良贷款开展清收处置，或指导经办机构开展清收处
置。
本行建立了对于不良贷款形成的责任追究机制。总行审计部严格落实“有责
必究，究责必严”的问责原则，保证清收处置工作的合法合规。
⑨不良贷款核销
本行根据财政部颁布的《金融企业呆账核销管理办法》，对采取必要的追偿
措施后仍无法收回的贷款进行呆账认定。总行资产保全部对经办机构提交的核销
申报材料是否符合认定标准进行审核，审核通过的报请总行贷审会审议。审批通
过的由总行计划财务部门及各核销申报机构进行账务处理。本行对已核销的不良
贷款执行“账销案存”管理，持续对债务人、担保人进行追偿，最大限度减少损
失。
⑩利息计提与结算
核心业务系统于每日日终根据贷款状态、还款方式、计息信息等数据，逐户
计算出每笔贷款的计提利息。对于不同的还款方式，系统根据适用的计息余额、
计息天数、计息利率和基准天数，计算出贷款的每日计提利息，并于计息后自动
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逐日累加至合同约定还款日，在合同约定还款日前一天计提该期贷款应计利息，
并自动进行后续的账务处理。
贷款账户于合同约定还款日开始进行扣款。在合同约定还款日核心业务系统
会自动将本次还款周期应交扣款金额，即本还款周期应缴贷款本息和记入扣款文
件，于合同约定还款日自动扣款。
（2）柜面业务控制
本行通过制定和完善各项规章制度、实行内部主管委派制、实施现场与非现
场检查、优化业务流程等措施，不断加强对账户、现金、重要空白凭证等的管理
工作，规范柜面业务的操作，确保柜面业务健康发展。
①账户管理
本行按照中国人民银行的《人民币银行结算账户管理办法》及其细则的规定，
指导本行账户管理工作，防范开户业务的操作风险。实行账户分类分级管理，对
双异地企业、三新企业等高风险情况强化尽职调查，上门核实并留存照片备存。
本行制定《江苏常熟农村商业银行股份有限公司对账管理办法》，并在风险
监督中心集中对账，由专职对账人员负责账单印鉴的核验及未达账项的核对。将
银企对账情况纳入内部主管考核，并定期通报银企对账情况，不断提高银企对账
率。
②交易管理
本行业务系统通过交易权限、授权权限的设置、交易流程控制等方式来实现
对操作风险的系统控制，进一步提高柜台操作风险的管理水平。一是对柜员的权
限进行参数化管理，对每个柜员按其级别设置交易限额、交易范围；对授权员差
异化配置授权级别；对机构配置业务限额参数（如网点现金库限额、网点柜员的
尾箱限额）等，严格将柜员及机构的交易权限控制在权限范围内。二是对风险业
务根据业务特点及风险类型将业务分类为经办类、经办授权类、经办复核类和经
办复核加授权类。对于需要授权的业务，按照授权被触发的条件，分为强制授权
和条件式授权，同时针对部分既定场景结合系统工具实现自动授权模式。三是对
部分流程化业务，通过系统流程控制交易风险，根据业务风险程度和业务复杂度，
差异化业务流程节点，实现节点下多种角色审核处理，控制业务风险。
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③现金、重要空白凭证、业务印章管理
本行制定了《江苏常熟农村商业银行股份有限公司现金管理规定》、《江苏常
熟农村商业银行股份有限公司重要单证管理办法》、《江苏常熟农村商业银行股份
有限公司会计业务专用印章管理规定》《江苏常熟农村商业银行股份有限公司查
库管理办法》等规章制度，对现金、重要空白凭证、业务印章的保管、出入库、
使用、监督检查等业务操作进行了统一规范。制定了《江苏常熟农村商业银行股
份有限公司现金收付监督操作规程》，同时印发《江苏常熟农村商业银行股份有
限公司大额款项付款查证管理办法（试行）》的通知,对单位现金支取制定了具体
的大额标准、相应的审批流程等，通过规范现金支取业务流程，并在办理规定金
额起点以上的现金支取和款项划转业务时单位账户开户行（或付款行）应与开户
单位电话核实进行大额款项付款查证，以保证客户和银行资金的安全。
（3）中间业务控制
本行制定和完善了《江苏常熟农村商业银行股份有限公司理财产品销售管理
实施办法》及《江苏常熟农村商业银行股份有限公司净值型理财产品管理办法（试
行）》等管理制度，不断规范理财系列产品的开发管理及销售，将过程管理和过
程控制贯穿于每一个员工的日常工作中，降低操作可能导致的潜在风险。
本行依据行业监管机构颁布的《商业银行理财业务监督管理办法》中国银行
保险监督管理委员会令（2018 年第 6 号）、《关于规范金融机构资产管理业务
的指导意见》、银监办发〔2017〕110 号《银行业金融机构销售专区录音录像管
理暂行规定》等相关文件规定，对个人理财产品发行前、中、后的有关事宜进行
事前审查、事中检查抽查和事后评价监督。强化对理财产品的投资管理、销售控
制、客户服务、产品备案、销售“双录”等全方面工作，确保个人理财业务合规
开展。
本行不断提高理财产品的风险揭示水平，以防止理财业务开展过程中的不当
销售。本行制定了客户风险承受能力评估问卷，对客户进行风险承受能力评估，
内容包括客户年龄、财务状况、投资经验、投资目的、收益预期、风险偏好等，
并将测评结果分为五级。销售网点依据投资者的风险评级结果销售风险水平与其
相适应的产品。
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本行进一步加强了对个人理财业务销售活动的监督检查。总分行相关部门根
据需要定期或不定期的对分支机构理财产品销售活动的合规性进行非现场监管
和现场检查。检查内容涵盖了销售人员资质、宣传的合规性、录音录像完整性、
销售合同填写的规范性、档案资料管理等方面。各级检查人员在每次检查结束后
将情况反馈至被查单位，要求其在规定期限内整改。总行审计部门根据国务院银
行业监督管理机构关于外部审计的相关规定，定期委托外部审计机构对本行理财
业务及公募理财产品进行外部审计并出具审计意见。
本行持续改进理财产品的信息披露，理财业务主管部门及销售管理部门共同
负责本行理财产品销售相关信息的披露工作。通过本行官网、手机银行、网上银
行、各机构网点公告等渠道，对理财产品的发售、运作、到期等情况进行信息披
露。在本行官方网站建立理财产品信息查询平台，收录全部在售及存续期内公募
理财产品的基本信息。
（4）资金业务内部控制
①授信审批管理
授用信管理方面，本行贯彻落实统一授信管理要求，将信贷资产与表内外资
金业务纳入全行统一授信体系。各类资金业务授信审批权限全部上收总行，由总
行贷款审查委员会在授权范围内对企业客户和金融机构客户进行授信审批，对资
产证券化产品、北金所债权融资计划以及其他非标准化投资项目进行逐笔审批。
授信过程经审慎调研，合理确定授信额度，并通过同业业务管理系统等落实资金
业务相关授信额度管控。用信管理过程中，本行任何机构和人员均在统一授信额
度内开展业务，并根据宏观经济形势、金融市场风险和客户信用变化情况等落实
后督管理，及时调整授信额度管控，确保各项业务风险控制在本行可承受范围内。
授权审批方面，本行制定《授权管理办法》《资金业务权限管理规定》等制
度，明确资金业务授权管理要求。在此基础上，通过分层授权与特别授权相结合
的形式，不断完善授权管理体系。一是实现各层级有权审批人员逐级审慎授权；
二是部分特定业务由总行贷款审查委员会审批，超出总行行长或贷款审查委员会
审批权限的，提请本行董事会或其下属专门委员会、股东大会审议。同时通过在
权限范围内对部分交易员转授权等方式，进一步完善授权体系，支持资金业务合
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规有效开展。各岗位人员在权限范围内行使审批权限，业务审批合规高效。
②前台投资管理
本行结合市场变化、投资需求，不断强化资金业务前台投资管理，明确投资
策略。自营投资方面定期召开策略讨论会，制定投资计划及策略，为投资交易奠
定大致方向。同时，制定晨会/夕会制度，研究每日市场变化情况，根据市场情
况对定期策略进行细化调整及补充优化，按照交易策略执行操作，有效实现投资
收益的提升。理财业务方面，本行按具体产品的“投资经理负责制”，实施“研
究市场，结合产品，制定策略，绩效回测”的过程。在主要策略方向的把握上，
由投资经理发起建议，民主集中决策执行，有效推进落实理财业务净值化转型。
具体投资交易操作管控方面，一是明确岗位职责，合理设置“经办-复核-中
台风控-有权审批人”的基础业务流程，前台交易人员严格落实逐级审批，在权
限内展业；二是强化系统操作管控，前台投资交易人员各类系统操作权限由本行
中台人员进行管理设置，并通过 Comstar 系统等做好投资交易相关敞口权限、损
益情况等管控与监测，确保投资交易人员在合规前提下展业。
③中台风险管理
本行建立完善的风险管理政策体系。制定《全面风险管理政策》《市场风险
管理政策》《风险管理偏好管理办法》《市场风险限额管理办法》等制度，建立较
为完善的资金业务风险治理架构和内部控制体系。实行总行风险合规派驻和金融
市场条线内嵌中台风控方式，一方面总行风险合规相关部门通过制定政策、设定
限额、信评建模、风险排查与监测等措施，强化垂直管理，有效传导总行风险偏
好；另一方面金融市场条线内嵌中台发挥自身专业性和对风险的敏感性优势，承
担风险过滤、制度完善、投后管理、事中控制、风险合规指标监控等职责，与总
行中后台部门建立沟通汇报机制，统一风控标准，有效实施风险管控。
具体管控方面，本行中台风控管理岗强化主动管理，一是投前严格执行尽职
调查和风险审查，按照行内风险偏好和具体准入要求实施准入管理；二是事中严
格履行各类业务风险审核职责，防范业务风险，三是投后定期主动开展后督管理，
开展“滚动式”风险排查，并形成季度风险报告等。另外通过接入万得、汇法网
等外部数据，利用预警系统对企业和金融机构客户进行自动预警，及时发现和提
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示风险。
④后台清算
本行业务管理部和运营管理部门协同负责资金业务后台清算与账务管理。
自营业务方面业务管理部后台结算人员负责在中央国债登记结算有限责任
公司和上海清算所业务系统的线上交易结算，包括资金清算和每日交易对账。在
后台清算流程中，双人复核前台发送的结算指令，复核内容包括但不限于交易对
手、成交记录、银行间市场成交通知等，确保交易要素完整性、交易数据计算正
确性和交易登记一致性。运营管理部门设置专人负责根据同业系统获取的资金划
付指令或线下划拨申请执行交易资金划拨，并与前台交易员保持密切联系，及时
反馈交易资金的收付情况。如出现交易资金未按时到账或划出等状况，立即通知
前台交易员及时采取相应措施。对审批手续、凭证要素齐全的交易资金划拨，运
营管理部门即时办理资金清算，不得延误，以防止违约或形成资金在途。每日交
易结束后，业务管理部后台结算人员与运营管理部门进行对账，确保账实相符。
理财业务方面，资管管理部门产品运维人员根据本行各理财产品资金划付需
求，通过同业系统录入划款指令需求，并经有权审批人审批后，推送至总行运营
管理部门，由运营管理部门对接产品托管行，发送划款指令，确认资金账务，确
保理财资金划付及时准确。同时运营管理部门根据本行制度管理要求，按季度定
期做好理财业务资金对账后督管理。
（5）财务会计内部控制
本行实行会计工作的统一管理，制定了全行统一的会计政策、会计核算办法、
管理制度和业务操作规程。并通过全行统一集中的核心业务系统实施会计内部控
制，确保会计信息的真实、准确和完整。财务会计内部控制流程主要涉及财务会
计制度的建立、会计核算职责分离、关账控制、会计估计和会计政策变更、年度
财务报表编制等主要环节，其中：
①财务会计制度的建立
本行严格执行国家统一的会计准则制度，配备具有相应从业资格和资质的人
员，不断研究学习新企业会计准则，并予以执行。加强日常财务管理工作，明确
会计凭证、会计账薄和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。本行
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的科目设置严格按照企业会计准则、监管机构等相关管理规范，根据业务类型准
确设置核算科目进行明细核算，并从制度层面对科目的使用予以规范明确，确定
不同明细科目的适用范围，确保会计科目的准确完整。
本行定期对科目的设置、使用情况进行核对、调整、监测，确保会计科目的
准确完整。
②会计核算职责的分离
本行实行严格的会计审批制度，并在制度层面予以规范。会计岗位设置实行
责任分离、相互制约的原则，严禁一人兼任非相容的岗位或独自完成会计全过程
的业务操作。明确部门职责及各岗位人员的职责权限，各级会计人员在各自的权
限内行事，凡超越权限的，须经授权后，方可办理。
③关账控制
本行以公历月份作为会计月份，各核算单位完成关账前的检查事项并经复核
程序，经授权人员审核批准后报送会计报表。
④会计估计和会计政策变更
本行严格按照《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计和差错更正》
的规定，对于重大的会计估计和会计政策变更，由财务部门提出申请，经董事会
讨论通过后执行，并按照企业会计准则的规定进行账务处理和披露。
⑤年度财务报表编制
本行及合并子公司严格遵循法律法规和行业监管机构关于财务报表编制、会
计政策和会计估计变更、披露政策及报表报送时间等方面的规定和要求，由财务
部门负责年度财务报表的编制，并由各相关部门配合。年度财务报表履行必要的
复核和审批程序后，报送本行董事会审核。经董事会决议书面批准后，年度财务
报表方对外披露。
（6）计算机信息系统控制
为了确保信息系统设备、数据、系统环境的安全，本行持续完善信息科技治
理。本行设立信息科技管理委员会，隶属高级管理层，负责监督信息科技风险各
项职责的落实，定期向董事会和高级管理层汇报金融科技、信息科技战略规划的
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执行情况、信息科技预算和实际支出情况和信息科技工作的整体状况等。本行设
置科技部门、风险管理部门、审计部门三道防线共同协作来推动本行信息科技各
项工作落到实处。
本行的信息科技管理工作、信息系统开发、运行和维护工作主要由总行金融
科技总部负责，金融科技总部下设科技管理中心、软件研发中心和科技运营中心。
本行已建立较健全较完整的信息安全管理体系和技术体系，明确全行信息安
全方针、策略、目标、范围、原则和框架等，信息安全管理制度涵盖物理安全管
理、人员安全管理、系统建设安全管理、系统运维安全管理、终端安全管理、数
据安全管理等方面。
本行机房具备“两地三中心”的建设布局，主、从中心位于总行所在地江苏
省常熟市，主、从中心的机房设计等级均为国家 A 类机房。本行每年制定容量
报告和计划，评估主、从中心机房容量情况，保证业务连续性资源建设与业务发
展相匹配。同时，本行的异地灾备中心设立在湖北省武汉市的武汉农商行数据中
心机房内。本行生产中心机房部署了动力环境监控系统，对机房各类基础设施和
环境的状态和告警进行完备的实时监测。
本行以最小可用为原则划分隔离各网络区域，严格控制对外暴露的网络端口。
在互联网出口区串联部署了入侵检测设备 IPS、抗 DDos 设备、SSL 加密设备、
应用防火墙 WAF 等专用设备。
本行每季度对系统进行漏洞扫描评估，年度通过全网安全评估进行全网渗透
测试；通过安全基线确保服务器操作系统、数据库、中间件、系统配置按照管理
要求部署，所有服务器、数据库、中间件均通过堡垒机的统一系统管理分配权限。
本行建立了完整的信息科技外包管理组织架构，信息科技外包管理采取信息
科技外包风险评估、外包服务评价、重要外包商尽职调查、项目后评价等全方位
的管理措施，同时对于评估结果进行整改通报并跟进整改。本行对外包商分类分
级、外包项目分类分级以及相关部门职责做了定义，明确了外包准入标准与风险
评估，准入风险评估审批最终至风险管理部复核，同时对重要外包服务提供商开
展准入风险评估与尽职调查。
本行根据行业监管机构以及自身对信息科技风险控制的要求，每年定期由总
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行风险管理部组织对信息科技风险进行全面评估，将评估结果形成风险评估报告，
并对评估中的问题进行及时整改，就整改情况形成整改报告。
（7）应急事件处置
本行业务连续性管理组织为业务连续性管理委员会暨突发事件应急处置领
导小组，风险管理部为业务连续性日常管理部门，负责组织风险评估、业务影响
分析，制定业务连续性计划，金融科技总部为应急处置部门，负责信息系统突发
事件的处置。
本行每年度开展业务影响分析，梳理全行重要业务，评估确定重要业务恢复
所需最小资源、恢复目标、恢复优先级，同时持续增加主要风险评估，对自然灾
害、人为灾害、系统中断等的发生概率进行分析，不断丰富业务影响分析内容。
本行已制定较全面的信息系统应急预案，涵盖全行所有重要信息系统、网络
和数据中心基础设施。
（8）对子公司的管理与控制
本行按照董事会的要求，以高级管理层和职能部门为主体，通过集团并表协
调机制，对本行控制的一家村镇银行进行管理、协调和指导。
本行根据中国银保监会《商业银行并表管理与监管指引》的要求，制定了《江
苏常熟银行股份有限公司并表管理政策》以及财务并表、资产负债并表、信用风
险并表、内部交易等方面的实施细则，从集团层面明确了对子公司的管理要求。
根据《江苏常熟银行股份有限公司并表管理政策》的规定，本行董事会承担
集团并表管理的最终责任，监事会为并表管理的内部监督机构，高级管理层负责
集团并表管理的具体实施。本行计划财务部门负责本集团并表管理的总体统筹和
协调。各职能部门根据并表管理总体要求和职责分工，履行资本、财务和风险管
理等具体并表管理职责，确保各项制度和措施纳入附属机构日常经营管理。
本行指导子公司制定规范的公司治理制度，以及严格的内控规章体系，督促
其提高公司治理与风险管理水平、健全完善内部控制机制。本行通过向子公司派
驻董事以及专业管理人员，协助子公司优化在风险管控、财务事务等方面的运行
管理，保障子公司业务的稳健合规发展。本行制定重大事项报告机制，并指导子
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公司严格落实，持续加强对子公司的日常管控。
本行在集团整体风险偏好和风险管理政策框架下，制定与经营发展相适应的
全面风险管理政策，兼顾各子公司的风险属性与特征，全方位、多层次地统筹协
调各类风险的全流程管理。推进统一授信管理体系的建设，将银行集团范围内具
有授信性质和融资功能的各类信用风险业务纳入统一授信管理体系，在银行集团
层面制定授信限额和行业投向的整体意见，实现对子公司风险的有效管控。本行
定期对集团并表开展专项审计，评估子公司对集团重大政策制度的执行情况，确
保子公司经营管理的规范有效。
（9）反洗钱管理
本行认真履行金融机构反洗钱义务，严格按照法律规定和管理部门的要求，
完善各项反洗钱工作机制，强化客户身份识别工作，深化人员反洗钱培训，细化
操作流程，明确责任分工，切实履行反洗钱义务。
（10）关联方与关联交易
本行关联方与关联交易管理体系健全有效，关联交易业务合法合规，能够切
实维护本行及股东的整体利益。
本行按照监管规定建立完善关联交易管理制度，除公司《章程》外，还制定
了《关联交易管理办法》和《关联交易实施细则》，对关联交易限额、定价与担
保、审批、披露等内容做出明确规定，规范关联交易业务流程，确保关联交易公
允性。
本行董事会应对关联交易管理承担最终责任。本行董事会下设风险管理与关
联交易控制委员会，负责接受一般关联交易备案、审查需提交董事会、股东大会
批准的关联交易、对本行关联方名单、信息进行动态更新。总行董事会办公室负
责牵头负责全行关联交易管理工作，以及董事会风险管理与关联交易控制委员会
的日常事务。各业务发生机构或者客户管理机构应当遵循“了解你的客户”原则，
收集、核实交易对方的股东、实际控制人、股权投资情况等与关联交易管理有关
的信息。
本行由董事会办公室负责关联方名单更新维护，授信审核部负责授信类关联
交易管理，风险管理部负责资产转让、服务等其他关联交易。制定年度《关联交
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易专项报告》，报告当年关联交易管理情况及关联交易制度执行情况；制定年度
《部分关联方日常关联交易预计额度》，在年初对部分关联方的日常关联交易额
度进行预计，经公司董事会和股东大会审议后在上海证券交易所和《中国证券报》
等指定媒体上公开披露，并按规定向监管部门报告。
本行与关联方的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的
条件进行公平交易，无利益输送以及价格操纵行为，没有损害本行和股东的利益，
符合关联交易管理要求的公允性原则，不存在违规向关系人发放信用贷款、无担
保贷款的情形，不存在为关联方的融资行为违规提供显性或隐性担保的情形。独
立董事对年度关联交易预计额度发表事前认可声明，在董事会审议通过年度关联
交易预计额度后发表独立意见。
本行建立关联交易监测系统，自动采集关联交易信息，实现关联交易信息实
时采集、全面覆盖，关联交易审批程序合规，不存在直接通过或借道同业、理财、
表外等业务突破比例限制或违反规定向关联方提供资金的情形。本行关联交易管
理规范完善，内审部门每年对关联交易开展专项审计并将结果报董事会和监事会。
2、监督评价与纠正
本行构建了各级机构各司其职、检查有力、问责到位、管控有效的内部监督
检查体系。设立了独立的内审部门，向董事会负责，并定期向董事会及董事会审
计委员会和监事会报告工作。通过现场检查与非现场检查等方式开展了一系列内
控检查，及时发现问题，采取有效措施整改和纠正，保障了各项业务的健康发展。
（1）开展现场和非现场审计。近年来，本行每年开展分支机构的常规全面
审计、各项业务的专项审计、绩效考核和稳健薪酬专项审计、金融市场业务专项
审计；离任及经济责任审计等；并充分发挥现场与非现场的融合效应，对银行同
业风险警情及重点风险领域进行全行数据自查，提高了审计的针对性和有效性，
大幅提升了面对紧急审计需求的应急能力，有针对性的发现趋势性问题，以技防
建设提升非现场审计的科技含量，为远程审计、现场审前分析、审后整改及评价
提供有力的支持。
（2）定期召开内控评审会。本行充分发挥内控评审会的内控自评机制，评
价全行内部控制的充分性和有效性，研究制定改进完善内部控制的措施。本行每
61
季度组织一次内控评审会，针对屡查屡犯顽症问题、重大管理缺漏和风险隐患等
议题进行评审，内容涵盖了经营管理的主要方面和主要条线。不断地进行自我诊
断、梳理风险点，评估评价存在的问题与不足，提出整改措施与治理意见，强化
了内控制度的执行力，完善了风险自评机制。
（3）健全审计整改长效机制。内审部门根据问题台账，与经办机构逐一商
定整改措施和时限要求，通过后续审计进一步跟进各机构的整改措施和对管理建
议的落实情况，完善整改后评价机制，促进审计整改以点带面、举一反三，实现
“整改一个问题，促进一片规范”的综合效应，形成“检查-整改-提升”的长效
机制，在规范管理、防范风险、标本兼治中实现审计效能最大化。
（4）全面落实内控自查自纠的自律机制。结合部门或条线自身特点和风险
点，组织开展形式多样的检查，对操作人员的合规性、管理人员的履职情况进行
检查；对主要业务经营和管理活动中可能存在的漏洞、薄弱环节和违规问题进行
梳理和检查，防范和化解各项风险隐患，确保各项业务的安全合规运营。
（5）持续发挥反舞弊机制的作用。本行明确反舞弊工作的重点包括以下内
容：未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用本行资产，牟取不当利益；在财
务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等；董
事、监事及高级管理人员滥用职权；相关机构或人员串通舞弊。强化了本行经营
管理和内部控制，规范了员工按照国家法律法规、金融规章以及本行相关制度的
行为准则，有效地起到了反舞弊的作用。
3、本行内部控制评价情况
报告期内，本行董事会每年均审议并通过内部控制评价报告，具体情况如下：
2019 年 4 月 25 日，本行董事会审议通过了《江苏常熟农村商业银行股份有
限公司 2018 年度内部控制评价报告》，本行董事会认为于内部控制评价报告基准
日（2018 年 12 月 31 日），本行不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。
2020 年 4 月 22 日，本行董事会审议通过了《江苏常熟农村商业银行股份有
限公司 2019 年度内部控制评价报告》，本行董事会认为于内部控制评价报告基准
62
日（2019 年 12 月 31 日），本行不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。
2021 年 3 月 30 日，本行董事会审议通过了《江苏常熟农村商业银行股份有
限公司 2020 年度内部控制评价报告》，本行董事会认为于内部控制评价报告基准
日（2020 年 12 月 31 日），本行不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。
4、注册会计师对本行内部控制的评价意见
报告期内，本行每年均聘请会计师事务所对公司内部控制情况进行审核评价，
并出具内部控制审计报告，具体情况如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本行 2018 年 12 月 31 日财务报告内
部控制的有效性进行了审计，并于 2019 年 4 月 25 日出具了《内部控制审计报告》
（信会师报字[2019]第 ZH10218 号），认为本行于 2018 年 12 月 31 日按照《企业
内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本行 2019 年 12 月 31 日财务报告内
部控制的有效性进行了审计，并于 2020 年 4 月 22 日出具了《内部控制审计报告》
（信会师报字[2020]第 ZH10043 号），认为本行于 2019 年 12 月 31 日按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本行 2020 年 12 月 31 日财务报
告内部控制的有效性进行了审计，并于 2021 年 3 月 30 日出具了《内部控制审计
报告》（德师报（审）字（21）第 S00153 号），认为本行于 2020 年 12 月 31
日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。
5、中国银保监会江苏监管局出具的监管意见
2022 年 1 月 29 日，中国银保监会江苏监管局出具了《中国银保监会江苏监
管局关于江苏常熟农村商业银行股份有限公司监管意见书的函》（苏银保监函
63
〔2022〕13 号），对本行的基本情况发表了明确监管意见，其中对本行内部控制
方面的监管意见为“该行不断加强内部控制体系建设，不断健全风险管理体系，
持续改进风险监控和管理水平，内部控制有效性不断增强。近三年，常熟农商行
不存在影响公开发行 A 股可转换公司债券的重大违法违规行为”。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人主要股东名册、发行人主要公司治理制度、关联交易
管理相关制度、报告期内发行人公开披露的年度报告、审计报告、发行人会计师
关于发行人控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告等文件；核查了报告
期内发行人关联方及关联交易明细情况；获取并查证了发行人报告期内关联交易
控制委员会会议相关资料以及发行人报告期内独立董事关于关联交易的独立意
见；查阅了发行人内部控制制度相关文件、发行人内部控制评价报告、会计师出
具的内部控制审计报告以及中国银保监会江苏监管局出具的监管意见书等，并对
照监管部门规定，核查了发行人各项业务管理架构、决策程序相关的主要内控制
度。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人无控股股东、实际控制人；发行人股权结构稳定、“三会一层”
职责明晰，公司治理体系较为健全且运营有效；发行人的主要股东不存在挪用发
行人资金偿还大额负债的风险。
2、报告期内，发行人与关联方存在关联交易的情形，相关交易均为发行人
与关联方之间的正常业务往来，且履行了内部决策程序，不存在异常交易的情形；
发行人已根据法规要求，制定关联交易制度，建立关联方名单，并持续加强内部
控制；发行人关联交易的定价原则与独立第三方一致，关联交易对财务状况影响
较小，不存在通过关联交易非关联化输送利益或操纵利润的情形。
3、发行人已按照监管部门的规定，对各项业务建立了较为完善的内部控制
制度，并保持有效运行。
64
7、关于理财业务风险。请申请人补充说明：（1）主要理财业务表内核算、
表外核算的规模及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的的金额、期限、
产品结构，是否单独管理、单独建账、单独核查是否存在资金池;（2）报告期内
主要理财投资业务的底层资产情况，说明底层资产运行出现重大不利、不及预
期的情况及风险;（3）说明资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情况，过
渡期安排。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况，保本理财产品
和非保本理财产品的的金额、期限、产品结构，是否单独管理、单独建账、单
独核查是否存在资金池
（一）主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况
1、理财业务的会计核算
本行主要依据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》《企业会计准则解
释第 8 号》（财会[2015]23 号）等规定来判断理财产品是否纳入合并报表范围。
对于保本理财产品，本行向客户保证本金支付并承担相应投资风险，因此纳
入表内核算；对于非保本理财产品，本行作为资产管理人，按照理财业务协议约
定受托管理投资者的资金并进行投资，并支付投资收益。相关收益及风险均由理
财业务投资者承担，本行仅根据理财业务协议规定的权利获得回报。此外，尽管
本行作为非保本理财产品的资产管理人，但本行通过参与相关活动而影响回报金
额的机会有限，拥有的报酬量级程度占比较小，且本行享有回报的金额占非保本
理财产品整体收益的比例不重大。因此，本行对非保本理财产品不存在控制，未
将非保本理财产品纳入合并财务报表范围。
2、理财业务表内、表外核算规模及占比情况
截至报告期各期末，本行保本理财产品和非保本理财产品规模及占比情况如
下表所示。
65
单位：千元、%
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
保本理财
0 0 66,600 0.22 534,440 1.82 5,001,940 14.59
产品
非保本理
28,210,900 100 30,012,541 99.78 28,886,455 98.18 29,277,581 85.41
财产品
合计 28,210,900 100 30,079,141 100 29,420,895 100 34,279,521 100
本行根据监管指导精神，并按照资管新规和理财新规的相关要求，积极压降
保本理财规模，提升非保本理财占比。截至 2021 年 9 月 30 日，本行不存在存量
的保本理财产品。截至报告期各期末，本行管理的非保本理财产品规模分别为
292.78 亿元、288.86 亿元、300.13 亿元和 282.11 亿元，占理财产品规模的比例
分别为 85.41%、98.18%、99.78%和 100%。
（二）保本理财产品和非保本理财产品的的金额、期限、产品结构
1、理财产品期限结构
截至报告期各期末，本行理财产品的期限结构分布情况如下：
单位：千元、%
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
保本理财产品
开放式 0 0 0 0 0 0 0 0
3 个月（含
0 0 0 0 0 0 0 0
以下）
3 个月至 6
0 0 0 0 0 0 20,000 0.06
个月（含）
6 个月至 1
0 0 0 0 0 0 3,445,100 10.05
年（含）
1 年以上 0 0 66,600 0.22 534,440 1.82 1,536,840 4.48
小计 0 0 66,600 0.22 534,440 1.82 5,001,940 14.59
非保本理财产品
开放式 27,874,481 98.81 28,643,147 95.23 27,432,007 93.24 27,788,716 81.07
3 个月（含
0 0 0 0 0 0 0 0
以下）
3 个月至 6
0 0 0 0 181,596 0.62 789,195 2.3
个月（含）
6 个月至 1 0 0 180,497 0.6 243,350 0.83 679,670 1.98
66
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
年（含）
1 年以上 336,419 1.19 1,188,897 3.95 1,029,502 3.5 20,000 0.06
小计 28,210,900 100 30,012,541 99.78 28,886,455 98.18 29,277,581 85.41
合计 28,210,900 100 30,079,141 100 29,420,895 100 34,279,521 100
报告期内，本行发行的理财产品以开放式产品为主。截至报告期末，本行开
放式理财产品规模为 278.74 亿元，占比 98.81%。
2、理财产品结构
截至报告期各期末，本行理财产品按预期收益型与净值型进行分类的情况如
下表所示：
单位：千元、%
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
保本理财产品
预期收益型 0 0 66,600 0.22 534,440 1.82 5,001,940 14.59
净值型 0 0 0 0 0 0 0 0
小计 0 0 66,600 0.22 534,440 1.82 5,001,940 14.59
非保本理财产品
预期收益型 4,845,402 17.18 9,681,128 32.19 15,290,620 51.97 25,067,000 73.13
净值型 23,365,498 82.82 20,331,413 67.59 13,595,835 46.21 4,210,581 12.28
小计 28,210,900 100 30,012,541 99.78 28,886,455 98.18 29,277,581 85.41
合计 28,210,900 100 30,079,141 100 29,420,895 100 34,279,521 100
报告期内，本行根据资管新规和理财新规的要求，对预期收益型的存续产品
进行有序压降。截至报告期各期末，本行净值型理财产品规模占比分别为 12.28%、
46.21%、67.59%和 82.82%，净值型理财产品规模占比持续提升。
（三）理财产品规范化管理情况
报告期内，本行按照《商业银行理财业务监督管理办法》要求，对每只理财
产品进行单独管理、单独建账和单独核算，实现每只理财产品与所投资资产的对
应。在投资环节，本行对每只已发行的理财产品建立独立投资明细账目，确保相
67
应时点每只产品对应的投资资产逐项列示清晰、逐笔管理明确。在核算环节，对
每只理财产品单独进行会计账务处理，建立独立的资产负债表、利润表、产品净
值变动表等财务会计报表，对相应期间每只产品对应的投资余额和投资收益进行
独立核算，理财产品运营合法合规。本行理财产品不存在资金池情况。
二、报告期内主要理财投资业务的底层资产情况，说明底层资产运行出现
重大不利、不及预期的情况及风险
（一）本行主要理财投资业务的底层资产情况
截至报告期各期末，本行保本理财产品穿透至底层标的的资产情况如下表所
示。
单位：千元、%
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
现金及银行存款 0 0 4,757 6.38 23,943 4.08 141,265 2.74
同业类资产 0 0 0 0 0 0 1,803,768 35.04
债券类资产 0 0 69,783 93.62 562,433 95.92 3,202,261 62.21
合计 0 0 74,540 100 586,376 100 5,147,294 100
本行保本理财产品的底层资产以债券类资产和现金及银行存款为主，截至报
告期末，本行无保本理财产品。
截至报告期各期末，本行非保本理财产品穿透至底层标的的资产情况如下表
所示。
单位：千元、%
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
现金及银行
1,195,997 3.68 635,848 2.00 128,894 0.43 355,921 1.19
存款
同业类资产 4,670,841 14.38 3,565,311 11.22 2,304,389 7.69 3,644,426 12.21
债券类资产 25,065,803 77.16 25,004,849 78.70 24,441,293 81.51 22,586,393 75.67
非标准化债
1,347,538 4.15 2,382,676 7.50 2,829,681 9.44 3,061,452 10.26
权类资产
公募基金 203,962 0.63 185,019 0.58 280,000 0.93 200,000 0.67
合计 32,484,141 100 31,773,703 100 29,984,256 100 29,848,192 100
68
截至 2021 年 9 月 30 日，本行非保本理财底层资产中，债券类资产金额为
250.66 亿元，占比为 77.16%；现金及银行存款金额为 11.96 亿元，占比为 3.68%；
同业类资产金额为 46.71 亿元，占比为 14.38%；非标准化债权类资产金额为 13.48
亿元，占比为 4.15%。
截至报告期各期末，本行理财底层资产中债券类资产的占比最高，其具体情
况如下表所示。
单位：千元、%
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
国债等利率
2,574,680 10.27 1,278,402 5.10 2,463,486 9.85 1,617,510 6.27
债券
信用债 22,491,123 89.73 23,796,230 94.90 22,540,239 90.15 24,171,144 93.73
其 中 ： AA+
18,956,804 75.63 18,031,133 75.77 12,814,904 56.85 8,858,135 36.65
及以上
AA 3,534,319 14.10 5,765,097 24.23 9,725,335 43.15 15,313,009 63.35
报告期内，本行理财业务所投资资产均经严格审批与筛选，运行情况良好，
整体风险可控。
（二）底层资产运行情况及风险
报告期内，本行主要理财投资业务运行稳健，相关资产收益率符合预期，资
产风险可控。截至报告期末，本行保本型理财产品已全部结清，存续理财产品均
为非保本理财产品，底层资产主要为固定收益类资产，其中以债券等标准化债权
类资产为主，债券类资产金额为 250.66 亿元，占比为 77.16%；现金及银行存款
金额为 11.96 亿元，占比为 3.68%；同业类资产金额为 46.71 亿元，占比为 14.38%；
非标准化债权类资产金额为 13.48 亿元，占比为 4.15%。
根据合同约定，本行发行的非保本理财产品不保证本金和收益兑付，本行承
担的相关风险仅为应收取的管理费。截至本反馈回复出具日，本行理财投资业务
运行未出现重大不利、不及预期情况。
69
三、说明资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情况，过渡期安排
（一）理财业务核查情况
1、非标债权投资要求
根据《商业银行理财业务监督管理办法》第三十九条要求：（一）确保理财
产品投资与审批流程相分离，比照自营贷款管理要求实施投前尽职调查、风险审
查和投后风险管理，并纳入全行统一的信用风险管理体系；（二）商业银行全部
理财产品投资于单一债务人及其关联企业的非标准化债权类资产余额，不得超过
发行人资本净额的 10%；（三）商业银行全部理财产品投资于非标准化债权类资
产的余额在任何时点均不得超过理财产品净资产的 35%，也不得超过发行人上一
年度审计报告披露总资产的 4%。
审批流程方面，本行在投前开展尽职调查和风险审查，调查内容包括所处行
业状况、上下游产业链的稳定性、经营状况、财务状况、债务情况及融资能力、
法律诉讼与仲裁情况等，并在提交贷审会审议通过后按照批复要求在授信额度内
执行项目投资。
截至报告期末，本行理财产品投资非标准化债权资产余额为 13.48 亿元，占
上一年度审计报告披露总资产的 0.65%；单个最大理财非标准化债权类投资金额
为 3.00 亿元，占当期资本净额的 1.57%，均符合监管要求。
综上，资管新规颁布后，本行非标准化债权投资在非标审批流程、单一项目
集中度、非标总额比例限制上均满足新规要求。
2、杠杆率控制方面
资管新规对不同类型产品杠杆率作出了限制，商业银行每只开放式公募理财
产品的杠杆水平不得超过 140%，每只封闭式公募理财产品、每只私募理财产品
的杠杆水平不得超过 200%。
截至报告期末，本行存续的非保本理财产品中总资产最高为净资产的
138.67%。其中，封闭式产品的总资产最高为净资产的 100.97%，开放式产品的
总资产最高为净资产的 138.67%。
资管新规颁布后，本行严格控制理财产品杠杆率，产品保持充足流动性，理
70
财产品杠杆率符合新规要求。
3、流动性风险管理要求
理财新规第四十三条规定，商业银行应当建立健全理财业务流动性风险管理
制度，加强理财产品及其所投资资产期限管理，专业审慎、勤勉尽责地管理理财
产品流动性风险，确保投资者的合法权益不受损害并得到公平对待。
本行建立健全理财业务流动性风险管理制度，制定了包括《江苏常熟农村商
业银行股份有限公司流动性风险管理办法》《江苏常熟农村商业银行股份有限公
司净值型理财产品管理办法（试行）》《江苏常熟农村商业银行股份有限公司理财
业务风险管理办法（试行）》等管理办法，并在投资组合、头存规划、日常监控、
应急预案、流动性风险管理辅助措施等几个方面建立了相关措施应对流动性风险。
报告期内，本行管理的理财产品未发生流动性风险。
4、嵌套层数方面
根据资管新规第二十二条规定，金融机构不得为其他金融机构的资产管理产
品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务，资产管理产品可以再投
资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以
外的资产管理产品。
截至报告期末，本行理财产品持有的资产不存在多层嵌套的情况。
5、结构化安排
根据资管新规和理财新规要求，公募产品和开放式私募产品不得进行份额分
级。
截至报告期末，本行所发行理财产品不存在分级结构，不涉及结构化安排，
符合最新监管要求。
（二）产品报备情况
自资管新规发布后，本行所有理财产品均按照要求在全国银行理财信息登记
系统进行了理财产品报备。截至报告期末，本行存续理财产品数量为 47 只。
71
（三）过渡期安排
资管新规出台后，本行即积极组织应对，截至报告期末，存量保本理财产品
已压降结清，存续理财产品在非标债权投资、杠杆控制、流动性风险管理、结构
化安排、嵌套层数等方面全部符合资管新规要求。
四、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了发行人报告期内的审计报告，核查了发行人未纳入合并报表
范围的结构化主体的会计核算情况，获取了发行人理财业务相关管理办法和制度
文件，核查了发行人保本理财产品和非保本理财产品相关明细，核查了理财投资
业务相关底层资产质量情况，分析了发行人理财产品的期限结构及产品结构；核
查了发行人整改情况及资管新规的应对情况。
经核查，保荐机构认为，发行人理财业务表内、表外核算符合会计准则的规
定，发行人自资管新规发布后，严格按照过渡期计划整改，截至报告期末无存续
保本理财产品，发行人理财业务单独管理、单独建账、单独核算，实现每只理财
产品与所投资资产的对应，不存在资金池情况。发行人理财投资业务的底层资产
整体风险可控，非保本理财不保证本金和收益，不存在刚性兑付，相关底层资产
不存在对发行人的持续经营产生重大不利影响的情况；资管新规发布后，发行人
制定了有效合理的过渡期安排，理财业务的相关核查、产品报备情况合法合规。
72
8、关于同业业务相关风险。请申请人补充说明：（1）各类同业投资的构成、
金额、比例及其变动情况、期限结构；投资对手方涉及风险银行的，说明同业
投资减值准备的计提、对公司财务状况的影响及后续收回情况;（2）同业投资中
是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监管规定和要求。请保荐
机构发表核查意见。
回复：
一、各类同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构；投资对
手方涉及风险银行的，说明同业投资减值准备的计提、对公司财务状况的影响
及后续收回情况
（一）同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构
本行同业投资包括购买同业在银行间、证券交易所等市场交易的金融资产或
特定目的载体，具体包括同业金融机构发行的债券、同业存单、基金、信托和资
产管理计划、银行间市场资金联合项目。
截至报告期各期末，本行各类同业投资构成情况如下：
单位：千元，%
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
政策性银行债 4,275,739 17.13 7,532,447 27.61 6,727,277 31.01 6,473,562 25.72
其他金融债 428,422 1.72 387,733 1.42 199,884 0.92 229,990 0.91
同业存单 6,852,727 27.45 6,233,340 22.84 3,604,654 16.62 1,878,501 7.46
基金 10,869,821 43.54 10,156,437 37.22 7,231,085 33.33 6,071,353 24.12
信托和资产管
2,540,500 10.18 2,975,855 10.91 3,931,156 18.12 10,468,136 41.59
理计划
银行间市场资
- - - - - - 50,000 0.20
金联合项目
合计 24,967,209 100.00 27,285,812 100.00 21,694,056 100.00 25,171,542 100.00
截至报告期各期末，本行同业投资金额分别为 251.72 亿元、216.94 亿元、
272.86 亿元和 249.67 亿元。2019 年，受监管压缩同业投资的要求及本行资产规
划安排，本行同业投资较 2018 年有所下降；2020 年以来，本行同业投资随总资
产的扩大而平稳增长，同业投资占比保持稳定。
截至报告期各期末，本行同业投资资产按原到期日的期限结构具体如下：
73
单位：千元
2018 年 即时 3 个月至 1 年至
3 个月内 5 年以上 合计
12 月 31 日 偿还 1年 5年
政策性银行债 - 760,279 832,767 3,292,713 1,587,803 6,473,562
其他金融债 - - 100,000 129,990 - 229,990
同业存单 - 382,380 1,496,121 - - 1,878,501
基金 6,071,353 - - - - 6,071,353
信 托和资产 管理
- 1,325,351 2,184,127 6,068,658 890,000 10,468,136
计划
银 行间市场 资金
- - 50,000 - - 50,000
联合项目
合计 6,071,353 2,468,010 4,663,015 9,491,361 2,477,803 25,171,542
单位：千元
2019 年 3 个月至 1 年至
即时偿还 3 个月内 5 年以上 合计
12 月 31 日 1年 5年
政策性银行债 - 29,985 1,332,654 3,839,982 1,524,656 6,727,277
其他金融债 - 50,000 50,000 99,884 - 199,884
同业存单 - 860,656 2,743,998 - - 3,604,654
基金 7,231,085 - - - - 7,231,085
信托和资产管 理
25,000 700,000 1,100,156 1,526,000 580,000 3,931,156
计划
合计 7,256,085 1,640,641 5,226,808 5,465,866 2,104,656 21,694,056
单位：千元
2020 年 3 个月至 1 年至
即时偿还 3 个月内 5 年以上 合计
12 月 31 日 1年 5年
政策性银行债 - 29,994 2,384,178 3,570,281 1,547,994 7,532,447
其他金融债 - - 30,202 357,531 - 387,733
同业存单 - 2,161,736 4,071,604 - - 6,233,340
基金 9,894,400 - - - 262,037 10,156,437
信 托 和 资 产管 理
25,000 110,000 495,855 1,765,000 580,000 2,975,855
计划
合计 9,919,400 2,301,730 6,981,839 5,692,812 2,390,031 27,285,812
单位：千元
2021 年 3 个月至 1 年至
即时偿还 3 个月内 5 年以上 合计
9 月 30 日 1年 5年
政策性银行债 - 80,219 1,042,036 1,927,790 1,225,694 4,275,739
其他金融债 - 30,076 60,121 288,225 50,000 428,422
同业存单 - 2,468,793 4,383,934 - - 6,852,727
基金 10,869,821 - - - - 10,869,821
信托和资产管理
- 380,000 260,500 1,320,000 580,000 2,540,500
计划
74
2021 年 3 个月至 1 年至
即时偿还 3 个月内 5 年以上 合计
9 月 30 日 1年 5年
合计 10,869,821 2,959,088 5,746,591 3,536,015 1,855,694 24,967,209
从期限结构看，截至 2021 年 9 月 30 日，本行同业投资资产期限结构为即时
偿还、3 个月内、3 个月至 1 年、1 年至 5 年、5 年以上的占比分别为 43.54%、
11.85%、23.02%、14.16%和 7.43%，期限分布较为合理。
（二）同业投资减值准备计提情况
截至 2021 年 9 月 30 日，本行同业投资减值准备计提情况如下：
单位：千元
减值准备计提
项目 账面余额 减值准备计提金额 账面净值
比例
政策性银行债 4,275,739 - - 4,275,739
其他金融债 428,422 10,710 2.50% 417,712
同业存单 6,852,727 171,318 2.50% 6,681,409
基金 10,869,821 - - 10,869,821
信托和资产管理计划 2,540,500 100,275 3.95% 2,440,225
合计 24,967,209 282,303 1.13% 24,684,906
本行根据同业投资实际信用风险情况，参照相关规定对相应资产计提减值准
备，减值准备计提充分。
（三）投资对手方涉及风险银行的情况
本行同业投资严格执行金融机构准入以及金融机构同业授信制度，在本行风
险管理部门制定的授权范围内严格进行投资。截至 2021 年 9 月 30 日，本行不存
在同业投资业务的投资对手方涉及风险银行的情况。
二、说明同业投资中是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关
监管规定和要求
截至 2021 年 9 月 30 日，本行投资的“非标”产品余额合计 69.41 亿元，其
中，同业投资中“非标”产品的账面余额合计 25.41 亿元，占同业投资余额的比
例为 10.18%。本行同业投资中的“非标”产品，主要包括信托公司设立的信托
计划以及证券公司、基金公司等设立的资管计划，基础资产主要包括企信类投资、
资产支持证券及债券等。
75
本行制定严格的内控制度和风控措施，制定并出台了《投资业务授信管理办
法》《投资业务投后管理办法》《投资业务风险预警管理办法》《信用债投资风险
管理规定》 金融同业交易对手管理办法》 大额授信业务主责任人管理实施细则》
等制度，加强业务引导，在全行统一思想，明确融资主体准入标准和业务审核要
点，同时强化规模和结构管理，实施区域限额，合理控制涉政业务集中度，将非
标准化债权资产投资比照表内贷款管理，对同业交易对手实施名单制管理，结合
限额管理、统一授信、内部评级、风险预警等对投资业务进行全流程风险管控。
本行自营非标投资业务均按照穿透原则对底层融资人进行统一授信管理，均按照
监管规定进行风险资本计提与拨备，资金投向不涉及名单内政府融资平台、房地
产（保障房除外）和“两高一剩”等禁止性或限制性行业。截至本反馈回复出具
之日，本行自营非标投资业务未发生本息违约及逾期事件，整体信用风险可控。
报告期内，本行始终根据银行业监管部门要求定期提供非标投资明细，由银行业
监管部门进行监控，本行非标资产投资业务运行稳定，符合相关监管规定和要求，
不存在因违反相关规定而被行业监管机构处罚的情形。
本行在每一类同业投资产品的操作规程中对投后管理作出了相关要求，并按
照监管规定和公司规定计提减值准备。截至 2021 年 9 月 30 日，本行合计计提资
产管理计划和信托计划资产减值准备 1.00 亿元，占全部资产管理计划和信托计
划资产余额的 3.95%，减值准备计提充分，能够覆盖相关资产可能预计的风险，
符合相关监管规定。
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人同业投资明细，查阅了发行人同业投资及减值计提的
相关制度。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人同业投资规模整体下降、期限结构
合理，投资对手方未涉及风险银行；发行人根据同业投资中相应资产风险特征，
对相关资产计提减值准备，发行人同业非标投资符合相关监管规定和要求。
76
9、关于表外业务相关风险。请申请人补充说明：（1）各类表外业务的销售
方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、杠杆情况、各自承担的权利义务
约定，结合投资标的资产质量及内控情况，说明表外业务是否存在重大经营风
险;（2）报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发生的时
间、金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大经营风
险。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、各类表外业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、杠
杆情况、各自承担的权利义务约定，结合投资标的资产质量及内控情况，说明
表外业务是否存在重大经营风险
表外业务是指商业银行从事的，按照现行的会计准则不计入资产负债表内，
不形成现实资产负债，但能够引起当期损益变动的业务。本行表外业务主要包括
信贷承诺、委托贷款和非保本理财业务等。
（一）信贷承诺业务相关情况
截至报告期各期末，本行信贷承诺业务具体情况如下：
单位：千元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
开出信用证 766,674 530,720 517,607 433,291
开出保函 253,140 82,373 80,846 61,047
开出银行承兑汇票 16,724,110 11,862,122 11,889,198 10,872,297
未使用信用卡额度 6,476,811 6,432,776 6,045,088 4,156,533
合计 24,220,735 18,907,991 18,532,739 15,523,168
信贷承诺业务销售方式和运作模式方面，本行主要根据客户需求开展相关表
外业务，通过银行增信方式，利用开出信用证、开出保函等业务满足客户境内贸
易、境内融资、跨境贸易、跨境投融资等方面的结算和融资需求。
信用证：信用证业务是指本行依照申请人的申请开出的，凭符合信用证条款
的单据支付的付款承诺，适用于企业之间商品交易的结算。信用证开立后不可撤
销，仅限于转账结算，不得支取现金。根据合同约定，申请人向本行提供的全部
文件、报表、资料及信息须是真实、准确、完整和有效的，并向本行提交买卖合
77
同等证明其申请开立的信用证具有真实合法的贸易背景；本行根据国家法律法规、
外汇政策及国际惯例，按照客户申请要求开立信用证，如申请人发生违约，本行
有权自申请人在本行开立的账户内扣押应予偿还的债务本息、罚息等。
保函：保函业务是指本行应申请人的书面申请，向受益人出具的书面保证，
为申请人按照合约履行的某种经济行为提供担保，保证在被担保人不履行合约项
下责任或义务时，由本行按保函的约定履行债务或承担责任的信贷业务。根据合
同约定，申请人和被担保人需提供反映企业生产经营情况的资料并保证真实、准
确、完整、合法和有效，并接受本行的监督。
银行承兑汇票：银行承兑汇票业务是指由申请人签发，并由申请人向本行申
请，由本行承诺在汇票到期日支付汇票金额的票据行为。根据合同约定，本行应
当按照协议约定及时承兑汇票，享有对申请人经营情况、关联交易情况、票款使
用情况进行检查和监督等权利，申请人有权按照协议约定申请和使用银行承兑汇
票，同时应当配合本行进行相关检查，提供反映申请人资信情况的相关资料，确
保相关交易具有真实交易背景等。
未使用信用卡额度：未使用信用卡额度业务是指本行根据申领人的申请及资
信状况向申领人核发具有信用额度的信用卡后，反映该信用卡未使用额度部分的
数据。本行向客户授信额度，信用卡承诺相应增加，若客户使用授信额度，信用
卡承诺随客户使用额度相应减少，客户进行还款恢复额度，信用卡承诺随客户还
款，做相应增加。根据合同约定，信用卡申领人需符合本行信用卡业务准入条件
并按照合约内容正确使用信用卡进行日常消费；本行依据合同约定对客户未全额
还款或逾期还款等情形收取利息、违约金等费用，并在发生风险时对信用卡进行
管制、冻结等处理。
本行依据财政部于 2017 年修订颁布的《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，自 2019 年 1 月 1
日起以预期信用损失为基础计提相关表外业务的信用减值损失，并将相关减值准
备列报在预计负债中。截至 2021 年 9 月 30 日，本行按照新金融工具准则要求对
表外信贷承诺业务计提减值准备金额为 0.57 亿元，具体情况如下：
78
单位：千元
项目 金额 减值准备
开出信用证 766,674 274
开出保函 253,140 126
开出银行承兑汇票 16,724,110 39,748
未使用信用卡额度 6,476,811 16,793
合计 24,220,735 56,941
截至报告期各期末，本行制定了信贷承诺业务相关制度并严格执行，上述表
外业务不存在使用杠杆的情况。报告期内，本行上述表外业务不存在重大经营风
险。
报告期各期，本行信贷承诺业务收入合计分别为 0.08 亿元、0.08 亿元、0.07
亿元和 0.08 亿元。
（二）委托贷款业务相关情况
委托贷款业务是指本行替第三方贷款人发放委托贷款。本行作为中介人根据
提供资金的第三方贷款人的意愿向借款人发放贷款，并与第三方贷款人签立合同
约定负责替其管理和回收贷款。第三方贷款人自行决定委托贷款的要求和条款，
包括贷款目的、金额、利率及还款安排。本行收取委托贷款的手续费，不承担信
用风险，贷款发生损失的风险由第三方贷款人承担。本行严格隔离委托贷款业务
与自营业务的风险。委托贷款及委托资金不在本行资产负债表中确认，所以这些
资产并未在本行的资产负债表中列示。
截至报告期各期末，本行委托贷款余额分别为 3.46 亿元、1.65 亿元、0.85
亿元和 0.85 亿元，2019 年以来本行未新增委托贷款业务。报告期各期，本行实
现委托贷款业务收入分别为 19.00 万元、0 万元、0 万元和 0 万元。本行对委托
贷款相关风险不承担相应的义务，本行未对其计提减值准备，本行委托贷款业务
不存在使用杠杆的情况。本行制定了委托贷款业务相关制度并严格执行，本行与
委托贷款业务相关主体通过合同约定各方权利义务，履行相应职责，收取代理手
续费，不承担信贷风险，不存在重大经营风险。
（三）非保本理财业务相关情况
本行的非保本理财业务是指本行接受投资者委托，按照与投资者事先约定的
79
投资策略、风险承担和收益分配方式，对受托的投资者财产进行投资和管理的金
融服务。截至报告期各期末，本行非保本理财规模分别为 292.78 亿元、288.86
亿元、300.13 亿元和 282.11 亿元。
1、销售方式
本行表外理财业务统一由总行零售银行、公司银行等业务条线，通过各地营
业网点、网上银行、手机银行、其他金融机构等渠道，直接发行销售或通过其他
银行业金融机构代理销售表外理财产品。
2、运作模式
对于开放式理财产品，本行在开放期内募集资金，完成募集后由本行根据产
品说明书及相关监管规定进行投资，在产品运作期内开展日常估值及信息披露工
作，满足投资者正常申购、赎回需求，并根据产品净值及产品说明书约定事项开
展兑付工作，收取管理费；对于封闭式理财产品，本行在募集期内募集资金，完
成募集后由本行根据产品说明书及相关监管规定进行投资，在产品运作期内开展
日常估值及信息披露工作，产品到期后投资者方可进行赎回操作，并由本行根据
产品净值及产品说明书约定事项开展兑付并收取管理费。
3、资产减值情况
本行理财业务为表外业务，本行仅获取管理费收入，并且本行在理财产品说
明书中明确约定在理财产品发生损失时，本行并无义务根据相关理财产品协议承
担损失。本行非保本理财产品均不存在刚兑行为，非保本理财产品底层资产以标
准化债权资产为主，相关业务底层资产风险可控，本行未对其计提减值准备。
4、收益情况
报告期各期，本行非保本理财中间业务收入分别为 1.37 亿元、2.00 亿元、
2.44 亿元和 1.87 亿元。
5、杠杆情况
截至报告期末，本行存续的非保本理财产品中总资产最高为净资产的
138.67%。其中，封闭式产品的总资产最高为净资产的 100.97%，开放式产品的
总资产最高为净资产的 138.67%，符合“商业银行每只开放式公募理财产品的杠
80
杆水平不得超过 140%，每只封闭式公募理财产品、每只私募理财产品的杠杆水
平不得超过 200%”的资管新规及监管配套政策对于杠杆率的要求。
6、各自承担的权利义务约定
针对非保本理财业务，本行在每一款非保本理财产品的产品说明书中就产品
概述、产品风险等级、产品投资范围、本金及理财收益、产品申购赎回及提前终
止、信息披露、风险揭示及管控措施等方面均向投资者进行了说明，明确约定了
产品管理人、托管人和投资者各方在理财产品的类型及风险等级，产品投资范围、
投资比例及投资策略，产品销售规则及相关费用，产品收益计算及支付方式，产
品申购、赎回的份额、时点要求及提前终止权利等方面需要承担的权利和义务。
7、经营风险情况
本行发行的非保本理财产品均不存在刚性兑付，不存在重大经营风险。截至
报告期末，本行非保本理财业务投资资产情况如下表所示：
单位：千元
2021 年 9 月 30 日
项目
金额 占比
现金及银行存款 1,195,997 3.68
同业类资产 4,670,841 14.38
债券类资产 25,065,803 77.16
公募基金 203,962 0.63
非标准化债权类资产 1,347,538 4.15
合计 32,484,141 100
本行非保本理财业务投资资产主要以债券等标准化债权类资产为主，本行理
财业务所投资资产，均经严格审批与筛选，运行情况良好。本行持续完善理财业
务全面风险管理体系，通过多种风险控制措施，积极有效的应对和防范各类风险。
截至报告期末，底层资产运行未出现重大不利、不及预期的情况。
二、报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发生的
时间、金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大经营
风险
使用表内资金购买表外资产，可分为本行使用表内理财资金（或表内自营资
81
金）购买本行发行的表外理财产品，以及使用表内理财资金（或表内自营资金）
购买上述其他表外业务两种情形。报告期内，本行不存在使用表内理财资金（或
表内自营资金）购买本行发行的表外理财产品情形，亦不存在使用表内理财资金
（或表内自营资金）购买本行银行承兑汇票、开出信用证、开出保函和贷款承诺
等上述其他表外业务的情形。
将表内业务转表外业务，可分为使用表外理财资金购买本行发行的表内理财
产品，以及将表内业务转为上述其他表外业务两种情形。报告期内，本行不存在
使用表外理财资金购买本行发行的表内理财产品的情形，亦不存在将表内业务转
为银行承兑汇票、开出信用证、开出保函和贷款承诺等上述其他表外业务的情形。
报告期内，本行不存在使用表内资金购买表外资产、将表内业务转表外业务
的情况，相关业务经营较为规范，未发生重大经营风险。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了行业监管机构对于商业银行表外业务的相关规定，查阅了发
行人表外业务相关制度，获取并查阅了发行人各类表外业务的期末清单，获取了
发行人非保本理财产品明细，底层资产明细，查阅了相关业务协议范本。
经核查，保荐机构认为，发行人的表外业务主要包括信用承诺业务、委托贷
款业务及表外理财业务等，相关业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产减
值情况、杠杆情况、各自承担的权利义务约定均根据发行人业务经营实际情况开
展；发行人相关表外业务的投资标的资产质量情况较好，内控较为完善，相关表
外业务不存在重大经营风险；报告期内，发行人不存在使用表内资产购买表外资
产、将表内业务转表外业务的情况，未发生重大经营风险。
82
10、关于不良贷款。2018 年至 2020 年，申请人不良贷款率分别为 0.99%、
0.96%、0.96%。请申请人补充说明：（1）贷款五级分类中，各类别贷款的划分
依据及具体比例，划分为不良类贷款是否充分、完整，逾期 90 天以上贷款情况，
是否均划分为不良贷款，相关减值准备计提是否与贷款的实际情况相符；（2）
报告期是否存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分至不良贷
款的情形（3）报告期公司各类不良贷款率数值及变化趋势是否与同行业、同规
模上市银行相近，并说明与可比公司是否存在重大差异及差异原因，不良贷款
划分是否真实谨慎。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、贷款五级分类中，各类贷款的划分依据及具体比例，划分为不良类贷
款是否充分、完整，逾期 90 天以上贷款情况，是否均划分为不良贷款，相关减
值准备计提是否与贷款的实际情况相符
（一）各类别贷款的划分依据及具体比例
根据中国银保监会的相关规定，本行对发放贷款和垫款进行风险分类，通过
信贷资产风险分类制度加强信贷经营管理，及时准确地揭示信贷资产的风险状况，
增强防范和化解信贷资产风险的能力。根据信贷资产按时、足额回收的可能性，
信贷资产划分为正常、关注、次级、可疑和损失五个类别，其中次级、可疑和损
失类贷款为不良贷款。本行五级风险分类划分的核心定义为：
正常类信贷资产是指客户能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按
时足额偿还的信贷资产。
关注类信贷资产是指尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能
对偿还产生不利影响的因素的信贷资产。
次级类信贷资产是指借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业
收入无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失的信贷资产。
可疑类信贷资产是指借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定
会造成较大损失的信贷资产。
损失类信贷资产是指在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本
83
息仍然无法收回，或只能收回极少部分的信贷资产。
截至报告期各期末，本行按五级分类划分的发放贷款和垫款分布情况如下表
所示：
单位：千元、%
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
正常类贷款 159,572,221 98.31 128,911,103 97.87 107,187,086 97.49 89,954,154 96.94
关注类贷款 1,423,822 0.88 1,546,662 1.17 1,700,522 1.55 1,926,922 2.07
次级类贷款 1,144,044 0.71 1,018,720 0.77 782,301 0.71 822,126 0.89
可疑类贷款 102,662 0.06 153,580 0.12 164,046 0.15 77,521 0.08
损失类贷款 69,515 0.04 92,010 0.07 110,461 0.10 14,629 0.02
发放贷款及
162,312,264 100.00 131,722,075 100.00 109,944,416 100.00 92,795,352 100.00
垫款总额
不良贷款总
1,316,221 0.81 1,264,310 0.96 1,056,808 0.96 914,276 0.99
额
截至报告期各期末，本行不良贷款率分别为 0.99%、0.96%、0.96%和 0.81%，
总体呈逐年稳步下降趋势。
（二）不良类贷款的划分充分、完整，逾期 90 天以上贷款均已划入不良
在《贷款风险分类指引》关于信贷资产五级分类规定的基础上，本行已试行
将信贷资产进一步细分为正常 1、正常 2、正常 3、关注 1、关注 2、关注 3、次
级 1、次级 2、可疑、损失十个等级，并制定了《江苏常熟农村商业银行股份有
限公司信贷资产风险十级分类实施细则》，通过信贷资产风险分类制度来衡量和
监控本行贷款组合的资产质量。本行根据贷款十级分类制度对贷款进行分类，该
分类制度符合中国银保监会的相关指引要求，不良贷款划分真实谨慎。
本行实施常态化的贷款分类工作，自上而下、自下而上地开展动态管理。本
行将常规的信贷类资产风险分类季度认定与定期贷后检查相结合，根据借款人经
营情况、征信情况、还款情况，并依据信贷资产十级分类核心定义，完成风险分
类认定工作。具体流程包括经办机构发起初分、总分行信贷管理部门进行复审、
最终审批权限组织进行认定。总行管理部门定期对分支机构风险分类准确性进行
检查，需调整分类的及时将提示分支机构，同时依托系统分类规则，不断提高风
险分类效率。
84
截至报告期各期末，本行按逾期期限划分的贷款分布情况如下表所示：
单位：千元、%
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
即期贷款 160,820,535 99.08 130,449,569 99.03 108,573,470 98.75 91,688,845 98.81
逾期贷款
1-90 天 479,982 0.30 420,271 0.32 718,805 0.65 495,967 0.53
91-360 天 500,603 0.31 540,474 0.41 400,763 0.36 344,959 0.37
361 天至 3 年 471,030 0.29 274,082 0.21 226,908 0.21 227,996 0.25
3 年以上 40,114 0.02 37,679 0.03 24,470 0.02 37,585 0.04
小计 1,491,729 0.92 1,272,506 0.97 1,370,946 1.25 1,106,507 1.19
发放贷款及
162,312,264 100.00 131,722,075 100.00 109,944,416 100.00 92,795,352 100.00
垫款总额
逾期 90 天以
1,011,747 0.62 852,235 0.65 652,141 0.59 610,540 0.66
上的贷款
截至报告期各期末，本行逾期贷款余额占发放贷款及垫款总额的比重分别为
1.19%、1.25%、0.97%和 0.92%，逾期贷款率呈逐年下降趋势；其中逾期 90 天以
上贷款余额占发放贷款及垫款总额的比重分别为 0.66%、0.59%、0.65%和 0.62%，
基本保持稳定。
截至报告期各期末，本行逾期 90 天以上贷款余额分别为 6.11 亿元、6.52 亿
元、8.52 亿元和 10.11 亿元，占不良贷款余额的比例分别为 66.78%、61.71%、67.41%
和 76.87%。截至 2021 年 9 月 30 日，本行已将逾期 90 天以上贷款全部均划分为
不良贷款进行管理，不良贷款划分充分、准确，资产质量扎实。
（三）相关减值准备计提与贷款的实际情况相符
1、贷款损失准备计提方法
本行于 2019 年起实施新金融工具准则，资产减值模型由“已发生损失模型”
转变为“预期信用损失模型”。根据信用风险是否发生显著增加以及金融工具是
否已发生信用减值，本行对不同的金融工具分别以 12 个月或整个存续期的预期
信用损失确认损失准备。
本行预期信用损失具体计算方法为预期信用损失=违约概率（PD）*违约损
失率（LGD）*风险暴露（EAD），计算时综合考虑前瞻性调整系数的影响。本行
85
通过构建回归模型，确定宏观经济指标，如国内生产总值（GDP）、货币供应量
（M2）等与资产组违约概率之间的关系，以确定宏观经济指标的变化对违约概
率的影响。本行结合宏观数据分析及专家判断结果确定乐观、正常、悲观的情景
及权重，从而计算本行加权的违约概率值，并以此计算平均预期信用损失准备金。
与此同时，充分考虑监管要求，对信贷及非信贷资产按月计提风险准备，提高风
险抵抗能力。
2、贷款损失准备变动情况
报告期内，本行的贷款损失准备变动如下表所示：
单位：千元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目 9 月 30 日/ 12 月 31 日/ 12 月 31 日/ 12 月 31 日/
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
期初余额 6,136,063 5,086,259 4,068,699 2,892,244
新金融工具准则
- - -182,065 -
的影响
贷款损失准备的
6,136,063 5,086,259 3,886,634 2,892,244
期初余额
贷款损失准备本
631,087 1,567,038 1,561,941 1,541,134
期计提/回拨
贷款损失准备本
-216,787 -723,434 -658,043 -537,971
期核销及转出
贷款损失准备收
327,868 218,732 298,134 175,478
回已核销贷款
贷款损失准备汇
-15,897 -12,532 -2,407 -2,186
率变动及其他
贷款损失准备的
6,862,334 6,136,063 5,086,259 4,068,699
期末余额
截至报告期各期末，本行贷款损失准备余额分别为 40.69 亿元、50.86 亿元、
61.36 亿元和 68.62 亿元，占发放贷款及垫款总额的比例（贷款拨备率）分别为
4.38%、4.63%、4.66%和 4.23%。近年来，随着外部经营环境的变化，本行在充
分了解贷款实际情况的基础上，采取了更为审慎贷款减值计提策略，进而使得本
行贷款损失准备余额不断上升。
截至报告期各期末，本行拨备覆盖率分别为 445.02%、481.28%、485.33%和
521.37%，贷款拨备率分别为 4.38%、4.63%、4.66%和 4.23%，拨备覆盖率及贷
款拨备率均显著高于《商业银行贷款损失准备管理办法》规定的最低监管要求。
因此，本行的贷款减值准备计提谨慎且充分，与本行贷款的实际情况相匹配。
86
近年来，本行积极根据外部经营环境变化，动态调整贷款减值计提策略，但贷款
拨备率指标基本保持平稳波动。
二、报告期是否存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分
至不良贷款的情形
（一）报告期内重要客户贷款情况
截至 2021 年 9 月 30 日，本行前十大贷款客户基本情况如下所示：
单位：千元
占贷款 贷款五级
序号 行业 贷款金额
总额比例 分类
1 建筑业 279,980 0.17% 正常
2 租赁和商务服务业 166,000 0.10% 正常
3 租赁和商务服务业 150,000 0.09% 正常
4 制造业 144,600 0.09% 正常
5 建筑业 141,791 0.09% 正常
6 制造业 141,065 0.09% 正常
7 电力、热力、燃气及水生产和供应业 138,816 0.09% 正常
8 水利、环境和公共设施管理业 137,500 0.08% 正常
9 制造业 130,693 0.08% 正常
10 水利、环境和公共设施管理业 130,000 0.08% 正常
合计 1,560,445 0.96% -
截至 2020 年 12 月 31 日，本行前十大贷款客户基本情况如下所示：
单位：千元
占贷款 贷款五
序号 行业 贷款金额
总额比例 级分类
1 租赁和商务服务业 168,000 0.13% 正常
2 批发和零售业 162,296 0.12% 正常
3 制造业 158,000 0.12% 正常
4 租赁和商务服务业 150,000 0.11% 正常
5 制造业 143,211 0.11% 正常
6 水利、环境和公共设施管理业 140,000 0.11% 正常
7 水利、环境和公共设施管理业 135,000 0.10% 正常
8 文化、体育和娱乐业 130,000 0.10% 正常
9 水利、环境和公共设施管理业 130,000 0.10% 正常
87
占贷款 贷款五
序号 行业 贷款金额
总额比例 级分类
10 制造业（A 客户） 120,000 0.09% 次级
合计 1,436,507 1.09% -
截至 2019 年 12 月 31 日，本行前十大贷款客户基本情况如下所示：
单位：千元
占贷款 贷款五级
序号 行业 贷款金额
总额比例 分类
1 制造业 163,760 0.15% 正常
2 制造业 161,300 0.15% 正常
3 房地产业 156,950 0.14% 正常
4 租赁和商务服务业 150,000 0.13% 正常
5 水利、环境和公共设施管理业 145,000 0.13% 正常
6 水利、环境和公共设施管理业 142,500 0.13% 正常
7 文化、体育和娱乐业 140,000 0.13% 正常
8 水利、环境和公共设施管理业 140,000 0.13% 正常
9 水利、环境和公共设施管理业 140,000 0.13% 正常
10 水利、环境和公共设施管理业 135,000 0.12% 正常
合计 1,474,510 1.34% -
截至 2018 年 12 月 31 日，本行前十大贷款客户基本情况如下所示：
单位：千元
序 占贷款 贷款五
行业 贷款金额
号 总额比例 级分类
1 租赁和商务服务业 180,000 0.19% 正常
2 制造业 166,882 0.18% 正常
3 制造业 154,882 0.17% 正常
4 水利、环境和公共设施管理业 149,500 0.16% 正常
5 农、林、牧、渔业 150,000 0.16% 正常
6 水利、环境和公共设施管理业 150,000 0.16% 正常
7 水利、环境和公共设施管理业 147,500 0.16% 正常
8 文化、体育和娱乐业 145,000 0.16% 正常
9 水利、环境和公共设施管理业 145,000 0.16% 正常
10 文化、体育和娱乐业 140,000 0.15% 正常
合计 1,528,764 1.65% -
2020 年，本行某前十大贷款客户（以下简称“A 客户”）出现部分贷款逾期
88
的情形；截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 9 月 30 日，该客户的相关贷款已划
分为不良贷款（次级）。
除上述贷款外，截至报告期各期末，本行前十大贷款客户经营情况良好，均
能够按时还本付息，涉及贷款均为正常类贷款，不存在债务危机等情况。
（二）A 客户贷款情况说明
截至报告期各期末，本行对 A 客户发放贷款余额情况如下表所示：
单位：千元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
贷款余额 120,000 120,000 120,000 140,000
担保类型 保证贷款 保证贷款 保证贷款 保证贷款
贷款五级分类 次级 次级 正常 正常
截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 9 月 30 日，A 客户的贷款分类及减值情
况具体如下：
单位：千元
贷款
贷款 贷款损 担保
时间 五级 贷款拨备率 预期信用损失计提方式
余额 失准备 方式
分类
2020 年 12 保证
120,000 次级 54,906.60 45.70% 三阶段/单项计提
月 31 日 贷款
2021 年 9 月 保证
120,000 次级 54,906.60 45.70% 三阶段/单项计提
30 日 贷款
A 客户主要从事石油化工产品的生产的业务。2020 年，A 客户受石油价格、
新冠疫情以及自身经营状况等不利因素影响，造成资金链断裂并停产，贷款逾期
超过 60 天。2020 年 12 月 31 日，根据《江苏常熟农村商业银行股份有限公司信
贷资产风险十级分类实施细则》，本行综合评估 A 客户在本行的贷款属于“借款
人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿还贷款本息，
即使执行担保，也可能造成一定损失”情况，相关贷款由“正常类”下迁至“次
级类”，并根据逾期信用损失模型计提减值损失准备 5,490.66 万元，计提比例为
45.70%。截至 2021 年 9 月 30 日，A 客户已在破产重整程序中，管理人已经完成
清算工作，并制定了重整程序的清偿方案由各债权人进行表决。待各债权人表决
后，管理人将制定具体的方案继续推进重整工作。截至 2021 年 9 月 30 日，本行
对 A 客户的贷款分类维持“次级类”。
89
综上，A 客户作为本行 2020 年度前十大贷款客户，其发生债务危机后，本
行已依据《贷款风险分类指引》《江苏常熟农村商业银行股份有限公司信贷资产
风险十级分类实施细则》等文件的要求，对 A 客户的贷款进行审慎评估，其贷
款分类及减值计提符合相关要求；除上述情况外，本行报告期内各期前十大贷款
客户未发生债务危机等情形，所涉及的贷款均为正常类贷款。因此，本行不存在
重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分至不良贷款的情形。
三、报告期公司各类不良贷款率数值及变化趋势是否与同行业、同规模上
市银行相近，并说明与可比公司是否存在重大差异及差异原因，不良贷款划分
是否真实谨慎
（一）报告期内公司不良贷款率数值及变化趋势，以及与同行业、同规模
上市银行对比情况
选取与本行资产规模（以截至 2021 年 9 月 30 日的总资产计）相近的 A 股
上市农商行作为可比公司。
截至报告期各期末，本行不良贷款率数值及变化趋势与同行业、同规模上市
银行对比情况如下表所示：
单位：亿元、%
资产总额 不良贷款率
证券代码 证券简称 （截至 2021 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
年 9 月 30 日） 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
002958.SZ 青农商行 4,291.43 1.71 1.44 1.46 1.57
601860.SH 紫金银行 2,178.38 1.35 1.68 1.68 1.69
600908.SH 无锡银行 2,033.42 0.93 1.10 1.21 1.24
002839.SZ 张家港行 1,614.01 0.94 1.17 1.38 1.47
603323.SH 苏农银行 1,534.29 1.06 1.28 1.33 1.31
002807.SZ 江阴银行 1,453.88 1.47 1.79 1.83 2.15
601528.SH 瑞丰银行 1,377.12 1.26 1.32 1.35 1.46
可比公司均值 1.25 1.40 1.46 1.56
601128.SH 常熟银行 2,414.63 0.81 0.96 0.96 0.99
截至报告期各期末，本行不良贷款率分别为 0.99%、0.96%、0.96%和 0.81%，
可比公司平均不良贷款率分别为 1.56%、1.46%、1.40%和 1.25%。
90
本行不良贷款率数值低于可比公司平均水平，主要系：一方面，本行不断完
善风险管理机制，加强贷款五级分类管理和贷后管理，注重对信用风险行业、产
品的分析和监测以及对集团客户、关联企业重点监控和集团客户授信业务统一规
范管理；建立了市场准入、放款审核、信贷退出、风险预警、不良资产处置等多
项机制来有效应对。通过对信贷资产持续监测，监控整体信贷运行质量状况，并
及时提出相应的风险预警和处置建议，有效提升了本行的风险管理水平。另一方
面，不同于一般商业银行的贷款结构，报告期内本行发放贷款及垫款中，个人贷
款占比超过企业贷款占比，而相应的个人贷款不良率显著低于企业贷款的不良率，
使本行总体不良率始终保持较低水平。上述因素使得本行在资产规模增长的同时，
不良贷款率始终优于行业平均水平。
截至报告期各期末，本行不良贷款率及可比公司平均不良贷款率均呈下降趋
势。本行不良贷款率的变动趋势与同行业、同规模上市银行一致。
（二）本行各类不良贷款率数值及变化趋势与同行业、同规模上市银行对
比情况
截至报告期各期末，本行不良贷款率按贷款产品类型划分的情况如下表所示：
单位：%
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
企业贷款 0.92 1.41 1.31 1.35
个人贷款 0.73 0.76 0.80 0.80
合计 0.81 0.96 0.96 0.99
可比公司中，仅有部分银行在定期报告中披露了按贷款产品类型划分的不良
贷款情况。本行按贷款产品类型划分的不良贷款率与已披露相关数据的同行业、
同规模上市银行进行对比如下：
单位：%
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
企业贷款 个人贷款 企业贷款 个人贷款 企业贷款 个人贷款
青农商行 1.64 1.10 1.57 1.31 2.12 0.76
无锡银行 1.19 0.71 1.33 0.63 1.33 0.69
可比公司均值 1.42 0.91 1.45 0.97 1.73 0.73
常熟银行 1.41 0.76 1.31 0.80 1.35 0.80
91
注：上述可比公司未披露截至 2021 年 9 月 30 日的相关情况。
截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，本行
按贷款产品类型划分的不良贷款率数值与可比公司平均水平相近，不存在重大实
质性差异；本行按贷款产品类型划分的不良贷款率变化趋势与可比公司变化趋势
相近，不存在重大实质性差异。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人贷款五级分类相关制度；了解了发行人客户贷款减值
准备计提原则与计提情况；核查了发行人报告期内贷款五级分类情况及逾期贷款
情况；查阅了发行人前十大贷款客户名单，了解其经营情况等；查阅了同行业、
同规模上市银行相关数据，并与发行人进行比较分析。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内严格按照《贷款风险分类指引》《江
苏常熟农村商业银行股份有限公司信贷资产风险十级分类实施细则》等规定对客
户贷款进行分类，贷款五级分类审慎合理，不良贷款划分制度完善、依据充分；
截至报告期末，发行人逾期 90 天以上贷款均已划分为不良贷款；发行人贷款拨
备率、拨备覆盖率均满足监管要求，能够确保贷款风险得到充足覆盖，相关减值
准备计提谨慎、充分，与贷款的实际情况相符；发行人不良贷款划分真实、谨慎，
对于存在债务危机的重要贷款客户，已依照有关法律法规及《江苏常熟农村商业
银行股份有限公司信贷资产风险十级分类实施细则》等规定将其贷款相应划分为
不良贷款，不存在重要客户贷款出现债务危机但仍未将相关贷款划分至不良贷款
的情形；发行人各类不良贷款率数值与变动趋势与同行业、同规模上市公司平均
水平相近，不存在重大差异。
92
11、请申请人结合未决诉讼进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是
否充分。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本行预计负债的会计政策
本行关于预计负债确认与计量相关的会计政策如下：
“当与或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务，且履行该义务很可能
导致经济利益流出，以及该义务的金额能够可靠地计量，则确认为预计负债。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等
因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。如果
货币时间价值影响重大，则以预计未来现金流出折现后的金额确定最佳估计数。”
2019 年 1 月 1 日起，本行执行新金融工具准则，针对本行的表外业务采用
预期信用损失模型评估减值，并根据评估结果计提相应的预计负债。截至 2018
年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，本行预计负债余额分
别为 0 元、0.69 亿元和 0.63 亿元，整体占比较少。
截至 2021 年 9 月 30 日，本行预计负债余额 0.57 亿元，均为表外业务预期
信用损失准备，金额较小。表外业务为商业银行正常业务，确认的预计负债项目
为按照预期信用损失模型计提的相应减值准备。
二、结合未决诉讼进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分
（一）本行作为原告的未决诉讼案件
截至 2021 年 9 月 30 日，本行及各级分支机构、控股子公司及附属村镇银行
作为原告/申请人且单笔争议标的（本金）1,000 万元（含）以上尚未了结的诉讼、
仲裁案件共 6 笔，涉及金额（本金）11,354 万元人民币、202.64 万美元。
该等案件均属本行及控股子公司从事业务所引起的借贷纠纷或追偿贷款、追
偿租金纠纷，且上述案件所涉及的金额占本行最近一期经审计的净资产和总资产
的比例相对较小。本行已按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》等会计准
则相关规定，依据未决诉讼有关材料，对可能产生损失的未决诉讼事项进行评估
和判断，预计该些事项不会导致本行未来的经济利益流出企业，因此本行未对上
93
述诉讼事项计提预计负债。
（二）本行作为被告的未决诉讼案件
截至 2021 年 9 月 30 日，本行及各级分支机构、控股子公司及附属村镇银行
作为被告/被申请人尚未审结诉讼、仲裁案件共 1 笔，案件不涉及金钱给付。
（三）本行作为第三人的诉讼或仲裁
截至 2021 年 9 月 30 日，本行及各级分支机构、控股子公司及附属村镇银行
不存在作为第三人的未决诉讼、仲裁案件。
综上所述，本行根据相关会计政策并结合未决诉讼进展情况合理判断是否需
确认预计负债。截至 2021 年 9 月 30 日，本行暂无需就未决诉讼计提预计负债。
三、保荐机构核查意见
保荐机构通过公开渠道检索发行人涉诉情况，了解了发行人未决诉讼发生的
原因及过程，查阅了预计负债相关会计政策。
经核查，保荐机构认为：发行人已根据案件实际情况合理判断是否需确认预
计负债并进行了充分计提，相关会计处理符合《企业会计准则 13 号——或有事
项》的相关规定。
94
12、关于违规经营。请申请人补充说明公司经营是否合规，内控及公司治
理是否有效，报告期内是否存在替客户开具无真实交易背景的票据的事项。请
保荐机构发表核查意见。
回复：
一、公司经营是否合规，内控及公司治理是否有效
（一）本行经营整体合法合规
本行奉行合规优先、主动合规、全员合规的合规理念。报告期内，本行以合
规银行建设为目标，采取多项合规管控措施，确保本行经营合法合规。
合规文化建设方面，本行打造小燕合规文化品牌，开展“明规矩、存敬畏、
守底线”合规主题教育专项活动，通过“每周一学”“每月一讲”“每年一奖”“每
年一考”“上好合规一堂课”等提升全员合规经营意识；组织体系方面，本行董
事会对本行经营活动的合规性负最终责任，高级管理层对本行经营活动的合规性
负管理责任，监事会对本行经营活动的合规性负监督责任，合规管理部门作为合
规风险管理职能部门履职尽责，本行同时配优配强合规管理队伍；制度流程方面，
本行定期开展制度流程梳理，及时进行制度修订、流程优化，推进外规内化、制
度后评价工作，不断优化制度流程体系；合规管控方面，本行制定年度检查计划，
紧盯重点业务、重点机构风险，将重点问题领域、案件多发领域，列入风险排查
必查项目，建立员工异常行为常态化排查机制，严防案件风险；合规考评问责方
面，本行搭建统一合规绩效考核体系、统一问题与整改体系，加大违规问责力度，
强化违规惩戒，督促机构与员工个人合规经营、合规履职；科技支撑方面，本行
升级合规管理系统，推进全行标准化合规数据库建设，搭建统一合规管理画像体
系、统一合规监测指标体系，促进合规管理的线上化、数字化、智能化。
报告期内，本行通过“内控合规管理建设年”及深化“内控合规管理建设年”、
案件整治专项活动等，全面巩固市场乱象整治成果，逐步构筑“不敢违规、不能
违规、不想违规”，具有高度适应性和有效性的长效合规管理机制，经营整体合
法合规。
（二）本行内部控制有效
本行依据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指
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引、银监会《商业银行内部控制指引》、中国人民银行《商业银行内部控制评价
指南》及本行《内部控制政策》等有关规定、制度，建立了涵盖内部环境、风险
评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内部控制五要素，按照公司、流程、
信息科技等三个层面梳理风险点和控制措施，形成全面覆盖本行业务和管理的内
部控制体系，并持续在实践中加以改进和完善，以提升和增强本行内部控制体系
的充分性和有效性，促进本行稳健经营和长远发展。
1、内部控制管理架构
本行建立了组织健全、架构完整、职责明确的内部控制管理架构，规范和明
确董事会、监事会、高级管理层、各部门在内部控制管理中的职责分工，建立了
层次清晰、相互协调、有效配合的内部控制体系。
股东大会作为权力机构，依法行使对本行重大事项的决定权；董事会作为决
策机构，负责内部控制的建立健全；监事会作为监督机构，对本行内部控制的建
设与执行情况进行监督检查；高级管理层作为执行机构，负责组织实施董事会决
议事项，组织开展本行内部控制的日常运行。党组织是本行法人治理的有机组成
部分，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。本行建立独立
董事制度，对董事会讨论事项发表客观、公正的意见。
本行依照法律法规和监管要求以及公司《章程》规定，在董事会下设审计与
消费者权益保护委员会，履行内部控制相关职责；高管层下设内控管理委员会，
组织制定内控建设规划，研究分析内控管理中存在的重大缺陷，监督重大问题落
实整改等。
监事会负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系；负责监督董事会、
高级管理层及其成员履行内部控制职责。
高级管理层负责执行董事会决策；负责根据董事会确定的可接受的风险水平，
制定系统化的制度、流程和方法，采取相应的风险控制措施；负责建立和完善内
部组织机构，保证内部控制的各项职责得到有效履行；负责组织对内部控制体系
的充分性与有效性进行监测和评估。
审计部是本行内部控制的监督部门，负责拟订本行内部控制基本制度，负责
对各业务条线和分支机构的内部控制状况实施全面的监督和评价，各部门是内部
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控制的建设、执行部门；各级管理人员承担各自管理领域内部控制制度的落实和
监督职责；全行员工负有内部控制各类制度及其实施中重大信息的主动反馈责任。
2、风险识别与评估
本行建立了涵盖各项业务的风险管理体系，运用风险评估方法和工具，对信
用风险、流动性风险、市场风险、操作风险等各类风险进行识别、计量和持续的
监控。
3、内部控制措施
本行按照《公司法》《商业银行法》《企业内部控制基本规范》《商业银行内
部控制指引》等规章制度，对本行各项经营管理活动建立了全方位覆盖、全过程
控制的，能够有效实施风险识别、计量、评估、监测和缓释的内部控制制度体系，
涵盖了授信业务、柜面业务、中间业务、资金业务、财务会计、计算机信息系统、
关联交易等关键业务流程，并确保其持续、高效地发挥作用，促进了本行的稳健
经营和可持续发展。
4、信息交流与反馈
本行制定了《信息披露事务管理办法》《内幕信息知情人管理制度》《投资者
关系管理办法》等相关制度，对相关财务信息以及交易信息披露的内容、频率、
披露对象、信息披露的审查程序等进行了明确规定。本行与各级行业监管机构保
持持续动态的双向沟通交流，做好监管调研、检查、培训、信息报送等工作，按
照监管规定进行信息披露。本行不断加强客户关系管理，通过客服电话、营业网
点、官方网站等多种渠道接受客户咨询和意见反馈，增进与客户的沟通和交流。
在内部沟通方面，通过公文、会议、办公自动化系统、内部刊物等多种信息沟通
渠道，实现对内外部各类信息的及时传达和上报。
5、内部监督与评价
（1）内部监督
本行构建了各级机构各司其职、检查有力、问责到位、管控有效的内部监督
检查体系。内部审计部门持续实施常规分支机构全面审计、专项审计、离任及经
济责任审计等，充分发挥现场与非现场的融合效应，健全审计整改长效机制，进
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一步促进了内部控制体系的完善；通过一年两次的内部控制评价，持续不断地进
行自我诊断、梳理风险点，客观评价存在的问题与不足，提出整改措施与治理意
见，强化了内控制度的执行力，完善了风险自评机制。本行制定了《员工违规行
为处理办法》《举报奖励办法》《党风廉政建设工作意见》等制度，强化了本行经
营管理和内部控制，规范了员工按照国家法律法规、金融规章以及本行相关制度
的行为准则，有效地起到了反舞弊机制的作用。
（2）内部控制评价结论
根据本行财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，未发现财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，本行已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据本行非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，本行未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
（三）本行公司治理有效
本行公司治理机制健全。本行已建立了“股东大会权力机构、董事会战略决
策、监事会独立监督、高级管理层授权经营、党委会领导核心”的公司治理结构，
各治理主体之间既相互约束、相互制衡，又相互促进有机统一。董事会下设战略
与三农金融服务委员会、风险管理与关联交易控制委员会、审计与消费者权益保
护委员会、提名及薪酬委员会、金融廉洁与伦理委员会。监事会下设提名与履职
考评委员会、监督委员会。高级管理层下设资产负债管理委员会、内控管理委员
会、风险管理委员会、金融创新委员会、贷款审查委员会、科技管理委员会和投
资决策委员会。股东大会、董事会、监事会、高级管理层设置均体现分工明确、
相互制约的治理原则，制定了相应的议事规则与工作细则。
本行已根据《公司法》《证券法》和《公司章程》以及其它有关法律、法规
和规范性文件的规定，制定并修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
及《监事会议事规则》，分别对股东大会、董事会、监事会议事方式和表决程序
作出了明确规定，从制度上保证了股东大会、董事会和监事会工作的有效进行。
98
本行公司治理制度健全、机制规范，“三会一层”权责清晰、依法独立规范
运作，有效维护了股东、本行及其他公司治理参与主体的整体利益，保障本行实
现了多年来稳健、可持续的经营发展。
（四）审计机构对本行内部控制的评价
报告期内，本行每年均聘请会计师事务所对公司内部控制情况进行审核评价，
并出具内部控制审计报告，具体情况如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本行 2018 年 12 月 31 日财务报告内
部控制的有效性进行了审计，并于 2019 年 4 月 25 日出具了《内部控制审计报告》
（信会师报字[2019]第 ZH10218 号），认为本行于 2018 年 12 月 31 日按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本行 2019 年 12 月 31 日财务报告内
部控制的有效性进行了审计，并于 2020 年 4 月 22 日出具了《内部控制审计报告》
（信会师报字[2020]第 ZH10043 号），认为本行于 2019 年 12 月 31 日按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本行 2020 年 12 月 31 日财务报
告内部控制的有效性进行了审计，并于 2021 年 3 月 30 日出具了《内部控制审计
报告》（德师报（审）字（21）第 S00153 号），认为本行于 2020 年 12 月 31
日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。
（五）行业监管机构意见
2022 年 1 月 29 日，中国银保监会江苏监管局出具了《中国银保监会江苏监
管局关于江苏常熟农村商业银行股份有限公司监管意见书的函》（苏银保监函
〔2022〕13 号），认为“常熟农商行股权基本明晰，股东大会、董事会和监事会
的职责分工及议事规则明确，初步形成了较为有效的制衡机制。董事会引入了 5
名独立董事，下设 5 个专门委员会；监事会引入了 4 名外部监事，下设 2 个专门
委员会，公司治理水平逐步提高。该行不断加强内部控制体系建设，不断健全风
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险管理体系，持续改进风险监控和管理水平，内部控制有效性不断增强”。
综上，本行经营整体合法合规，内部控制及公司治理有效。
二、报告期内是否存在替客户开具无真实交易背景的票据的事项
（一）票据业务制度体系和内部控制机制
本行在开展票据业务过程中持续强化内控管理建设，建立了较为完整的票据
业务制度体系和内部控制机制。
票据业务制度建设方面，本行结合业务发展和监管要求，制定并不断完善了
《电子商业汇票管理办法》《电子银行承兑汇票贴现管理办法》《纸质银行承兑汇
票贴现管理办法》《电子商业承兑汇票保贴业务管理办法》《协议付息票据贴现管
理规定》等一系列规章制度，明确各部门的分工及职责、规范票据业务操作流程，
并持续性开展专业检查。通过不断强化制度建设，保障了票据业务合规开展。
票据业务审核管理及内部控制方面，本行建立了完整的商业汇票承兑业务办
理流程，包括申请与受理、贷前调查、审批、承兑及贷后管理。在业务过程中强
化票据业务贸易背景真实性审查，要求承兑申请人必须以真实合法的商品交易为
基础，签发银票前本行严格审查申请人资信情况，对相关交易合同、发票真实性、
保证金来源合规性进行审查,确认票据业务有关的贸易真实性。
票据业务合规文化建设方面，本行不断强化票据业务合规培训工作，加强对
监管政策及各项规章制度的解读，在培训及业务推动过程中，传达合规要求并对
业务风险点进行重点提示，不断提高员工的合规意识。
（二）本行开立票据业务问题及相关整改情况
1、本行开立票据业务的问题情况
报告期内，本行曾因办理无真实贸易背景银行承兑汇票业务或对票据贸易背
景审查不严等问题受到银保监会派出机构处罚 2 笔，涉及罚款金额合计 70 万元。
相关处罚均已按照监管要求进行整改。
2、本行针对开立票据业务问题的整改措施
针对报告期内票据业务行政处罚涉及的违规行为，本行认真分析产生问题的原
因，并针对行政处罚涉及的事由对违规行为及时进行了整改，具体整改措施如下：
100
（1）建立健全开立票据业务相关制度，修订完善分支机构票贴现管理办法
等制度，加强对贸易背景真实性调查与审查，加强对增值税发票核查、发票签注
管理，规范异地客户开票和保证金来源审查管理。
（2）加强流程管理和完善业务流程风险控制，通过各项制度明确各部门职
责，规范各环节业务审核操作要求，加强贸易背景、保证金来源真实性的管理。
（3）加强承兑业务的贷后管理，加大承兑业务检查频率，认真落实有关监
管及总分行要求，要加强客户授信调查，严格审查票据申请人资格、贸易背景真
实性及背书流转过程合理性。
（4）开展开立票据业务培训，持续提升一线员工的业务素质和风险意识，
要求一线员工认真审核企业资质、交易背景、保证金来源等。
（5）相关责任人员进行问责等。
（三）行业监管机构意见
2022 年 1 月 29 日，中国银保监会江苏监管局出具了《中国银保监会江苏监
管局关于江苏常熟农村商业银行股份有限公司监管意见书的函》（苏银保监函
〔2022〕13 号），认为“近三年，常熟农商行不存在影响公开发行 A 股可转换公
司债券的重大违法违规行为”。
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人内部控制制度文件、三会文件，查阅了报告期内相关
行政处罚决定书及行业监管机构开具的证明，查阅了会计师出具的《内部控制审
计报告》，查阅了中国银保监会江苏监管局出具的《中国银保监会江苏监管局关
于江苏常熟农村商业银行股份有限公司监管意见书的函》（苏银保监函〔2022〕
13 号），并查阅了发行人报告期内开立票据业务相关内部控制制度文件。
经核查，保荐机构认为，发行人经营整体合法合规，内部控制及公司治理有
效。报告期内，发行人存在替客户开具无真实交易背景票据或票据贸易背景真实
性审核不到位的情形，发行人已制定相应整改措施，落实问题整改；同时，发行
人不断加强内控制度建设，防范类似情形发生。发行人上述事项不会对本次发行
造成重大不利影响。
101
13、关于经营风险。请申请人补充说明：（1）最近一期末地方政府融资平
台贷款余额及占贷款总额的比例，以及对应的贷款分类情况；（2）公司是否对
高风险行业进行有效区分，是否存在地区、行业集中风险及应对措施；（3）是
否存在其他对公司经营中重大不利影响的经营风险及应对措施。请保荐机构发
表核查意见并说明公司是否存在应披露未披露的风险事项。
回复：
一、最近一期末地方政府融资平台贷款余额及占贷款总额的比例，以及对
应的贷款分类情况
根据中国银保监会的统计口径，地方政府融资平台主要包括政府主导或绝对
控股，且主要业务是融入资金，其融资行为全部或部分由地方财政直接或间接承
担偿债责任或提供担保，所筹资金主要用于基础设施建设或准公益性政府投资项
目的投融资机构。
截至报告期末，本行地方政府融资平台贷款余额为 79.16 亿元，占贷款总额
的比例为 4.88%，全部为正常类贷款，不良贷款率为 0。
二、公司是否对高风险行业进行有效区分，是否存在地区、行业集中风险
及应对措施
（一）本行对高风险行业进行有效区分
在信贷行业的风险等级区分上，本行制定并定期更新信贷政策，并在行业授
信政策中明确了行业风险的分类划分情况。
1、审慎介入严格控制类行业
针对有色金属矿采选业、平板玻璃制造、钢压延加工等行业，本行加强市场
研判和客户甄别，对竞争优势明显、经营效益等财务指标明显优于行业或区域平
均水平的头部企业须遵循风险可控原则审慎合理开展授信支持，严格控制该类行
业中其他客户的新增授信，对违规新增产能项目不予授信支持，避免涉足前景不
明朗、风险收益不平衡的细分领域。
2、稳妥有序退出“两高一剩”贷款
本行动态掌握授信企业环保评级情况，实施差别、动态的授信政策。对环保
102
评级为“黑色”“红色”的企业，国家和省级主管部门认定出现重大环境、安全
违法违规的企业，国家主管部门认定在节能、节水、减排、环保、安全方面需要
重点监控的企业，制定计划，尽快压降退出；对环保评级为“黄色”的企业，加
强风险监测，根据风险状况及时调整授信额度。本行尽快压缩退出环保不达标或
高耗能、高污染的小化工、小印染、小冶金等企业。本行对于钢铁、煤炭行业，
严格控制对违规新增产能的信贷投入，对未取得合法手续的钢铁、煤炭新增项目，
一律不得提供授信支持；对长期亏损、失去清偿能力和市场竞争力的企业，环保、
质量、安全生产、技术等不达标且整改无望的企业，产能落后或其他不符合产业
政策的企业，坚决压缩退出相关贷款。
3、坚持执行房地产行业稳中趋紧的策略
一方面严控总量，本行按照房地产贷款新规要求，稳健开展房地产贷款相关
业务，保持房地产贷款占比、个人住房贷款占比合理稳定。另一方面坚决落实“房
住不炒”要求，本行优先支持居民购买首套房信贷需求，加强按揭楼盘准入及合
作管理，严查首付款来源，防范虚假按揭贷款，严格审查房地产开发企业资质，
严禁向四证不全、资本金未足额到位的房地产开发项目提供信贷支持。本行严防
资金违规流入房地产领域，不得直接或变相用于土地出让金融资，严禁房地产企
业通过建筑企业、关联企业申请流动资金贷款、经营性物业贷款等用于房地产开
发。
（二）贷款地区集中风险及应对措施
截至报告期末，本行在江苏省内地区投放的贷款占发放贷款和垫款总额的比
例为 87.66%，其余部分投放在中国境内其他地区。其中，本行在江苏省的贷款
主要投放于常熟地区，常熟地区投放的贷款占发放贷款和垫款总额的比例为
33.40%。如果上述地区出现重大经济衰退，或者本行对位于或业务集中于上述地
区的借款人信用风险评估不准确，则本行的业务、财务状况、经营业绩和发展前
景可能会受到不利影响。
针对贷款地区集中风险，本行主动优化信贷资产的区域配置，推进政策调整
的常态化。一是通过战略规划，稳步跨区管理，合理布局网点及分支机构，结合
各分支机构所在区域产业结构及经济发展状况，规划贷款业务增长，信贷资源适
103
度向信贷资产质量好、总体信用环境良好、区域经济健康地区倾斜。二是在充分
考虑各分支行所属区域的发展水平、资源禀赋、行业特色，以保留优势为目的，
因地制宜，制定区域差别化信贷政策，强化对客户的准入管理，通过政策引导，
有效控制信贷资产的区域投向，防范区域集中风险。三是将区域限额指标纳入限
额指标体系，合理设置区域限额，并加强区域风险状况的监测分析，实时跟踪各
分支机构业务开展情况，确保限额指标被严格执行。
（三）贷款行业集中风险及应对措施
截至报告期末，本行面向制造业、建筑和租赁服务业、水利环境和公共设施
管理业、批发和零售业贷款总额分别为 333.41 亿元、79.87 亿元、57.02 亿元和
53.23 亿元，分别占本行贷款和垫款总额的 20.54%、4.92%、3.51%和 3.28%。
若本行贷款较为集中的任一行业出现较大或持续的衰退，可能会导致本行不
良贷款增加，也可能会对本行向处于该行业的借款客户放贷或续贷产生负面影响，
从而对本行的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
针对行业集中度风险，本行持续优化授信全流程管理，强化重点领域风险管
控。一是完善集中度限额管理体系，由董事会制定集中度风险偏好，高管层细化
形成集中度风险限额，覆盖客户、产品、行业等维度，明确设置、调整、执行、
监测及报告等相应管理流程。二是加强重点行业投向管理，全力调整客户结构。
制定行业审查标准，对重点行业，坚持区别对待、有进有退，建立可持续发展的
健康客群。三是搭建集中度风险监测平台，持续完善集中度限额指标的自动统计、
报表展示、趋势分析等功能，持续提高集中度风险管控能力。
三、是否存在其他对公司经营中重大不利影响的经营风险及应对措施
（一）本行不存在对公司经营有重大不利影响的经营风险
报告期内，本行资产规模稳步增长，各项业务开展情况良好，经营业绩稳中
有进，资产质量不断改善，风险管理能力进一步增强，不存在对公司经营有重大
不利影响的经营风险。
（二）本行日常经营风险及应对措施
本行日常经营中面临的其他主要风险包括信用风险、市场风险、流动性风险、
104
操作风险等。
1、信用风险应对措施
信用风险指银行面临的借款人或对方当事人未按约定条款履行其相关义务
的风险。本行面临的信用风险主要来自贷款组合、投资组合、担保和其他支付承
诺。
本行每年年初根据国家、地区经济发展规划及金融市场状况和宏观调控政策
要求，结合本行的资产负债结构情况、存贷款增长趋势，拟订本行当年的信贷投
向、信贷投量计划和授信政策，面向全行发布，供全行参照执行。
针对所面临的信用风险，本行建立了五项机制以应对风险管理：
（1）客户准入机制。根据本行市场定位确定目标客户、根据本行授信政策
准入授信客户、通过信用风险评级评价授信风险、分级授信审批确定授信方案；
（2）信贷退出机制。本行依据客户、行业及市场状况，对存量授信定期进
行风险重估，对存在风险隐患的制订相应措施，并视情况实施退出，从而对全行
信贷结构进行调整；
（3）风险预警机制。本行通过对信贷资产持续监测，监控本行整体信贷运
行质量状况，并及时提出相应的风险预警和处置建议。本行充分运用内外部数据
开展数据分析，识别潜在风险信息，主动预警风险状况，提前预判风险趋势；
（4）贷款风险分类机制。本行制订了《信贷资产风险十级分类实施细则》，
要求分支机构对照十级分类的核心定义，摸清风险底数，真实反映信贷风险，通
过事务所审计结合总行组织的贷款真实性的检查，对发现问题，立即督促整改，
调整贷款形态，确保贷款分类真实准确；
（5）不良资产处置机制。本行对不良资产处置流程予以标准化、合法化的
同时，建立了不良资产处置的考核和问责机制。
2、流动性风险应对措施
流动性风险是指本行无力为负债减少、资产增加提供融资而造成损失或破产
的风险。本行流动性风险管理目标为：遵循流动性监管要求，及时履行本行支付
义务并满足贷款、交易、投资等业务的需要。
105
本行针对流动性风险管理建立了分析、监测、预警、信息交流和反馈机制。
本行资产负债管理委员会负责全行流动性管理，每年年初根据全行资产负债比例、
结构及风险情况，确定当年的资产负债比例和资产结构的政策指引。资产负债管
理委员会根据风险管理与关联交易控制委员会确定的政策指引，制订流动性管理
组合计划，并按季度进行监测、调整。
计划财务部按月监控本外币资金流动比例等流动性管理指标，实时监控资金
运用情况，按日监控各类到期头寸、备付金率等日常监测指标，对全行流动性缺
口进行计量和分析，并在定量分析的基础上，拟定融资限额及应对措施。
资金营运中心根据市场供给状况、本行债券持仓结构、收益率曲线变化情况
等进行资金运作和头寸管理，并及时向计划财务部门报告。流动性风险的管理方
法包括日前流动性规划、日中流动性监控、流动性应急预案等。流动性规划是指
在每日开盘前，总行资金营运中心结合前日全行的资金状况及本日的业务到期及
新业务安排情况，制作本日的流动性缺口报表，以此安排全行与流动性有关的业
务，提前安排融入、融出资金额度，其他资金使用部门如有大额资金进出需求的，
应提前向本行资金营运中心报备。日中流动性监控是指本行配备专人对全行的头
寸进行实时监测。实时监测的专人应跟踪每笔交易的进度以及资金到账情况，在
每笔交易进行前以及每笔资金到帐后，结合全行情况更新实时监测结果，并及时
反馈相关部门和人员。流动性风险应急预案是本行发生突发性流动性风险时，采
取的包括应急处理流程和快速协同机制等内容的应急管理计划。本行根据实际情
况制定了突发流动性风险应急预案，保证突发流动性事件能得到适时、有效的处
理。
本行坚持采取积极主动的流动性管理政策，根据风险管理与关联交易控制委
员会制定的抵御流动性风险存量标准及市场的变化情况，适时调整本行资产持有
结构。本行通过加大不良贷款的清收力度、严格控制新增不良贷款规模，不断压
缩不良贷款总量，保证资本净额稳定增长；同时，本行积极压缩高风险资产，不
断优化资产结构，保持资本净额与风险资产增长的合理匹配。
此外，本行通过积极参与银行间市场交易及发行债券等途径，不断提高自身
在银行间市场的融资能力及主动负债的能力，在创造盈利的同时为保持良好流动
性提供至关重要的保障。
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3、市场风险应对措施
市场风险是指因市场价格（利率、汇率等）的不利变动而使银行的表内和表
外业务发生损失的风险。本行承受的市场风险主要来自于本行的资产负债的定价
期限的错配，各外币的头寸敞口以及本行投资及交易头寸的市值变化。由于目前
我国利率、汇率均受到政府的控制，故本行的市场风险相对有限；但随着利率的
市场化以及政府对汇率管制的放松，市场风险管理对本行将越来越重要。
本行市场风险管理的目标为：通过将市场风险控制在本行可以承受的合理范
围内，实现经风险调整的收益率的最大化。
针对市场风险管理，本行采取如下主要措施：
（1）强化市场风险管理团队建设。组建市场风险监控小组，负责日常风险
管理，改进监控手段，加强现场、非现场监控，提高监控频率。
（2）制定限额管理制度，设置止损限额、敏感性限额、风险价值限额等市
场风险限额以及整体限额、单一限额等投资业务敞口限额，定期监测限额执行情
况，计算市值和盈亏，进行收益与风险的评价，并实行报告制度。
（3）定期开展压力测试，计量轻度、中度、重度压力情景下债券估值变动
情况。引入债券组合收益性、市值评估、久期、基点价值等系列风险指标，对债
券业务风险进行评估。根据市场利率变动情况，运用对冲工具有效对冲交易账户
利率风险。
（4）针对银行账簿利率风险，本行采用静态和动态模拟相结合的风险计量
手段，强化风险识别和计量分析，基于静态的重定价缺口表，直观展现资产和负
债的期限错配情况以及利率敏感性特征，分析利率变化对净利息收入和经济价值
指标的影响，加强银行账簿利率风险主动管理。
（5）针对汇率风险，本行制定外汇平盘交易流程，对货币敞口设定隔夜及
日间限额监控，动态管理汇率风险，运用系统实时监控即期结售汇敞口额度、敞
口头寸成本等重要指标。
4、操作风险应对措施
操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及外
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部事件所造成损失的风险。本行建立了董事会、监事会、高级管理层、各部门、
各分支机构共同负责的操作风险管理体系，操作风险管理组织架构和职责清晰。
本行操作风险管理遵循有效性、全面性、审慎性、成本效益原则，运用操作
风险管理工具和方法，对全行操作风险进行统一全面管理，最大程度减少操作风
险事件，降低操作风险损失，维护本行声誉和市场价值。
针对操作风险，本行在授信业务操作、资金交易操作、存款和柜台业务操作、
零售业务操作、会计业务操作、计算机信息系统操作等方面加强了风险控制，并
采取了如下措施：
（1）逐步完善操作风险的基本制度、管理规定，提升制度合规性、完备性、
可操作性；持续制定和优化业务操作流程，确保安全合规运营。
（2）健全集中对账、事后监督机制，加强柜面业务的管控力度；强化信贷
业务流程控制，规范信贷业务操作；针对重点业务领域、重要业务环节的操作风
险进行排查，保持案件防控的高压态势。
（3）不断推广操作风险三大工具的运用，事前运用风险与控制自我评估
（RCSA）识别风险点，事中运用关键风险指标工具（KPI）检测关键风险变化，
事后运用损失事件收集工具（LDC）收集风险损失，全面提升本行操作风险管理
水平，有效防范操作风险隐患，尽可能减少操作风险损失。
（4）开展系列排查、检查工作。根据监管要求，本行全面开展各项检查工
作，包括员工信用卡套现排查、深化乱象整治专项检查、银保监押品专项检查、
小微金融总部征信签署执行情况检查、员工经商办企业专项检查、对公客户经理
征信专项检查、员工涉诉失信排查等，对于发现问题积极落实整改措施。
四、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人地方政府融资平台贷款情况，获取并查证了发行人贷
款地区、行业集中情况，查证了发行人信贷投向指引及执行情况。
经核查，保荐机构认为，截至报告期末，发行人地方政府融资平台贷款余额
为 79.16 亿元，占贷款总额的比例为 4.88%，全部为正常类贷款，不良贷款率为
0；发行人已对高风险行业进行了有效区分，发行人整体业务的地区集中度情况
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及行业集中度情况可控，符合发行人区域性银行的经营模式，且发行人已针对地
区集中风险和行业集中风险采取相关的风险应对措施；发行人正常经营可能面临
的其他主要风险包括信用风险、流动性风险、市场风险和操作风险等，发行人针
对各方面风险已经逐步形成了成熟的风险管理制度和内部控制体系，对于发行人
的稳健经营和风险抵御起到了重要作用。除已披露的风险事项外，发行人不存在
应披露未披露的风险事项。
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（本页无正文，为《关于江苏常熟农村商业银行股份有限公司公开发行可转债申
请文件反馈意见的回复》之签章页）
江苏常熟农村商业银行股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《关于江苏常熟农村商业银行股份有限公司公开发行可转债申
请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
李超
吴浩
中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读江苏常熟农村商业银行股份有限公司本次反馈意见回复报
告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
保荐机构董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
112
