中信证券股份有限公司关于

                江苏常熟农村商业银行股份有限公司

     首次公开发行限售股（自律锁定）上市流通之核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，
作为江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“常熟银行”“发行人”）2022
年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中
信证券”）对常熟银行首次公开发行限售股（自律锁定）上市流通的事项进行了
核查，核查情况如下：

    一、本次限售股上市类型

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏常熟农村商业银行股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1660 号）核准，常熟银行首次公开
发行人民币普通股（A 股）222,272,797 股，并于 2016 年 9 月 30 日在上海证券
交易所挂牌上市。常熟银行首次公开发行前总股本为 2,000,455,172 股，首次公
开发行后总股本为 2,222,727,969 股。

    常熟银行首发上市前持股超过 5 万股的员工股东持有的股份，锁定期为三年，
至 2019 年 9 月 30 日，三年锁定期已满，剩余限售股份系员工股东自律锁定股份。
其中，本次上市流通 9,752,184 股，涉及 796 名股东，将于 2022 年 9 月 30 日起
上市流通。

    二、本次限售股形成后至今发行人股本数量变化情况

    本次限售股形成后至今，发行人股本数量因可转换公司债券转股而发生变化。
发行人于 2018 年 1 月 19 日公开发行了 30 亿元 A 股可转换公司债券（以下简称
“常熟转债”），截至 2019 年 5 月 16 日（赎回登记日），共 2,984,469,000 元“常
熟转债”转换成常熟银行股票，转股数为 518,127,956 股，发行人总股本增加至
2,740,855,925 股。

    三、本次限售股上市流通的有关承诺

    首发上市前持股超过 5 万股的员工股东承诺：自发行人股票上市之日起，所
持股份转让锁定期不低于三年；股份转让锁定期满后五年内，每年转让的股份数
不超过所持发行人首发上市前股份总数的 15%；上述锁定期限届满后五年内，转
让的股份数不超过所持发行人首发上市前股份总数的 50%。

    截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履
行而影响本次限售股上市流通的情况。

    四、控股股东及其关联方资金占用情况

    发行人不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

    五、本次限售股上市流通情况

    本次限售股上市流通数量为 9,752,184 股；

    本次限售股上市流通日期为 2022 年 9 月 30 日。

    限售股上市流通明细清单：
                 持有自律锁定股    持有自律锁定股份占 本次上市流通 剩余自律锁定股
   股东名称
                 份数量（股）        发行人总股本比例 数量（股） 份数量（股）
首发上市前持股
超过 5 万股的员     107,263,012                3.91%   9,752,184       97,510,828
  工股东（注）
注：首发上市前持股超过 5 万股的员工股东所持股份锁定期为三年，至 2019 年 9 月 30 日，
三年锁定期已满，剩余限售股份系员工股东自律锁定股份，本次上市流通 9,752,184 股后，
剩余自律锁定股份数量为 97,510,828 股。

    六、股本变动结构表
                                                                              单位：股
                 股份性质                    本次上市前       变动数       本次上市后
                 1、国家持有股份                          0            0                0
                2、国有法人持有股份                       0            0                0
 有限售条件的流
                3、其他境内法人持有股份                   0            0                0
     通股份
                4、境内自然人持有股份         107,263,012     -9,752,184     97,510,828
                 有限售条件的流通股份合计     107,263,012     -9,752,184     97,510,828
               股份性质                   本次上市前      变动数       本次上市后

无限售条件的流 A 股                       2,633,592,913   9,752,184    2,643,345,097
    通股份     无限售条件的流通股份合计   2,633,592,913   9,752,184    2,643,345,097
               股份总额                   2,740,855,925            0   2,740,855,925

    七、中介机构核查意见

    保荐机构中信证券核查后认为：

    常熟银行本次限售股上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规和
规范性文件的要求；本次限售股解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、
行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股股东严格履行了其
在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，常熟银行
关于本次限售股相关的信息披露真实、准确、完整。

    中信证券对常熟银行本次限售股解禁上市流通事项无异议。

    以下无正文。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏常熟农村商业银行股份有限公司首次公开发行限售股（自律锁
定）上市流通之核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




                              李   超                  吴   浩




                                                                               中信证券股份有限公司




                                                                                       年   月   日