证券代码：601128 证券简称：常熟银行 公告编号：2022-047
江苏常熟农村商业银行股份有限公司
Jiangsu Changshu Rural Commercial Bank Co., Ltd.
（注册地址：江苏省常熟市新世纪大道 58 号）
公开发行 A 股可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二二年十月
第一节 重要声明与提示
江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“常熟银行”、“发行人”、
“本行”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、
准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本行董事、高级管
理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）、其他政府机关对本行公开发行 A 股可转换公司债券上市及
有关事项的意见，均不表明对本行的任何保证。
本行及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内
容，请投资者查阅 2022 年 9 月 13 日刊载于《中国证券报》的《江苏常熟农村商
业银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于
上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏常熟农村商业银行股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》中
的相同。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：常银转债
二、可转换公司债券代码：113062
三、可转换公司债券发行量：600,000 万元（6,000 万张，600 万手）
四、可转换公司债券上市量：600,000 万元（6,000 万张，600 万手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2022 年 10 月 17 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2022 年 9 月 15 日至 2028 年 9 月 14
日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2023 年 3 月 21 日至 2028 年 9 月
14 日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起
每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延
期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之
后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
申请转换成本行 A 股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以
后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
十一、保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司
联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限
公司
十二、担保事项：本次发行的可转债不提供担保
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债的信用等级为
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AA+级，评级机构为中诚信国际信用评级有限责任公司
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第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会“证监许可〔2022〕1688 号”文核准，本行于 2022 年 9 月 15
日公开发行了 6,000 万张 A 股可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 60
亿元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022 年 9 月 14 日，T-1 日）
收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额
部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社
会公众投资者发售的方式进行。余额部分由联席主承销商根据承销协议的约定进
行余额包销。
经上交所自律监管决定书〔2022〕269 号文同意，本行 60 亿元 A 股可转换
公司债券将于 2022 年 10 月 17 日起在上交所挂牌交易，债券简称“常银转债”，
债券代码“113062”。
本行已于 2022 年 9 月 13 日在《中国证券报》刊登了《江苏常熟农村商业银
行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要》。《江苏常熟农
村商业银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》全文可在
上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称 ： 江苏常熟农村商业银行股份有限公司
（简称：常熟银行）
英文名称 ： Jiangsu Changshu Rural Commercial Bank Co., Ltd.
（缩写：Changshu Bank）
设立日期 ： 2001 年 12 月 3 日
股票上市交易所 ： 上海证券交易所
普通股股票简称 ： 常熟银行
普通股股票代码 ： 601128
普通股股本总数 ： 274,085.5925 万股
法定代表人 ： 庄广强
注册地址 ： 江苏省常熟市新世纪大道 58 号
办公地址 ： 江苏省常熟市新世纪大道 58 号
统一社会信用代码 ： 91320000251448088B
金融许可证机构编码 ： B0233H232050001
邮政编码 ： 215500
联系电话 ： 0512-52909021
传真 ： 0512-52962000
公司网址 ： http://www.csrcbank.com
电子邮箱 ： 601128@csrcbank.com
根据本行持有的社会信用代码为 91320000251448088B 的《营业执照》，本
行的经营范围为：许可项目：银行业务；公募证券投资基金销售（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
二、发行人的历史沿革
（一）本行设立前的重大变化
本行前身为成立于 1996 年的常熟市农村信用合作社联合社。2000 年 10 月
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19 日，中国人民银行批准将市联社与其下辖的 35 家具有独立法人资格的农村信
用合作社合并为一个法人主体。2000 年 10 月 24 日，中国人民银行批准将原常
熟市琴川、金龙、虞山三家城市信用社翻牌为农村信用合作社，翻牌后的新农村
信用合作社不再保留法人地位，由市联社继承其全部资产与负债。2000 年 11 月
8 日，中国人民银行批准合并法人后的市联社开业。
（二）本行的重组设立
2001 年 5 月 14 日，人民银行南京分行下发《关于印发<关于在江苏省试点
组建农村商业银行的实施意见>的通知》（南银发[2001]158 号），常熟成为先行试
点组建农村商业银行的三个县级市之一。
2001 年 5 月 25 日，常熟市人民政府办公室发文，决定在市联社的基础上组
建常熟市农村商业银行股份有限公司。2001 年 5 月 26 日，经市联社第一届社员
代表大会第二次会议表决，同意将市联社改制为常熟市农村商业银行，并按股份
制要求建立农村商业银行产权制度。
根据筹备小组、市联社、苏州安信会计师事务所三方共同签署的《常熟市农
村信用合作联社净资产确认书》，确认市联社净资产为 30,272,600 元，其中公益
金 3,267,100 元按规定全额转入将设立的农村商业银行，其他净资产累计额
1,865,400 元进行一次性剥离，用于处理 1998 年以前退休（职）人员的遗留问题，
最终形成可分配净资产合计 25,140,100 元（与市联社基准日股本金相同）。
2001 年 9 月 4 日，人民银行南京分行同意组建常熟市农村商业银行股份有
限公司。
经筹建小组申请，人民银行南京分行于 2001 年 10 月 28 日至 31 日对本行的
组建工作进行了初验；人民银行总行于 2001 年 10 月 31 日至 11 月 4 日对本行的
组建工作进行了复验。
2001 年 11 月 21 日，人民银行南京分行同意筹建常熟市农村商业银行股份
有限公司。市联社于资产评估认定后对原社员所持股本金进行了逐户确认和清
理，其中对自愿退股的社员，其持有的常熟联社股本金按 1：1 的比例退回，并
办理退股手续，由收款人逐一签收，共计退回股本金 10,413,770 元；对自愿转为
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农村商业银行股东的社员，其持有的市联社股本金按 1：1 的比例转为农村商业
银行股本金，共计转为农村商业银行股本金 14,726,330 元。
2001 年 10 月 28 日，全体股东共同签署了《发起人协议》，发起设立“常熟
市农村商业银行股份有限公司”。
2001 年 11 月 18 日，苏州安信会计师事务所对本行注册资本进行了审验，
并出具（苏信会验内报字[2001]第 0643 号）验资报告，确认截至 2001 年 11 月
17 日，本行实收资本为 100,170,000 元，其中 21 家法人股东出资 21,000,000 元，
2,821 名自然人股东出资 79,170,000 元。
2001 年 11 月 17 日，本行发起人召开了创立大会暨第一次股东大会；11 月
26 日，本行取得人民银行同意开业的批复；12 月 3 日，本行在江苏省工商行政
管理局注册成立，领取注册号为 3200002101954 的《企业法人营业执照》。
（三）本行设立后名称的演变
2004 年 8 月 18 日，江苏银监局下发《关于常熟市农村商业银行股份有限公
司更名、变更注册资本和修改章程的批复》（苏银监复[2004]213 号），同意本行
名称由“常熟市农村商业银行股份有限公司”变更为“江苏常熟农村商业银行股
份有限公司”。
2004 年 12 月 31 日，本行在江苏省工商行政管理局完成名称变更登记。
（四）本行设立后的历次增资
1、2004 年增资扩股
2004 年 1 月 18 日，本行召开第三次股东大会，决议同意本行按每 1 股配售
2 股的比例实施增资扩股，本次配股仅面向全体老股东，配股价格为每股 1 元，
认购采取老股东自愿认购的方式，如老股东全部足额认购，本行股本将增加
200,340,000 元，不愿意认配的视为自动放弃，配股权不得转让他人。
2004 年 10 月 31 日，苏州安信会计师事务所为上述配股事宜出具了（苏信
会验内报字[2004]第 0130 号）验资报告，确认截至 2004 年 4 月 6 日，本行共收
到各股东实际交纳的新增股本资金 175,568,000 元，增资扩股后本行股本为
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275,738,000 元。
2004 年 8 月 18 日，江苏银监局下发《关于常熟市农村商业银行股份有限公
司更名、变更注册资本和修改章程的批复》（苏银监复[2004]213 号），同意本行
增资扩股后注册资本变更为 275,738,000 元。
2004 年 12 月 31 日，本行在江苏省工商行政管理局完成注册资本变更登记，
确认本行注册资本变更为 275,738,000 元。
2、2005 年和 2006 年增资扩股
2005 年 1 月 18 日，本行召开第四次股东大会，决议同意将本行 2004 年末
可分配利润在提取盈余公积、一般风险准备后的剩余部分向全体股东分配。分配
方案为：以 2004 年 12 月 31 日股东持有股份数为基准，每 10 股送 1.6 股、派现
金 1.4 元。自然人股东的所得税由本行代缴，扣税后自然人股东与法人股东持股
比例不变。派现金与送红股分配总计 82,721,400 元，扣除本行代缴税金 12,992,280
元后，实际向股东分配 69,729,120 元，其中现金 25,611,040 元、红股 44,118,080
元（股）。
2005 年 6 月 14 日，苏州安信会计师事务所为上述送红股事宜出具了（苏信
会验内报字[2006]第 0149 号）验资报告，确认截至 2005 年 1 月 24 日，本行已
将 2004 年分配给股东的 44,118,080 元利润转为股本，送红股后公司股本为
319,856,080 元。
2006 年 1 月 21 日，本行召开第五次股东大会，决议同意将本行 2005 年末
可分配利润在提取盈余公积、一般风险准备后的剩余部分向全体股东分配。分红
比例为：以 2005 年 12 月 31 日股东持有股份数为基准，每 10 股送 0.8 股、派现
金 1.2 元。自然人股东的所得税由本行代缴，扣税后自然人股东与法人股东持股
比例不变。派现金与送红股分配总计 63,971,216 元，扣除代缴税金 10,037,043.2
元后，实际向股东分配 53,934,172.8 元，其中现金 28,345,857.8 元、红股 25,588,315
元（股）。
2006 年 6 月 14 日，苏州安信会计师事务所为上述送红股事宜出具了（苏信
会验内报字[2006]第 0153 号）验资报告，确认截至 2006 年 5 月 31 日，本行已
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将 2005 年分配给股东的 25,588,315 元利润转为股本，送红股后公司股本为
345,444,395 元。
2006 年 8 月 9 日，江苏银监局下发《关于变更注册资本的批复》（苏银监复
[2006]242 号），同意本行增资扩股后注册资本变更为 345,444,395 元。
2006 年 8 月 18 日，本行在江苏省工商行政管理局完成注册资本变更登记，
确认本行注册资本变更为 345,444,395 元。
3、2007 年增资扩股
2007 年 2 月 10 日，本行召开第六次股东大会，决议同意从本行 2006 年末
提取法定盈余公积、一般准备后的剩余部分以送红股的形式向全体股东分配。送
红股比例为，以股东原持 有股份数为基准 ，每 10 股送 5 股， 应分配总计
172,722,197.5 元。自然人股东获得股本红利时需交纳的 20%个人所得税由自然人
股东自行交纳至规定账户，如自然人股东未在规定时间内缴纳个人所得税，则其
对应分红方案自动变更为每 10 股送 4 股，并分配现金红利 1 元，其中现金红利
作为应交个人所得税，由本行统一代缴。
2007 年 3 月 20 日，苏州安信会计师事务所为上述送红股事宜出具了（苏信
会验内报字[2007]第 0126 号）验资报告，确认扣除代扣税金和现金发放部分，
本行已将 2006 年分配给股东的 172,597,630 元利润转为股本，送红股后本行股本
为 518,042,025 元。
2007 年 7 月 3 日，江苏银监局下发《江苏银监局关于江苏常熟农村商业银
行股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（苏银监复[2007]223 号），同
意本行增资扩股后注册资本变更为 518,042,025 元。
2007 年 8 月 21 日，本行在江苏省工商行政管理局完成注册资本变更登记，
确认本行注册资本变更为 518,042,025 元。
4、2007 年交通银行战略入股
2007 年 12 月 24 日，银监会下发《中国银监会关于江苏常熟农村商业银行
吸收交通银行投资入股的批复》（银监复[2007]589 号），批准本行以增资扩股方
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式 向 交 通 银 行 发 行 57,560,225 股 普 通 股 。 增 资 后 ， 本行 注 册 资 本 变 更 为
575,602,250 元。此部分股份的认购总价款为 3.8 亿元，即每股 6.60 元。2007 年
12 月 27 日，立信永华就上述增资扩股事宜出具了（宁永会验字[2007]第 0087 号）
验资报告，确认认购资金已全部到账。
2008 年 1 月 11 日，本行在江苏省工商行政管理局完成注册资本变更登记，
确认本行注册资本变更为 575,602,250 元。
5、2010 年增资扩股
2010 年 11 月 2 日，本行召开 2010 年第一次临时股东大会，决议同意：（1）
以 2010 年 6 月 30 日总股本为基础进行资本公积转增股本，转增比例为每 10 股
转增 5 股；（2）资本公积转增完成后，本行向全体法人股股东增发不超过 1.5 亿
股。2010 年 11 月 18 日，苏州银监分局下发《关于江苏常熟农村商业银行股份
有限公司公积金转增注册资本的批复》和《关于江苏常熟农村商业银行股份有限
公司增资扩股方案的批复》，同意本行的增资方案。
2010 年 11 月 29 日，立信永华出具宁信会验字（2010）0083 号《验资报告》，
确认本行资本公积转增股本完成后，增加注册资本 287,801,004 元，变更后的注
册资本为 863,403,254 元。
2010 年 12 月 8 日，立信永华出具宁信会验字（2010）0088 号《验资报告》，
确认本次增发最终的认购股数为 1.5 亿股，增资完成后本行的注册资本变更为
1,013,403,254 元。
2010 年 12 月 22 日，本行在江苏省工商行政管理局完成注册资本变更登记，
确认本行注册资本变更为 1,013,403,254 元。
6、2011 年增资扩股
2011 年 11 月 11 日，根据苏州银监分局[苏州银监复（2011）386 号]文批准
及本行 2011 年第一次临时股东大会决议通过，本行以总股本 1,013,403,254 股为
基数，按每 10 股转增 5 股的比例，由资本公积转增股本 506,701,172 元，变更后
注册资本为人民币 1,520,104,426 元。
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立信永华出具宁信会验字（2011）0127 号《验资报告》，确认本次增资完成
后，本行注册资本变更为 1,520,104,426 元。
7、2015 年增资扩股
2015 年 3 月 3 日，发行人 2014 年度股东大会审议通过资本公积转增股本及
分红送股。本次资本公积转增股本按 2014 年年末总股本 1,520,104,426 股为基数，
每 10 股转增 3.11 股，共转增股本 472,751,283 股；本次分红送股按 2014 年年末
总股本 1,520,104,426 股为基数，每 10 股送股 0.05 股，共送股 7,599,463 股。本
次增资后发行人的股本总额变更为 2,000,455,172 元。
立信会计师事务所出具信会师报字（2015）510271 号《验资报告》，确认本
次增资完成后，本行注册资本变更为 2,000,455,172 元。
8、2016 年首次公开发行
经中国证监会《关于核准江苏常熟农村商业银行股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2016]1660 号）核准，本行于 2016 年 9 月首次公开发行
人民币普通股（A 股）222,272,797 股，发行价格为每股 4.28 元，募集资金总额
951,327,571.16 元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额 911,176,625.91 元。
上述资金到位情况业经立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第 510397 号
《验资报告》予以验证。
本行股票于 2016 年 9 月 30 日开始上市交易，证券代码为“601128”。首次
公开发行股票并上市后，本行注册资本变更为 2,222,727,969 元。
9、2018 年公开发行可转债及转股情况
经中国证监会“证监许可[2017]2315”号文核准，本行于 2018 年 1 月 19 日
公开发行了 3,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 300,000 万
元。经上海证券交易所自律监管决定书[2018]22 号文同意，该次可转债于 2018
年 2 月 6 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“常熟转债”，债券代码
“113018”。
根据有关规定和本行《江苏常熟农村商业银行股份有限公司公开发行 A 股
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可转换公司债券募集说明书》的约定，“常熟转债”自 2018 年 7 月 26 日起可转
换为本行股份，初始转股价格为 7.61 元/股。2018 年 5 月 18 日，因本行实施 2017
年度权益分派方案，“常熟转债”的转股价格由 7.61 元/股调整为 7.43 元/股。2018
年 8 月 27 日，本行根据《江苏常熟农村商业银行股份有限公司公开发行 A 股可
转换公司债券募集说明书》的相关规定修正转股价，“常熟转债”的转股价格由
7.43 元/股调整为 5.76 元/股。2019 年 5 月 17 日，本行根据《江苏常熟农村商业
银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》的相关规定及第
六届董事会第十七次会议审议通过的《关于提前赎回“常熟转债”的议案》，以
100.160 元/张的价格提前赎回 155,310 张“常熟转债”。
截至 2019 年 5 月 17 日，累计共有 298,446.90 万元“常熟转债”转换成本行
股票，因转股形成的股份数量为 518,127,956 股，转股完成后本行总股本变更为
2,740,855,925 股。2019 年 12 月 23 日，本行完成本次注册资本变更的工商变更
登记手续。
三、发行人的主要经营情况
（一）公司经营范围
本行目前经核准的经营范围为：许可项目：银行业务；公募证券投资基金销
售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）。
（二）发行人所在的行业竞争地位
1、本行的行业地位
本行以高质量发展为目标，坚守服务“三农两小”市场定位。近年来，面对
新冠肺炎疫情冲击和复杂的国内外金融环境，本行凝心聚力，进一步加大对实体
经济、小微民营企业支持力度，妥善应对各类风险。按照“增量、扩面、提质、
降本”发展要求，坚持市场定位，坚持走特色化、差异化的发展道路，以服务下
沉推进零售转型，统筹兼顾、质效并举，推动业务持续稳健发展，深耕普惠金融
领域，通过普惠赋能、科技创新，持续巩固自身优势。
资产规模方面，截至 2022 年 6 月 30 日，本行总资产（集团合并口径，下同）
12
为 2,748.94 亿元，较 2021 年末增长 11.48%。盈利能力方面，2021 年度本行实现
营业收入 76.55 亿元、归属于母公司股东的净利润 21.88 亿元，同比分别增长
16.31%和 21.34%；2022 年 1-6 月本行实现营业收入 43.74 亿元、归属于母公司
股东的净利润 12.01 亿元。资产质量方面，截至 2022 年 6 月 30 日，本行不良贷
款率为 0.80%，较上年末下降 0.01 个百分点；拨备覆盖率为 535.83%，较上年末
上升 4.01 个百分点。
近年来，本行在国内外获得了诸项殊荣，具体情况如下：
年份 公司荣誉 主办机构/颁发机构
2021 年全球银行品牌 500 强第 423 位
英国《银行家》杂志
2021 年全球银行 1000 强第 435 位
2021 年中国银行业 100 强第 83 位
中国银行业协会
2021 年度“陀螺”评价体系县域农商行综合得分第一名
2020-2021 年度信息披露工作评价 A 级 上海证券交易所
2021 年
2020 年度江苏省银行业金融机构普惠金融服务先进单位 江苏银保监局
2020 年度苏州市银行业金融机构普惠金融工作先进单位 苏州银保监分局
苏州市先进基层党组织 苏州市委
2021 年度普惠金融服务银行天玑奖 《证券时报》
2021 年度中国银行业理财银行金牛奖 《中国证券报》
2020 年全球银行品牌价值 500 强第 462 位
英国《银行家》杂志
2020 年全球银行 1000 强第 427 位
2020 年中国银行业 100 强第 80 位
中国银行业协会
2019 年度“陀螺”评价体系县域农商行综合得分第一名
2019-2020 年度信息披露工作评价 A 级 上海证券交易所
中国银 保监会 江苏
2019 年度江苏省银行业金融机构普惠金融服务先进单位
2020 年 监管局
全省单位治安保卫工作先进集体 江苏省公安厅
2020 年度“激励干事创业、奉献火红年代”高质量发展工 苏州市委、苏州市政
作先进集体 府
2019 年度苏州银行业金融机构普惠金融工作先进单位一等 中国银 保监会 苏州
奖 监管分局
苏州市五一劳动奖状 苏州市总工会
2020 年度“金质量”优秀党建奖 《上海证券报》
2020 年全球银行品牌价值 500 强第 462 位
英国《银行家》杂志
2019 年全球银行 1000 强第 487 位
2018 年度“陀螺”评价体系县域农商行综合得分第一名 中国银行业协会
2019 年
2018 年度全国县域数字农业农村发展水平评价创新项目奖 国务院农业农村部
2018-2019 年度信息披露工作评价 A 级 上海证券交易所
慈善之星（2017-2018） 江苏省慈善总会
13
年份 公司荣誉 主办机构/颁发机构
2019 年度中小银行投行业务天玑奖
2019 年度中国农商行优秀财富管理机构君鼎奖 《证券时报》
中国主板上市公司价值 100 强
2、本行的竞争优势
（1）发展基础稳固，稳步推进业务拓展
常熟市地处我国县域经济最为发达的苏南地区，2021 年，江苏省 GDP 为
11.64 万亿，排名全国第二，区域经济发达，民营经济活跃，制造业发达，城乡
一体化程度较高，较为适合商业银行各项业务的开展。本行自成立以来即植根于
常熟市并主要服务于地方经济和当地居民。凭借天然的本土优势及对县域经济的
深刻理解，本行在与多家商业银行的竞争中逐步成长壮大，并确立了较为领先的
市场地位。截至 2022 年 6 月 30 日，本行人民币存款余额占常熟市场总额的比例
为 28.55%，在常熟市金融机构中位居第一；人民币贷款余额占比 15.33%，在常
熟市金融机构中位居第一。截至报告期末，本行在常熟市共拥有 109 家分支机构，
本行基础客户、网点渠道等重要资源均集聚在常熟市。
在巩固本地市场的同时，本行通过设立异地支行以及参股、控股的方式，将
本行在县域金融市场的成功经验运用于更广阔的地区领域，既有效防范了区域风
险，又扩展了经营和盈利空间。截至报告期末，本行在江苏省内（不含常熟地区）
共设有 7 家分行，合计 59 家分支机构。2007 年 8 月，本行在湖北恩施设立咸丰
常农商村镇银行有限责任公司，成为国内首家设立村镇银行的县（市）级农村商
业银行，本行先后在江苏、河南、湖北和云南等多地合计设立 30 家村镇银行，
有效地扩展了经营版图。2019 年，本行发起设立全国首家投资管理型村镇银行
——兴福村镇银行股份有限公司，对 30 家村镇银行实施集约化管理。此外，本
行还参股了江苏镇江农村商业银行股份有限公司、江苏宝应农村商业银行股份有
限公司等农村商业银行。
（2）践行普惠金融，深化零售银行转型
本行践行“普惠金融、责任银行”的企业使命，坚持服务“三农两小”的市
场定位，围绕服务实体经济、民营企业和乡村振兴领域，坚持走特色化、差异化
14
发展道路。以标准化技术和流程做好小微金融服务，打造普惠金融精品银行、资
本市场价值银行。
本行全方位推进零售银行转型，将普惠金融服务嵌入百姓高频生活场景，引
入便民服务，通过打造“一站式”服务，提升百姓便利感和获得感。打造知民为
民“联络站”，本行依托网格化管理模式，以银村、银社结对共建为抓手，推进
普惠金融服务点建设，就近为百姓提供金融与便民服务，打造村民身边“暖心站”。
本行秉承便民惠民理念，开展各类金融知识宣传活动，搭建“线下飞燕集市+线
上常银生活”便民服务平台，打造综合惠民“服务站”，构建“金融+生活”服务
场景，让百姓足不出村即可享受支付结算、贷款融资、便民缴费等综合服务。
此外，本行深化机构改革，打破条线壁垒，推动业务向着综合化方向发展。
2021 年以来，本行在县市接壤、城乡结合的金融空白地区设立四个普惠金融试
验区，组建普惠金融团队，集本行客户经理、小微客户经理和零售客户经理于一
体，通过跨条线人员融合组队方式，推动金融服务下沉，为基层客户提供全方位
的金融服务。
（3）打造小微银行，深耕培育小微市场
本行从线上和线下两个渠道积极发展小微业务。针对线下小微市场，一方面，
本行下沉服务网络，加快农村普惠金融服务点建设，构建立体化、多维度、全覆
盖的金融服务网络，依托网格化管理，围绕城乡体改、乡村旅游、消费金融等领
域全面推进整村授信，提升农村居民金融可得性，夯实小微发展根基。另一方面，
本行积极整合优势资源，产品和服务去条线化，统筹完善客群分层和差异化营销
策略，出台针对不同行业、不同生命周期小微客户的专属金融服务体系。此外，
本行不断深化服务内涵，将更多公共服务内容搬进网点、搬到线上、送到门口，
推进“政银惠民工程”走向深入，扩大便民服务覆盖面。
线上小微市场方面，本行以线上产品为抓手，加快构建以经营性产品为主，
消费性产品为辅的线上产品体系，促进线上线下业务场景的融合。此外，本行以
线上技术为支撑，全面整合现有技术资源，通过优化手机银行、网上银行、微信
小程序等线上功能，提升客户体验，通过移动贷款平台实现实时远程服务，将已
标准化的线上流程无缝衔接“小微信贷工厂”，提高信贷认证、审批效率。同时，
15
本行以线上渠道为突破，加快线上渠道拓展，推进互联网金融业务稳定发展，强
化平台合作与风险管控，打通线上获客渠道，发挥线上平台作用，充分发挥本行
“电商平台”“直播平台”惠农便民、就近服务的优势，将线上金融服务融入日
常生活。
（4）推进政银共建，助力乡村振兴战略
本行立足支农支小优势，积极探索“党建+乡村振兴+金融”服务新模式，
深耕县域市场，建立网格体系，以整村授信为切入点，将服务下沉到村、到户、
到个人，搭建网格化普惠服务平台，满足乡村百姓精准化和个性化需求。本行持
续延伸网格服务范围，做实整村授信，助力乡村振兴，联合村、社区组织开展农
户家庭走访，采集完善建档信息，通过综合评议建立预授信客户名单制。本行与
地方政府深化合作，全面启动“党建引领、金融惠民、助力乡村振兴”专项行动，
以党建为引领，以结对共建为载体，积极参与基层乡村治理，推动实现组织共建、
资源共享、发展共商、社会共治的良好局面。
截至 2022 年 6 月末，本行已经与常熟市公安局、财政局、人民银行等 45
个行政事业单位，与常熟 16 个板块（镇、街道、开发区）达成政银党建共建全
覆盖，全面推进“政银惠民工程”，加快“社银通”“政银通”“医银通”项目推
广、扩大覆盖面，全面推进普惠金融服务下沉，174 家普惠金融服务点投入使用，
就近提供综合性金融与便民服务。
（5）风险管控稳健，护航业务稳健发展
本行将风险管理主动前移，启用全面风险管理报告平台，开展重点客户、重
点业务风险排查及风险评估，同时授信优化点面结合，实行差异化信贷管理政策，
优化授信审批流程，持续完善风险预警系统，上线触发贷后、黑灰名单进出自动
化、舆情监测等功能。
本行严格遵守“创新、稳健、合规”的风控原则，积极应对经济金融形势变
化，加强信贷资产质量管理，深化重点领域风险管控，不断优化信贷资产结构，
努力实现风险收益最大化。本行持续强化全面风险管理，以完善体系为保障，以
科学计量为基础，以流程优化为抓手，以激励约束为引导，以信息技术为依托，
16
动态高效管理各类风险。通过限额管理、压力测试有效监测市场风险水平，根据
市场利率变动情况，调整交易策略，有效控制市场风险。本行不断加强科技风险
管控，推进科技风险常态化监测与排查，深化业务连续性管理及系统灾备接管演
练，切实提升协同应急能力。
疫情发生以来，本行积极应对经济下滑带来的资产劣化挑战，截至 2022 年
6 月 30 日，本行不良贷款率为 0.80%，较年初下降 0.01 个百分点，贷款拨备覆
盖率 535.83%，较年初上升 4.01 个百分点，在上市银行中处于领先地位。
（6）创新驱动深入，强化金融科技赋能
本行积极构建科技生态。一是完善金融科技项目化、市场化、公司化运作模
式，精准匹配业务需求，建立健全科技特色的绩效考核机制，引入良性竞争，激
发团队活力。二是搭建立体化金融生态平台，嵌入“衣食住行、医教保娱”等高
频应用场景，面向企业和市民客户，提供线上金融、社交购物、企业管理、社会
保障等综合服务。三是加速业务与科技融合，有效应对互联网浪潮及新兴技术变
革对传统银行的挑战，以科技孵化平台为抓手，加强外部合作，提升科技创新能
力和输出能力，将金融科技延伸到更多领域。
本行不断深化网点转型，围绕“智能化、轻型化、专业化、特色化”目标，
持续推进网点转型工作。一是优化厅堂环境，从规划空间、资源整合、环境优化、
动线设计等方面认真落实网点转型标准化建设要求，实现统一环境管理，统一功
能分区，统一管理工具。二是实现人员组合优化，丰富网点渠道服务，缓解柜面
压力，推动柜面分流主要向营销转变，实现厅堂人员配置的组合优化，释放人力
资源的效能。三是提升运管效率，将网点转型与运管工作紧密结合，利用金融科
技推动线下业务向线上迁移，前台业务向后台转移，构建“轻前台、大中台”模
式，实现运营管理的精细化、效益化。
本行持续提升数据应用，利用数字化技术推动业务及管理模式的升级。一是
强化智能服务，利用语音助理、生物识别、人机协作等技术，以数字化的手段提
供差异化的“千人千面”服务，匹配客户精确需求。二是强化集中管理，建立一
站式的大数据分析平台，建立可视化的管理驾驶舱，实时掌握全行经营状态，及
时作出决策调整。三是提升智能风控水平，依托大数据平台搭建覆盖全行各业务
17
领域的风险数据集市，强化数据支撑，打造大数据风控系统，实现客群细分、策
略优化和风控模型的调优，提高客户风险识别精度。
（7）公司治理规范，注重人才队伍建设
本行以建设“特色鲜明的一流上市农商行”为目标，构建以“三会一层”为
主体的公司治理组织架构。本行高度重视人才梯队建设，拥有一支充满拼搏精神、
富有创新力和凝聚力的员工队伍；坚持选贤任能，以公开、平等、竞争、择优为
导向，不断完善人才培养、选拔与考核机制，实行优胜劣汰，激发员工队伍活力，
搭建良好成长通道，提拔一批业务精良、专业引领、价值匹配、综合素质优良的
业务骨干充实到关键岗位，为更好应对行业竞争，促进本行高质量发展提供人才
保障。
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
（一）本次发行前股本情况
截至 2022 年 6 月 30 日，本行股本总额为 2,740,855,925 股，股本结构如下：
项目 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 107,263,012 3.91
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 107,263,012 3.91
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 107,263,012 3.91
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件流通股份 2,633,592,913 96.09
1、人民币普通股 2,633,592,913 96.09
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、普通股股份总数 2,740,855,925 100.00
（二）前十大股东持股情况
18
截至 2022 年 6 月 30 日，本行前十大股东持股情况如下：
持有有限售
持股比例
序号 股东名称 持股数额（股） 条件股份数
（%）
（股）
1 交通银行股份有限公司 246,896,692 9.01 -
2 香港中央结算有限公司 168,664,712 6.15 -
3 常熟市发展投资有限公司 84,431,888 3.08 -
华泰证券股份有限公司－中庚价值领
4 81,092,859 2.96 -
航混合型证券投资基金
5 江苏江南商贸集团有限责任公司 76,695,845 2.80 -
6 全国社保基金四一三组合 71,986,573 2.63 -
嘉 实 基金 管理 有限 公司 －社 保基 金
7 65,572,086 2.39 -
16042 组合
8 全国社保基金一一零组合 55,751,686 2.03 -
平安银行股份有限公司－中庚价值品
9 54,935,425 2.00 -
质一年持有期混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－易方达
10 37,229,312 1.36 -
金融行业股票型发起式证券投资基金
合计 943,257,078 34.41 -
五、发行人控股股东及实际控制人情况
截至本上市公告书签署日，本行不存在直接、间接、共同持有或控制本行
50%以上股份或表决权的主要股东。本行亦不存在按股权比例、《公司章程》或
协议安排能够控制本行的法人、个人或其他组织，即本行不存在控股股东及实际
控制人。
19
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
（一）发行数量：600,000 万元（600 万手）
（二）向原普通股股东发行的数量：原普通股股东通过上交所交易系统网上
配售代码“764128”进行优先配售常银转债 4,009,088 手（4,009,088,000 元），占
本次发行总量的 66.82%
（三）发行价格：按面值发行
（四）可转换公司债券的面值：人民币 100 元/张
（五）募集资金总额：人民币 600,000 万元
（六）发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022 年 9 月
14 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东
优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易
所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。余额部分由联席主承销商根据承
销协议的约定进行余额包销。
（七）配售结果
本次可转债原 A 股股东优先配售 4,009,088 手，即 4,009,088,000 元，约占本
次发行总量的 66.82%；网上投资者缴款认购 1,942,799 手，即 1,942,799,000 元，
占本次发行总量的 32.38%；保荐机构和联席主承销商包销 48,113 手，包销金额
为 48,113,000 元，包销比例为 0.80%。
（八）前十名可转换公司债券持有人名称及其持有量
序
持有人名称 持有数量（张） 持有比例（%）
号
华泰证券股份有限公司－中庚价值领航混合型
1 2,059,910 3.43
证券投资基金
2 常熟市发展投资有限公司 1,848,220 3.08
3 江苏江南商贸集团有限责任公司 1,678,870 2.80
4 嘉实基金管理有限公司－社保基金 16042 组合 1,525,940 2.54
20
序
持有人名称 持有数量（张） 持有比例（%）
号
5 全国社保基金一一零组合 1,220,400 2.03
广发证券股份有限公司－中庚小盘价值股票型
6 1,125,280 1.88
证券投资基金
平安银行股份有限公司－中庚价值品质一年持
7 969,710 1.62
有期混合型证券投资基金
8 江苏白雪电器股份有限公司 750,150 1.25
9 全国社保基金四零一组合 686,760 1.14
MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL
10 665,010 1.11
PLC.
（九）发行费用总额及项目
本次发行费用总额共计 225.19 万元，具体如下：
项目 金额（不含税、万元）
保荐及承销费用 103.77
律师费用 38.68
审计验资费用 7.55
资信评级费用 23.58
登记服务费用 28.30
信息披露费用 18.68
发行手续及其他费用 4.62
合计 225.19
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 60 亿元，原 A 股股东优先配售 4,009,088
手，即 4,009,088,000 元，约占本次发行总量的 66.82%；网上投资者缴款认购
1,942,799 手，即 1,942,799,000 元，占本次发行总量的 32.38%；保荐机构和联席
主承销商包销 48,113 手，包销金额为 48,113,000 元，包销比例为 0.80%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额 599,890 万元
已由保荐机构中信证券股份有限公司于 2022 年 9 月 21 日汇入本行募集资金专用
账户中（ 开户行 为江 苏常熟 农村商 业银行 股份有 限公 司清算 中心， 账号为
21
1010010122419999017155）。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次
发行的募集资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 9 月 21 出具了《验资报告》
（德师报（验）字（22）第 00476 号）。
22
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行已经本行于 2021 年 8 月 16 日召开的第七届董事会第六次会议
审议通过，并经本行于 2021 年 9 月 2 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议
通过，有关延长股东大会决议有效期和授权有效期的议案已经本行于 2022 年 8
月 8 日召开的第七届董事会第十一次会议及 2022 年 8 月 24 日召开的 2022 年第
一次临时股东大会审议通过。
江苏银保监局于 2022 年 1 月 29 日出具了《中国银保监会江苏监管局关于江
苏常熟农村商业银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的批复》（苏
银保监复〔2022〕59 号），批准本行公开发行不超过人民币 60 亿元 A 股可转换
公司债券。
中国证监会于 2022 年 7 月 29 日出具了《关于核准江苏常熟农村商业银行股
份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1688 号），
批准本行公开发行面值总额 60 亿元 A 股可转换公司债券。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：人民币 600,000 万元。
4、发行数量：6,000 万张（600 万手）。
5、票面金额和发行价格：本可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为
600,000 万元（含发行费用），募集资金净额为 599,774.81 万元。
7、募集资金用途：本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用
于支持本行未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本
行核心一级资本。
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）本次发行证券的种类
23
本次公开发行的证券类型为可转换为本行 A 股股票的公司债券，该可转债
及未来转换的本行 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债的发行总额为人民币 60 亿元。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2022 年 9 月 15 日至 2028
年 9 月 14 日。
（五）债券利率
第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.70%、第四年 1.00%、第五年 1.30%、
第六年 1.80%。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
24
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成本行 A 股股票的可转债，本行不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年 9 月 21 日，即募
集资金划至发行人账户之日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债到期日止，
即 2023 年 3 月 21 日至 2028 年 9 月 14 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后
的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为 8.08 元/股，不低于募集说明书公告之日
前二十个交易日公司普通股股票交易均价和前一个交易日公司普通股股票交易
均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日本行 A股股票交易均价=前二十个交易日本行 A股股票交易
总额/该二十个交易日本行 A 股股票交易总量；前一个交易日本行 A 股股票交易
均价=前一个交易日本行 A 股股票交易总额/该日本行 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股
等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化或
25
派送现金股利时，本行将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方
式进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股
价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股
份登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。
当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管机构的相关规定制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本行 A 股股票在任意连续三十个交易日
中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，本行董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则
26
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调
整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日本行 A 股股票交易均
价和前一个交易日本行 A 股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近
一期经审计的每股净资产和股票面值。
2、修正程序
如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时期（如需）等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上海证券交易所等部门的
有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额
及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条
款的相关内容）。
（十一）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本行 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有 A 股股东均享受当期股利。
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（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票
面面值的 107%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转
债。
2、有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果本行 A 股股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），本行
有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在
上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时，
本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十三）回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺
相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有
人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权
利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，
28
该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由
持有人主动回售。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022 年 9 月 14 日，T-1 日）收
市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部
分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资
者发售的方式进行，余额由联席主承销商包销。
本次可转债的发行对象为：
1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022 年 9 月 14
日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。若至股权登记日（2022 年 9 月
14 日，T-1 日）本行可参与配售的股本数量发生变化，本行将于申购起始日（2022
年 9 月 15 日，T 日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。
2、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的
自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规
禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性
管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。
3、本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原普通股股东优先配售权。
原普通股股东可优先配售的常银转债数量为其在股权登记日收市后登记在
册的持有公司普通股股份数量按每股配售 2.189 元面值可转债的比例计算可配售
可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购
单位。
（十六）募集资金用途
本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来业务
发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。
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（十七）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十八）决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。
三、可转债持有人及可转债持有人会议
（一）可转债持有人的权利与义务
1、可转债持有人的权利
（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为本行 A 股股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转债；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与可转债持有人
会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本行债权人的其他权
利。
2、可转债持有人的义务
（1）遵守本行所发行的可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守可转债持有人会议形成的有效决议；
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（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前
偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他
义务。
（二）可转债持有人会议
1、可转债持有人会议行使权利的范围
本次可转债存续期内，出现下列情形之一的，应当通过可转债持有人会议决
议方式进行决策：
（1）拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）拟修改可转债持有人会议规则；
（3）拟变更可转债受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）本行不能按期支付本息；
（5）本行减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或
者授权采取相应措施；
（6）本行分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）偿债保障措施发生重大变化；
（8）本行管理层不能正常履行职责，导致本行债务清偿能力面临严重不确
定性；
（9）本行提出债务重组方案的；
（10）发生其他对可转债持有人权益有重大影响的事项。
2、可转债持有人会议的召集
（1）可转债持有人会议主要由可转债受托管理人负责召集。本次可转债存
续期间，出现可转债持有人会议行使权利范围的约定情形之一且符合可转债持有
人会议规则约定要求的拟审议议案的，可转债受托管理人原则上应于 15 个交易
31
日内召开可转债持有人会议，经单独或合计持有本次可转债未偿还面值总额 30%
以上的可转债持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过 15 个交易日；
（2）本行、单独或合计持有本次可转债未偿还面值总额 10%以上的持有人、
中国证监会及上海证券交易所规定的其他机构或人士（以下简称“提议人”）有
权提议可转债受托管理人召集可转债持有人会议。
提议人拟提议召集可转债持有人会议的，应当以书面形式告知可转债受托管
理人，提出符合可转债持有人会议规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。
可转债受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复
是否召集可转债持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。
同意召集会议的，应当于书面回复日起 15 个交易日内召开可转债持有人会议，
提议人同意延期召开的除外；
（3）可转债受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，本
行、单独或合计持有本次可转债未偿还面值总额 10%以上的持有人、中国证监会
及上海证券交易所规定的其他机构或人士有权自行召集可转债持有人会议，可转
债受托管理人应当为召开可转债持有人会议提供必要协助。
3、可转债持有人会议的通知
召集人应当最晚于可转债持有人会议召开日前第 10 个交易日披露召开可转
债持有人会议的通知公告。可转债受托管理人认为需要紧急召集可转债持有人会
议以有利于可转债持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相
结合形式召开的会议）召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交
易日披露召开可转债持有人会议的通知公告。
通知公告内容包括但不限于可转债基本情况、会议时间、会议召开形式、会
议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议
事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
4、可转债持有人会议的决策机制
（1）可转债持有人会议采取记名方式投票表决；
32
（2）可转债持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但
本行及其关联方、债券清偿义务承继方及其他与拟审议事项存在利益冲突的机构
或个人等直接持有或间接控制的债券份额除外。可转债持有人会议表决开始前，
上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报
关联关系或利益冲突有关情况并回避表决；
（3）出席会议的可转债持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项
对提交审议的议案进行表决；
（4）可转债持有人会议须经出席会议的三分之二以上可转债面值总额的持
有人同意方能形成有效决议；
（5）可转债持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其
他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
（6）可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》等规定及可转债
持有人会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力；
（7）可转债持有人会议应当由律师见证。见证律师应当针对会议的召集、
召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法
性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与可转债持有人会议决议一同披露；
（8）可转债持有人会议均由可转债受托管理人负责记录，并由召集人指定
代表及见证律师共同签字确认。可转债持有人会议记录、表决票、可转债持有人
参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由可转债受托管理人保存。
保存期限至少至本次可转债债权债务关系终止后的 5 年；
（9）召集人应最晚于可转债持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决
议公告。按照可转债持有人会议规则约定的权限范围及会议程序形成的可转债持
有人会议生效决议，可转债受托管理人应当积极落实，及时告知本行或其他相关
方并督促其予以落实。
5、可转债持有人会议的会议议程
（1）召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
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（2）召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
（3）享有表决权的可转债持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的
其他利益相关方，可转债持有人之间进行沟通协商，可转债持有人与本行、债券
清偿义务承继方等就拟审议议案进行沟通协商；
（4）享有表决权的持有人依据可转债持有人会议规则约定程序进行表决。
6、可转债投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可
转债的，视为同意并接受可转债持有人会议规则相关约定，并受可转债持有人会
议规则之约束。
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第七节 发行人的资信和担保情况
一、公司报告期内的债券偿还情况
本行于 2018 年 1 月 19 日发行了 30 亿元可转换公司债券，票面利率为第一
年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 0.8%、第四年 1.0%、第五年 1.3%、第六年 1.8%。
截至 2019 年 5 月 16 日，常熟转债累计转股 518,127,956 股；截至 2019 年 5 月
23 日，公司赎回常熟转债 155,310 张。2019 年 5 月 23 日，常熟转债在上交所摘
牌。
本行于 2016 年 2 月 26 日发行了 10 亿元商业银行二级资本债券，票面利率
为 4.35%。2021 年 2 月 25 日，本行按面值兑付了上述债券。
二、资信评估机构对公司的资信评级情况
本行聘请中诚信为本次发行的可转债进行信用评级。根据中诚信出具的《江
苏常熟农村商业银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券信用评级报告》
（信评委函字[2021]2639D 号），本行的主体信用评级为 AA+，评级展望稳定，
本次可转债的信用评级为 AA+。本次发行的可转债上市后，中诚信将在本次可
转债存续期内，持续关注本行的经营状况、财务状况和外部环境等因素，以对本
次可转债的信用风险进行持续跟踪。
三、可转换公司债券的担保情况
本次发行可转债未提供担保。
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第八节 偿债措施
中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根
据中诚信出具的《江苏常熟农村商业银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公
司债券信用评级报告》（信评委函字[2021]2639D 号），本行的主体信用评级为
AA+，评级展望稳定，本次可转债的信用评级为 AA+。该级别反映了本期债券
信用质量较高，信用风险较低。
本次可转债利息支付和赎回的资金来源主要包括本行业务正常经营所获得
的收入、现金流入和流动资产变现等。本行将根据可转债利息支付及赎回情况制
定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付利息以及赎回可转债
的相关款项。
一、本行资产规模稳定增长
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022
年 6 月 30 日，本行资产总额为 1,848.39 亿元、2,086.85 亿元、2,465.83 亿元和
2,748.94 亿元，2019 年至 2021 年总资产年均复合增长率为 15.50%，资产规模稳
定上升。
二、本行盈利能力具备稳定性与持续性
最近三年及一期，本行经营业绩保持了持续稳定的发展势头。2019 年度、
2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，本行实现净利润分别为 19.00 亿元、19.36
亿元、23.41 亿元和 13.05 亿元，随着资产规模的增长，各项业务同步发展，本
行盈利能力持续增强，净利润保持较快增长，2019 年至 2021 年年均复合增长率
为 10.16%。
三、本行流动性充足，资产变现能力较强
近年来，本行为确保资产流动性和支付能力，加大了资产负债期限结构管理。
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 6
月 30 日，本行流动性比例为 43.67%、51.86%、49.34%和 57.36%，均符合监管
要求。
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报告期内，本公司坚持审慎稳健的流动性风险管理政策，整体流动性维持平
稳态势，通过丰富流动性管理工具，努力提升精细化管理水平，流动性指标持续
得到改善，均高于监管要求的 25%。
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第九节 财务会计
一、审计意见情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师审计准则》，对
本行 2019 年的财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2020]第 ZH10042 号
标准无保留意见的审计报告；德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中
国注册会计师审计准则》，对本行 2020 年和 2021 年的财务报表进行了审计，并
出具了德师报（审）字（21）第 P02010 号和德师报（审）字（22）第 P02078
号标准无保留意见的审计报告。本行 2022 年 1-6 月财务数据未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表
单位：千元
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 274,893,532 246,582,821 208,685,255 184,839,468
负债总额 252,800,171 225,446,117 189,577,801 166,940,220
股东权益合计 22,093,361 21,136,704 19,107,454 17,899,248
归属于母公司股东
20,649,498 19,787,979 17,960,072 16,925,465
权益合计
2、合并利润表
单位：千元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 4,373,740 7,655,439 6,582,007 6,445,045
营业支出 2,844,146 4,950,740 4,350,573 4,167,841
信用减值损失 1,124,758 1,710,780 1,491,061 1,660,410
其他资产减值损失 171 27,153 4,247 2,423
营业利润 1,529,594 2,704,699 2,231,434 2,277,204
利润总额 1,522,012 2,695,575 2,228,020 2,273,346
净利润 1,304,918 2,341,210 1,936,491 1,899,642
归属于母公司股东的净
1,200,510 2,188,079 1,803,286 1,785,255
利润
38
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
基本每股收益（元/股） 0.44 0.80 0.66 0.69
稀释每股收益（元/股） 不适用 不适用 不适用 0.66
注：2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月发行人不存在潜在稀释性普通股，因此稀释每股收益不适用，
下同。
3、合并现金流量表
单位：千元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,159,477 -1,687,571 4,120,443 11,066,192
投资活动产生的现金流量净额 -4,723,453 1,556,192 -2,139,215 2,091,408
筹资活动产生的现金流量净额 -2,782,480 4,067,056 -2,235,882 -11,305,429
现金及现金等价物净增加/（减
-1,292,028 3,893,715 -312,662 1,870,250
少）额
（二）主要财务指标
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
基本每股收益（元） 0.44 0.80 0.66 0.69
稀释每股收益（元） 不适用 不适用 不适用 0.66
扣除非经常性损益后的基本每股
0.44 0.80 0.66 0.69
收益（元）
加权平均净资产收益率（%） 11.72 11.62 10.34 11.52
扣除非经常性损益后的加权平均
11.76 11.62 10.31 11.51
净资产收益率（%）
归属于上市公司股东的每股净资
7.53 7.22 6.55 6.18
产
（三）公司最近三年一期非经常性损益明细表
单位：千元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 5,427 8,268 10,473 5,974
计入当期损益的政府补
助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准 26 1,130 3,721 192
定额或定量享受的政府
补助除外）
除上述各项之外的其他
-7,608 -10,254 -7,135 -4,050
营业外收入和支出
所得税影响额 -2,172 -1,768 -2,697 -982
合计 -4,327 -2,624 4,362 1,134
其中：归属于母公司普 -3,839 1,033 4,577 1,510
39
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
通股股东的非经常性损
益
归属于少数股东的非经
-488 -3,657 -215 -376
常性损益
（四）公司最近三年一期主要监管指标
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末，本行的主要监管指标
如下表所示：
2021 年 2020 年 2019 年
2022 年 6
监管指标 监管要求 12 月 31 12 月 31 12 月 31
月 30 日
日 日 日
资本充足率 ≥10.5% 11.58% 11.95% 13.53% 15.10%
资本充 一 级 资 本充 足
≥8.5% 9.91% 10.26% 11.13% 12.49%
足 率
核 心 一 级资 本
≥7.5% 9.86% 10.21% 11.08% 12.44%
充足率
不良贷款率 ≤5% 0.80% 0.81% 0.96% 0.96%
单 一 最 大客 户
≤10% 0.78% 0.70% 0.76% 0.78%
贷款比率
最 大 十 家客 户
≤50% 6.07% 5.91% 6.48% 7.04%
贷款比率
拨备覆盖率 ≥（120%~150%） 535.83% 531.82% 485.33% 481.28%
资产质 拨贷比 ≥（1.5%~2.5%） 4.30% 4.33% 4.66% 4.63%
量 正 常 类 贷款 迁
- 0.56% 1.54% 2.75% 2.56%
徙率
关 注 类 贷款 迁
- 12.45% 38.63% 41.36% 37.92%
徙率
次 级 类 贷款 迁
- 10.82% 7.76% 17.51% 62.78%
徙率
可 疑 类 贷款 迁
- 16.97% 17.22% 23.06% 93.60%
徙率
总资产利润率 ≥0.6% 1.00% 1.03% 0.98% 1.08%
盈利性
成本收入比率 ≤45% 38.76% 41.40% 42.77% 38.24%
流动性比例 ≥25% 57.36% 49.34% 51.86% 43.67%
流动性覆盖率 ≥100% 130.99% 157.79% 182.58% 不适用
流动性 净 稳 定 资金 比
≥100% 142.23% 142.37% 152.54% 不适用
例
存贷款比例 - 89.32% 89.09% 82.95% 81.62%
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本行财务报告。投资者可在
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上述报纸及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 8.08 元/股计算，且不考虑
发行费用，本行股东权益增加约 60 亿元，总股本增加约 7.43 亿股。
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第十节 其他重要事项
本行自募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生下列可能对本行有
较大影响的其他重要事项。
一、主要业务发展目标发生重大变化；
二、所处行业或市场发生重大变化；
三、主要投入、产出物供求及价格发生重大变化；
四、重大投资；
五、重大资产（股权）收购、出售；
六、发行人住所发生变更；
七、发生重大诉讼、仲裁案件；
八、发生重大会计政策变动；
九、发生会计师事务所变动；
十、发生新的重大负债或重大债项变化；
十一、发行人发生资信情况重大变化；
十二、发生其他应披露的重大事项。
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第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办
法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做
到：
一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，
不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司
债券的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
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第十二节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人
名称： 中信证券股份有限公司
地址： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人： 张佑君
电话： 021-20262000
传真： 021-20262004
保荐代表人： 李超、吴浩
项目协办人： 殷逸慧
项目成员： 姜颖、冯力、朱曦东、杜德全、顾嘉伟、李忆、徐敏杰
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人认为，发行人本次发行可转换公司债券并上市符合《公司法》《证
券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，特推荐发行人本次发行的可转换公司债券在
上交所上市。
发行人： 江苏常熟农村商业银行股份有限公司
保荐机构（联席主承销商）： 中信证券股份有限公司
联席主承销商： 华泰联合证券有限责任公司
联席主承销商： 中信建投证券股份有限公司
2022 年 10 月 13 日
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（此页无正文，为《江苏常熟农村商业银行股份有限公司公开发行 A 股可转换
公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：江苏常熟农村商业银行股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《江苏常熟农村商业银行股份有限公司公开发行 A 股可转换
公司债券上市公告书》之盖章页）
保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《江苏常熟农村商业银行股份有限公司公开发行 A 股可转换
公司债券上市公告书》之盖章页）
联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
（此页无正文，为《江苏常熟农村商业银行股份有限公司公开发行 A 股可转换
公司债券上市公告书》之盖章页）
联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
