中信证券股份有限公司关于江苏常熟农村商业银行股份有限公司

                       2022 年度持续督导报告书

保荐机构名称：                     被保荐公司名称：
中信证券股份有限公司（以下简称 江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下
“中信证券”或“保荐机构”）       简称“常熟银行”或“公司”）

保荐代表人姓名：李超               联系电话：021- 20262392

保荐代表人姓名：吴浩               联系电话：021- 20262385

    经《中国银保监会江苏监管局关于江苏常熟农村商业银行股份有限公司公开
发行 A 股可转换公司债券的批复》（苏银保监复[2022]59 号）及中国证券监督管
理委员会《关于核准江苏常熟农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债
券的批复》（证监许可[2022]1688 号）的批准，常熟银行于 2022 年 9 月 15 日公
开发行了 6,000 万张 A 股可转换公司债券，每张面值 100 元，募集资金总额 60
亿元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额 599,774.81 万元。德勤华永会计
师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于
2022 年 9 月 21 出具了《验证报告》（德师报（验）字（22）第 00476 号）。本次
公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）于 2022 年 10 月 17 日在上海
证券交易所上市。中信证券作为本次发行的保荐机构，负责常熟银行的持续督导
工作，持续督导截止日为 2023 年 12 月 31 日（如持续督导期届满尚未完成可转
债全部转股，则延长至可转债全部转股）。

    中信证券作为公司持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 11 号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，出具本 2022 年度持续
督导年度报告书。

    一、持续督导工作情况




                                     1
序号                  项目                                  工作内容
       建立健全并有效执行持续督导工作制       保荐机构已建立健全并有效执行了持续
 1     度，并针对具体的持续督导工作制定相     督导工作制度，并根据公司的具体情况制
       应的工作计划                           定了相应的工作计划
                                              保荐机构己与公司签订《江苏常熟农村商
       根据中国证监会相关规定，在持续督导
                                              业银行股份有限公司（作为发行人）与中
       工作开始前，与上市公司或相关当事人
                                              信证券股份有限公司（作为保荐机构）关
 2     签署持续督导协议，明确双方在持续督
                                              于公开发行可转换公司债券并上市之保
       导期间的权利义务，并报上海证券交易
                                              荐协议》，该协议己明确了双方在持续督
       所备案
                                              导期间的权利和义务
                                              保荐代表人及项目组通过与公司的日常
                                              沟通持续了解公司的经营情况，对公司
                                              2022 年度报告进行事前审阅，并于 2022
       通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽
 3                                            年 12 月对公司进行了现场检查，核查了
       职调查等方式开展持续督导工作
                                              公司的三会运作情况、募集资金使用情
                                              况、重大投资情况、关联交易情况、对外
                                              担保情况等事项
       持续督导期间，按照有关规定对上市公
                                              经核查常熟银行相关资料，持续督导期间
       司违法违规事项公开发表声明的，应于
 4                                            常熟银行未发生须公开发表声明的公司
       披露前向上海证券交易所报告，经上海
                                              违法违规事项
       证券交易所审核后在指定媒体上公告
       持续督导期间，上市公司或相关当事人
       出现违法违规、违背承诺等事项的，应自
       发现或应当发现之日起五个工作日内向
                                              持续督导期间，常熟银行及相关当事人无
 5     上海证券交易所报告，报告内容包括上
                                              违法违规情况、违背承诺的情况
       市公司或相关当事人出现违法违规、违
       背承诺等事项的具体情况，保荐人采取
       的督导措施等
       督导上市公司及其董事、监事、高级管理
                                              持续督导期间，常熟银行及其董事、监事、
       人员遵守法律、法规、部门规章和上海证
 6                                            高级管理人员遵守相关法律法规，并切实
       券交易所发布的业务规则及其他规范性
                                              履行所做出的各项承诺
       文件，并切实履行其所做出的各项承诺
       督导上市公司建立健全并有效执行公司
                                              核查了公司执行《公司章程》、三会议事
       治理制度，包括但不限于股东大会、董事
 7                                            规则等相关制度的履行情况，均符合相关
       会、监事会议事规则以及董事、监事和高
                                              法规要求
       级管理人员的行为规范等
       督导上市公司建立健全并有效执行内控
                                              保荐代表人和项目组成员对公司的内控
       制度，包括但不限于财务管理制度、会计
                                              管理制度的实施和有效性进行了持续性
       核算制度和内部审计制度，以及募集资
 8                                            的关注和核查，该等内控制度符合相关法
       金使用、关联交易、对外担保、对外投
                                              规要求并得到了有效执行，可以保证公司
       资、衍生品交易、对子公司的控制等重大
                                              的规范运行
       经营决策的程序与规则等
       督导上市公司建立健全并有效执行信息     详见“二、保荐机构对上市公司信息披露
 9
       披露制度，审阅信息披露文件及其他相     审阅的情况”
                                        2
序号                  项目                                 工作内容
       关文件，并有充分理由确信上市公司向
       上海证券交易所提交的文件不存在虚假
       记载、误导性陈述或重大遗漏
       对上市公司的信息披露文件及向中国证
       监会、上海证券交易所提交的其他文件
       进行事前审阅，对存在问题的信息披露     详见“二、保荐机构对上市公司信息披露
 10
       文件应及时督促上市公司予以更正或补     审阅的情况”
       充，上市公司不予更正或补充的，应及时
       向上海证券交易所报告
       对上市公司的信息披露文件未进行事前
       审阅的，应在上市公司履行信息披露义
       务后五个交易日内，完成对有关文件的
                                              详见“二、保荐机构对上市公司信息披露
 11    审阅工作，对存在问题的信息披露文件
                                              审阅的情况”
       应及时督促上市公司更正或补充，上市
       公司不予更正或补充的，应及时向上海
       证券交易所报告
       关注上市公司或其控股股东、实际控制
       人、董事、监事、高级管理人员受到中国
       证监会行政处罚、上海证券交易所纪律     经核查，持续督导期间公司未发生该等情
 12
       处分或者被上海证券交易所出具监管关     况
       注函的情况，并督促其完善内部控制制
       度，采取措施予以纠正
       持续关注上市公司及控股股东、实际控
                                              经核查，持续督导期间，公司及相关方不
       制人等履行承诺的情况，上市公司及控
 13                                           存在应向上海证券交易所上报的未履行
       股股东、实际控制人等未履行承诺事项
                                              承诺的事项发生
       的，及时向上海证券交易所报告
       关注公共传媒关于上市公司的报道，及
       时针对市场传闻进行核查。经核查后发
                                              保荐机构持续关注公共传媒关于公司的
       现上市公司存在应披露未披露的重大事
                                              报道，持续督导期间，公司不存在应披露
 14    项或与披露的信息与事实不符的，应及
                                              未披露的重大事项或与披露的信息与事
       时督促上市公司如实披露或予以澄淸；
                                              实不符的情形
       上市公司不予披露或澄清的，应及时向
       上海证券交易所报告
       发现以下情形之一的，保荐人应督促上
       市公司做出说明并限期改正，同时向上
       海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌
       违反《股票上市规则》等上海证券交易所
       相关业务规则；（二）证券服务机构及其 经核查，持续督导期间常熟银行未发生该
 15
       签名人员出具的专业意见可能存在虚假 等事项
       记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违
       规情形或其他不当情形；（三）上市公司
       出现《证券发行上市保荐业务管理办法》
       第七十一条、第七十二条规定的情形；
                                        3
序号                    项目                                 工作内容
        （四）上市公司不配合保荐人持续督导
        工作；（五）上海证券交易所或保荐人认
        为需要报告的其他情形
        制定对上市公司的现场检查工作计划，     保荐机构制定了现场检查工作计划，明确
 16     明确现场检查工作要求，确保现场检查     了现场检查工作要求，并于 2022 年 12 月
        工作质量                               对公司进行了现场检查
        上市公司出现以下情形之一的，应自知
        道或应当知道之日起十五日内或上海证
        券交易所要求的期限内，对上市公司进
        行专项现场检查：（一）控股股东、实际
        控制人或其他关联方非经营性占用上市
        公司资金；（二）违规为他人提供担保； 经核查，持续督导期间常熟银行未发生该
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        （三）违规使用募集资金；（四）违规进 等事项
        行证券投资、套期保值业务等；（五）关
        联交易显失公允或未履行审批程序和信
        息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业
        利润比上年同期下降 50%以上；（七）
        上海证券交易所要求的其他情形
                                               根据法规要求及募集资金专户存储协议
                                               的约定取得和检查募集资金专户资料。公
        持续关注发行人募集资金的使用、投资
 18                                            司按照募集资金管理办法对募集资金实
        项目的实施等承诺事项
                                               施专户存储，募集资金使用符合相关法
                                               律、法规及部门规章的要求

       二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

       保荐机构对公司 2022 年度信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披
露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关
规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、
准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易
所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

       经核查，常熟银行在 2022 年度持续督导期内，不存在按照《证券发行上市
保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券
交易所报告的事项。

       （以下无正文）


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