柏诚股份：关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》 并办理工商变更登记的公告2023-04-27
证券代码：601133 证券简称：柏诚股份 公告编号：2023-008
柏诚系统科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
柏诚系统科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 4 月 26 日召开第六
届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公
司章程〉并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
现将有关情况公告如下：
一、变更注册资本、公司类型的情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意柏诚系统科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]579 号文），公司首次向社会公开发
行人民币普通股（A 股）130,000,000 股，本次发行完成后，公司注册资本由人民
币 130,000,000 元变更为 522,500,000 元，公司股份总数由 130,000,000 股变更为
522,500,000 股。
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）130,000,000 股新股已于 2023 年 4 月
10 日在上海证券交易所主板上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更
为“股份有限公司（上市）”。最终信息以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
二、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟将《柏诚系统科技
股份有限公司章程（草案）》变更为《柏诚系统科技股份有限公司章程》，并拟对章
1
程中的有关条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
封面 封面
柏诚系统科技股份有限公司章程（草案） 柏诚系统科技股份有限公司章程
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国 第三条 公司于2023年3月16日经中国证券
证监会（证监发行字[ ]第【】号）核准，首 监督管理委员会（证监许可[2023]579号）同
次向社会公众发行人民币普通股【】万股， 意注册，首次向社会公众发行人民币普通股
于【】年【】月【】日在上海证券交易所上 13,000.00万股，于 2023年4月10日在上海证
市。 券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币39,250万元。 第六条 公司注册资本为人民币52,250万元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的资深高级副总经理、常务副总经理、
指公司的资深高级副总经理、高级副总经理、
高级副总经理、副总经理、财务总监、董事
副总经理、财务总监、董事会秘书或经董事
会秘书或经董事会聘任为高级管理人员的其
会聘任为高级管理人员的其他人员。
他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
新增 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营
范围：机电安装工程、建筑装修装饰工程、
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营 机电设备安装工程、消防设施工程、电子与
范围：机电安装工程、建筑装修装饰工程、 智能化工程、环保工程、房屋建筑工程、自
机电设备安装工程、消防设施工程、电子与 控系统工程、净化工程、实验室工程、动物
智能化工程、环保工程、房屋建筑工程、自 房工程、医用气体工程、特气工程、屏蔽工
控系统工程、净化工程、实验室工程、动物 程的设计、施工、承包、咨询、调试、维修、
房工程、医用气体工程、特气工程、屏蔽工 保养；工程项目咨询与管理服务；压力管道
程的设计、施工、承包、咨询、调试、维修、 安装；从事水及污水处理、无尘无菌净化设
保养；工程项目咨询与管理服务；压力管道 备及零部件的生产、加工、组装、维修；国
安装；从事水及污水处理、无尘无菌净化设 内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出
备及零部件的生产、加工、组装、维修；国 口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出 商品和技术除外）；开展对外承包工程业务：
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的 一、承包与其实力、规模、业绩相适应的国
商品和技术除外）；开展对外承包工程业务： 外工程项目；二、对外派遣实施上述境外工
一、承包与其实力、规模、业绩相适应的国 程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，
外工程项目；二、对外派遣实施上述境外工 经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般
程所需的劳务人员；一般项目：住房租赁； 项目：软件开发；住房租赁；金属结构制造；
软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭 金属结构销售；工程和技术研究和试验发展；
营业执照依法自主开展经营活动）。 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第十九条 公司股份总数为【】万股，均为普 第二十条 公司股份总数为 52,250 万股，均为
通股，共计【】股。 普通股。
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修订前 修订后
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选
择以下方式之一进行：
（一）证券交易所集中交易方式；
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 （二）要约方式；
国证监会认可的其他方式进行。公司因本章 （三）法律法规或中国证监会认可的其他方
程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 式进行。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
第二十五条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
司股份的，由公司三分之二以上董事出席的
由公司三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。 董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
并应当在三年内转让或者注销。
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生之日，向公司作出书面报告。 当自该事实发生之日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 联关系损害公司利益。违反规定给公司造成
反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责 损失的，应当承担赔偿责任。
任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
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修订前 修订后
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。
公司和社会公众股股东的利益。 控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存
控股股东或实际控制人利用其控制地位，对 在控股股东、实际控制人及其关联人占用公
公司及其他股东权益造成损害时，由董事会 司资金、要求公司违法违规提供担保的，在
向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。 占用资金全部归还、违规担保全部解除前不
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即 转让所持有、控制的公司股份，但转让所持
冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资 有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用
产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿 资金、解除违规担保的除外。
的，通过变现股权偿还侵占资产。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
……
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
行使下列职权： （十六）审议公司与关联人之间发生的交易
…… 金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元
（十五）审议股权激励计划； 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
（十六）审议公司与关联人之间发生的交易 值 5%以上的；
金额（提供担保、受赠现金资产、单纯减免 （十七）审议公司发生的交易达到以下标准
上市公司义务的债务除外）占公司最近一期 之一的：
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，且 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
超过 3000 万元； 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
（十七）审议公司发生的以下交易（提供担 审计总资产的 50%以上；
保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
的债务除外）： 占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和 上，且绝对金额超过 5000 万元；
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计
审计总资产的 50%以上； 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
…… 超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 4、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
超过 5000 万元； 上，且绝对金额超过 5000 万元；
…… ……
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
……
第四十一条 公司下列对外担保行为，应当 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当
经董事会审议通过后提交股东大会审议通 经董事会审议通过后提交股东大会审议通
过： 过：
…… ……
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算 （五）本公司及本公司控股子公司的对外担
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% 保总额，超过公司最近一期经审计总资产的
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修订前 修订后
的担保； 30%以后提供的任何担保；
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算 （六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计净资产的 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％
50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； 的担保；
（七）上海证券交易所规定的其他担保。 （七）上海证券交易所规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 前款第（六）项担保，应当经出席股东大会
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
董事会会议的三分之二以上董事同意；前款 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
第五项担保，应当经出席股东大会的股东所 联方提供的担保议案时，该股东或者受该实
持表决权的三分之二以上通过。 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 决权的半数以上通过。
有的权益提供同等比例担保，不损害上市公
司利益的，可以豁免适用本条第一款第一项
至第三项的规定。公司应当在年度报告和半
年度报告中汇总披露前述担保。
第四十四条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点
第四十四条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为：公司住所地或者股东大会通知中指定的
为：公司住所地或者股东大会通知中指定的 其他地点。
其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，
公司还将提供网络投票方式为股东参加股东 通过各种方式和途径，包括提供网络形式的
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
大会的，视为出席。发出股东大会通知后， 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
无正当理由，股东大会现场会议召开地点不 股东大会的，视为出席。
得变更。确需变更的，召集人应当在现场会 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
因。 召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交
易日公告并说明原因。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和上海证券交易
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
所备案。
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
所在地中国证监会派出机构和上海证券交易
不得低于 10%。召集股东应当在不晚于发出
所备案。
股东大会通知时向公司提交书面承诺，并承
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开
不得低于 10%。
期间，其持股比例不得低于公司总股本的
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
10%，该等承诺由公司发出股东大会通知时
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
一并进行披露公告。
机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
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修订前 修订后
第五十五条 股 东 会 议 的 通 知 包 括 以 下 内
第五十五条 股 东 会 议 的 通 知 包 括 以 下 内 容：
容： ……
…… （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长（公司有两位或两位以上副董事长的，由 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事
半数以上董事共同推举的副董事长主持）主 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 上董事共同推举的一名董事主持。
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
持。 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 主持。
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
主持。 表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
表主持。 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 议通过：
议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行证券；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （五）公司在最近 12 个月内累计购买、出售
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
30%的； 审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或章程规定的，以及 （七）调整或变更现金分红政策；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 （八）法律、行政法规或章程规定的，以及
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。但是，公司持有 每一股份享有一票表决权。
的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 独计票结果应当及时公开披露。
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修订前 修订后
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是
独计票结果应当及时公开披露。 指依据《上海证券交易所上市公司自律监管
上市公司董事会、独立董事、持有 1%以上有 指引第 1 号——规范运作》规定应当由独立
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 董事发表独立意见的事项。
或者国务院证券监督管理机构的规定设立的 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
投资者保护机构，可以作为征集人，自行或 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求 总数
上市公司股东委托其代为出席股东大会，并 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
代为行使提案权、表决权等股东权利。 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
…… 规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
上市公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构的规定设立的
投资者保护机构，可以作为征集人，自行或
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求
上市公司股东委托其代为出席股东大会，并
代为行使提案权、表决权等股东权利。
……
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网
第八十五条 同一表决权出现重复表决的以
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
第一次投票结果为准。
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举 2 名股东代表参加计票、监票。 前，应当推举 2 名股东代表参加计票、监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。股东大会对提 代理人不得参加计票、监票。股东大会对提
案进行表决时，应当由股东代表与监事代表 案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决议的表决结果载入会议记录。 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人。有下列情 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
期限未满的； 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 尚未届满的；
他内容。 （八）法律、行政法规、部门规章或上海证
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 券交易所规定的其他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 上述期间以公司董事会、股东大会等有权机
条情形的，公司应当解除其职务。 构审议董事候选人聘任议案的日期为截止
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修订前 修订后
日。
董事任职期间违反前述规定第（一）至（六）
项情形的或者独立董事出现不符合独立性条
件情形的，相关董事应当立即停止履职并由
公司按相应规定解除其职务。
董事在任职期间违反前述规定第（七）项、
第（八）项情形的，公司应当在该事实发生
之日起 1 个月内解除其职务，上海证券交易
所另有规定的除外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董
事会会议并投票的，其投票无效。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
董事会时生效：
职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
低人数；
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
董事会成员的 1/3 或者独立董事中没有会计
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
专业人士。
章程规定，履行董事职务。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职
达董事会时生效。
报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照
法律法规、上海证券交易所相关规定和公司
章程继续履行职责，但存在本章程第九十六
条规定情形的除外。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十条 董事会对以下交易、投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 担保事项进行审议：
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 （一）审议批准日常经营活动之外发生的达
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 到下列任一标准的非关联交易事项（公司提
人员进行评审，并报股东大会批准。 供担保除外）：
董事会对各项财务指标均在下列各项标准范 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
围内的交易（提供担保的交易除外）享有决 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
策权： 审计总资产的 10%以上；
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
期经审计总资产的 10%以上； 上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和 上，且绝对金额超过 1000 万元；
费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个 上，且绝对金额超过 1000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计
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修订前 修订后
金额超过 100 万元； 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计 超过 100 万元；
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对 相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
金额超过 1000 万元； 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计 超过 1000 万元；
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
超过 100 万元。 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
（六）公司拟与关联自然人交易金额在 30 万 100 万元。
元以上的关联交易（公司提供担保除外）， 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
与关联法人发生的交易金额占公司最近一期 计算。
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易 （二）审议批准下列关联交易事项（公司提
（公司提供担保除外），且超过 300 万元。 供担保除外）：
1、与关联自然人发生的金额（包括承担的债
务和费用）在 30 万元人民币以上的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易
金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元
人民币以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的交易。
3、虽属于董事长有权决定的关联交易，但董
事会、独立董事或监事会认为应当提交董事
会审核的；
前款提交董事会审议的关联交易事项应当及
时披露。
（三）审议批准本章程规定应由股东大会审
议外的对外担保事项。
对外担保应当取得出席董事会的 2/3 以上
董事同意，或经股东大会批准；未经董事会
或股东大会批准，公司不得对外担保。
（四）股东大会授予的其他投资、决策权限。
对于董事会权限范围内的财务资助事项，除
应当经全体董事的过半数审议通过，还应当
经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所规定的其他情形。
9
修订前 修订后
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用第一百一十条第二款、第三款的
规定。
公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》
规定的关联人提供资金等财务资助，但向非
由公司控股股东、实际控制人控制的关联参
股公司提供财务资助，且该参股公司的其他
股东按出资比例提供同等条件财务资助的情
形除外。上市公司董事会审议本款财务资助
事项，应当经全体非关联董事的过半数审议
通过，还应当经出席董事会会议的非关联董
事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东大
会审议。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议； 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（二）督促、检查董事会决议的执行； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价 议；
证券； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署董事会文件和其他应由公司法定 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价
代表人签署的文件； 证券；
（五）行使法定代表人的职权； （四）签署董事会文件和其他应由公司法定
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 代表人签署的文件；
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 （五）行使法定代表人的职权；
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 （六）董事会授予的其他职权。
事和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下 内容：
内容： （一）会议日期和地点；
（一）会议日期和地点； （二）会议期限；
（二）会议期限； （三）事由及议题；
（三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
（四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、 二）、
（三）项内容。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事
项的决定制作会议记录，出席会议的董事和
项的决定制作会议记录，出席会议的董事和
董事会秘书应当在会议记录上签名。
董事会秘书应当在会议记录上签名。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书
决议承担责任。董事会决议违反法律、法规
保存。保管期限为 10 年。
或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议
10
修订前 修订后
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书
保存。保管期限为 10 年。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，根据 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，根据
需要可设 1 位或多位副总经理级别的高级管 需要可设 1 位或多位副总经理级别的高级管
理人员，由董事会聘任或解聘。 理人员，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、资深高级副总经理、高级副总 公司总经理、资深高级副总经理、常务副总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为 经理、高级副总经理、副总经理、财务总监、
公司高级管理人员。 董事会秘书为公司高级管理人员。
董事可受聘兼任总经理、资深高级副总经理、 董事可受聘兼任总经理、资深高级副总经理、
高级副总经理、副总经理或者其他高级管理 常务副总经理、高级副总经理、副总经理或
人员。 者其他高级管理人员。
第一百三十二条 公司资深高级副总经理、 第一百三十二条 公司资深高级副总经理、
高级副总经理、副总经理由总经理提名，经 常务副总经理、高级副总经理、副总经理由
董事会聘任或解聘，协助总经理开展工作， 总经理提名，经董事会聘任或解聘，协助总
对总经理负责。 经理开展工作，对总经理负责。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规 （七）依照《公司法》第一百五十二条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
…… ……
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会每年至少召开两次会议，由监事会主
席召集，于会议召开 10 日前以书面方式通知
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开
全体监事。
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
监事会召开临时监事会会议的通知方式为：
议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
电话、邮件或传真方式；通知时限为：提前
三日（不包括会议当日）。会议因故延期或
取消，应比原定日期提前一个工作日通知。
但是，情况紧急需尽快召开监事会临时会议
的，可以通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应在会议上作出说明。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下
内容： 内容：
监事会会议通知包括以下内容: （一）举行会议的日期、地点；
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）会议期限；
（二）事由及议题； （三）事由及议题；
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修订前 修订后
（三）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、 二）、
（三）项内容。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易
日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度前
所报送年度财务报告，在每一会计年度前 6
上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
出机构和上海证券交易所报送并披露中期报
机构和上海证券交易所报送半年度财务报
告。在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
告。在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构
和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
政法规部门规章及规范性文件的规定进行编
部门规章及规范性文件的规定进行编制。
制。
第一百五十五条 公司的利润分配政策为： 第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配原则 （一）公司利润分配原则
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理 公司的利润分配不得超过累计可分配利润的
投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳 范围，不得损害公司持续经营能力。
定性。公司的利润分配不得超过累计可分配 （二）利润分配形式
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司可以采取现金、股票或两者相结合的方
（二）利润分配形式 式分配股利，现金分红优先于其他分红方式。
公司可以采取现金、股票或两者相结合的方 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进
式分配股利，现金分红优先于其他分红方式。 行利润分配。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进 （三）现金分红的具体条件
行利润分配。采用股票股利进行利润分配的， 公司实施现金分红一般应同时满足以下条
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 件：
真实合理因素。 1、公司未分配利润为正、该年度实现盈利且
（三）现金分红的具体条件 该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
公司实施现金分红一般应同时满足以下条 提取公积金后的税后利润）为正，现金分红
件： 后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经
1、公司未分配利润为正、该年度实现盈利且 营的需要；
该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后的税后利润）为正，现金分红 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准
后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经 无保留意见的审计报告（中期现金分红无需
营的需要； 审计）。
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划
无保留意见的审计报告（中期现金分红无需 或重大现金支出（公司再融资的募集资金投
审计）。 资项目除外）。
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划 （四）利润分配的最低比例和时间间隔
或重大现金支出（公司首次公开发行股票或 公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润不
再融资的募集资金投资项目除外）。 少于最近 3 年实现的年均可分配利润的
（四）利润分配的比例和间隔 30%。
公司原则上每年进行一次现金分红，公司每 ……
12
修订前 修订后
年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的 10%，上市后连续三年内以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润的 30%。公司董事会可以根
据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期
现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照本章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。
第一百五十八条 公司聘用符合相关法律法 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》
规规定及监管机构要求的会计师事务所进行 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第一百七十条 公司指定符合国务院证券监 第一百七十条 公司指定上海证券报、中国证
督管理机构规定条件的媒体及上海证券交易 券报、证券时报、证券日报及上海证券交易
所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息 所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司
的媒体。 公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十九条 公司有第一百七十八条第 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 八条第（一）项情形的，可以通过修改本章
续。 程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因有第一百七十八条第 第一百八十条 公司因有本章程第一百七十
（一）、（二）、（四）、（五）项情形而 八条第（一）、（二）、（四）、（五）项
解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内 情形而解散的，应当在解散事由出现之日起
成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组 15 日内成立清算组，开始清算。逾期不成立
进行清算的,债权人可以申请人民法院指定 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院
有关人员组成清算组进行清算。 指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十二条 释义 第一百九十二条 释义
…… ……
13
修订前 修订后
（四）交易，本章程所指交易包括下列事项： （四）交易，本章程所指交易包括下列事项：
1、购买或者出售资产；2、对外投资（含委 1、购买或者出售资产；2、对外投资（含委
托理财、委托贷款等）；3、提供财务资助； 托理财、对子公司投资等）；3、提供财务资
4、提供担保；5、租入或者租出资产；6、委 助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；4、
托或者受托管理资产和业务；7、赠与或者受 提供担保（含对控股子公司担保等）；5、租
赠资产；8、债权、债务重组；9、签订许可 入或者租出资产；6、委托或者受托管理资产
使用协议；10、转让或受让研究与开发项目； 和业务；7、赠与或者受赠资产；8、债权、
11、上海证券交易所认定的其他交易。上述 债务重组；9、签订许可使用协议；10、转让
购买或者出售资产，不包括购买原材料，燃 或受让研究与开发项目；11、放弃权利（含
料和动力，以及出售产品或商品等与日常经 放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；12、
营相关的资产购买或出售行为，但资产置换 上海证券交易所认定的其他交易。
中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍
包括在内。
第一百九十八条 本章程自股东大会审议通
第一百九十八条 本章程自股东大会审议通
过之日起生效，自公司在上海证券交易所上
过之日起生效。
市后实施。
签署页 签署页
（此页无正文，为《柏诚系统科技股份有限 （此页无正文，为《柏诚系统科技股份有限
公司章程（草案）的盖章页》） 公司章程》的签署页）
除上述条款修订之外，《公司章程》其他条款的序号相应进行调整，《公司章程》
中其他条款内容保持不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。同时，
提请股东大会授权董事会或董事会指定代理人办理变更公司注册资本、公司类型及
修订《公司章程》的相关手续。
特此公告。
柏诚系统科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日
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