首创证券股份有限公司




                 独立董事工作制度




                   二零二二年十月

（于 2022 年 10 月 28 日经公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过）
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第一章 总则 ............................................ 3
第二章 独立董事的任职条件 .............................. 4
第三章 独立董事的独立性 ................................ 5

第四章 独立董事的提名、选举和更换 ...................... 6
第五章 独立董事的特别职权 .............................. 8
第六章 独立董事的独立意见 .............................. 9
第七章 公司为独立董事提供必要的条件 ................... 10
第八章 附则 ........................................... 12
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   首创证券股份有限公司独立董事工作制度

                      第一章      总则

    第一条   为了促进首创证券股份有限公司（以下简称公
司或本公司）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股
东特别是中小股东的合法权益不受损害，依据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《公司
法》）、《证券公司治理准则》并参照《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事规则》等法律、行政法规、规范性文件以及
《首创证券股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关
规定，特制定本制度。
    第二条    独立董事是指不在本公司担任除董事外的其
他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立
客观判断的关系的董事。
    第三条    独立董事应当对公司及全体股东负有诚信与
勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范
性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益和全体股东利益。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条   本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市
公司兼任独立董事，且最多可以在 2 家证券公司担任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第五条    公司独立董事人数不得低于董事会成员人数
的三分之一，其中至少包括 1 名会计专业人士。
    前款所称会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知

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识和经验，并至少符合下列条件之一的人士：
    （一）具有注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授及以上职称或者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
    第六条    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适
宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到
法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
    第七条    独立董事或者独立董事候选人应当按照中国
证监会的要求，参加其中国证监会及其授权机构组织的培训，
并取得合格证书。

             第二章   独立董事的任职条件

    第八条    担任本公司独立董事的人士应当具备与其行
使职权相适应的任职条件：
    （一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
    （二）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
    （三）具有中国证监会有关规定所要求的独立性；
    （四）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
公司董事的资格；
    （五）法律、法规规定的其他条件。
    第九条   独立董事候选人应无下列不良纪录：
    （一）近 3 年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
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司董事的期间；
    （三）近 3 年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报
批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会
议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次
数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事
实不符。
       第十条     公司独立董事任职后出现本制度规定的不符
合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日
内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2
日内启动决策程序免去其独立董事职务。

                  第三章   独立董事的独立性

       第十一条   独立董事必须具有独立性，不属于下列情形：
    （一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属
和主要社会关系人员；
    （二）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
    （三）公司上市后，直接或者间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲
属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为公司及公司控股股东或者其各自的附属企业提
供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
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合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及公司控股股东或者其各自的附属企业
具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，
或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者
高级管理人员；
    （七）最近 1 年内曾经具有前六项所列举情形之一的人
员；
    （八）《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及
从业人员监督管理办法》等规定的不得担任证券公司独立董
事的情形；
    （九）相关法律、法规、规章、规范性文件或者中国证
监会、证券交易所认定的其他不得担任独立董事的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交
易所股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关
系的附属企业。
    本条所指直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关
系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易
所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的
事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”
系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

           第四章   独立董事的提名、选举和更换

       第十二条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。
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    第十三条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按
照规定公布上述内容。公司应将所有被提名人的有关材料报
送公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人
的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。证券
交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对
证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，
但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，
公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异
议的情况进行说明。
    第十四条    独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
    第十五条    独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议
的，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。
    独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其
职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项
予以披露。
    公司免除任期未届满的独立董事职务的，公司和独立董
事本人应当在 20 个工作日内分别向中国证监会相关派出机
构和股东大会提交书面说明。
    第十六条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有

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关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事
人数少于法律法规及规范性文件的要求时，该独立董事的辞
职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额后生效；在改
选出的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定，履行独立董事职务。
    除前款所列情况外，独立董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。

               第五章   独立董事的特别职权

    第十七条    为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除
具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及公司章程赋予
董事的职权外，公司还赋予独立董事行使以下职权：
    （一）向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召
开的，可以向监事会提议召开临时股东大会；
    （二）提议召开董事会；
    （三）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业
意见；
    （四）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集表决权等
股东权利，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集 ；
    （六）对重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联
交易）发表独立意见，必要时向公司注册地及主要办事机构
所在地中国证监会派出机构报告；
    （七）相关法律、法规赋予独立董事的其他职权。
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    独立董事行使上述第（三）项外的职权应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意，行使第（三）项职权的，应当
经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披露。
       第十八条    公司董事会设立战略委员会、薪酬与提名委
员会、审计委员会和风险控制委员会。专门委员会全部由董
事组成，其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应
占有 1/2 以上的比例并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。审计委员会中至少有一名独立董事从事会计
工作 5 年以上。

                  第六章   独立董事的独立意见

       第十九条    独立董事除履行上述职责外，还应当对公司
以下重大事项发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或重大会计差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所
出具非标准无保留审计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方
案；
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    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并
报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募
集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计
划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方
案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；
    （十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （十五）法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所
业务规则及公司章程规定或者中国证监会认定的其他事项。
    独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其
障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事
的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。

          第七章    公司为独立董事提供必要的条件

       第二十条    为了保证独立董事有效行使职权，公司应当
为独立董事提供必要的条件：
    （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独
立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，
可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资
料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年；
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    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公
告事宜；
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担；
    （五）公司给予独立董事适当的津贴，除上述津贴外，
独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。津贴的标准应当
由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告
中进行披露。
    第二十一条    公司可以建立必要的独立董事责任保险
制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
    第二十二条    独立董事应当向公司年度股东大会提交
述职报告，述职报告应包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股
东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务
所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第二十三条   独立董事提出辞职或任期届满，其对公司

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和股东商业秘密的保密义务在其离职后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息为止。
    第二十四条   任职尚未届满的独立董事，对因其擅自离
职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

                    第八章       附则

    第二十五条   本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、
法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本制
度与有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及公司章程
的有关规定不一致的，以有关规定为准。
    第二十六条    本制度所称“达到”、“以上”、“以
内”、“内”，都含本数；“过”、“不足”、“超过”、
“高于”、“少于”、“低于”，不含本数。
    第二十七条   本制度由公司董事会负责解释。
    第二十八条    本制度自股东大会审议通过之日起生效
实施，本制度中涉及信息披露、公告等条款或其他涉及上市
公司的条款在公司上市后生效并实施。




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