首创证券：2022年度独立董事述职报告2023-04-22
首创证券股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
根据有关法律、法规、监管要求及《首创证券股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）《首创证券股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定与要求，
作为首创证券股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，现就 2022 年度履职情
况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）报告期内独立董事变更情况
报告期内，公司独立董事未发生变更。
报告期内，公司第一届董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名（叶金福、
冯博、叶林、王锡锌），符合相关监管要求及《公司章程》规定。
（二）工作履历及专业背景
叶金福先生，1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。叶金
福先生曾任聊城大学职员、天健光华（北京）会计师事务所有限公司授薪合伙人、
天健正信会计师事务所有限公司合伙人等职务。现任本公司独立董事、大华会计
师事务所（特殊普通合伙）合伙人。
冯博先生，1966 年出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士学历。冯
博先生曾任中国人民银行总行主任科员，中国外汇交易中心市场部副总经理、市
场二部总经理，上交所债券基金部总监，中国证监会期货部副主任、期货二部副
主任、公司债券部副主任，大连商品交易所总经理、金衍（北京）国际咨询有限公
司董事长等职务。现任本公司独立董事、中国人民大学国际货币研究所学术委员、
海南国际清算所股份有限公司董事长、总经理、法定代表人。
叶林先生，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。叶林
先生曾任中国人民大学法学院助教、讲师、副教授、教授等职务。现任本公司独立
董事、中国人民大学法学院教授。
王锡锌先生，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。王
锡锌先生曾任湖北省武汉市人民政府法制办科员，中南政法学院法律系讲师，哥
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伦比亚大学法学院中国法研究中心高级研究员，北京大学法学院讲师、副教授、
院长助理，北京大学美国研究中心研究员，美国耶鲁大学法学院中国法律中心客
座研究员，宾夕法尼亚大学法学院访问教授，哥伦比亚大学法学院访问教授等职
务。现任本公司独立董事，北京大学法学院教授、博士生导师。
（三）兼职情况
在其他单位任职情况
姓名 职务
兼职单位 职务
大华会计师事务所（特殊普通合伙） 合伙人
利亚德光电股份有限公司 独立董事
叶金福 独立董事
北京中长石基信息技术股份有限公司 独立董事
北京君正集成电路股份有限公司 独立董事
中国人民大学国际货币研究所 学术委员
冯博 独立董事 宁波舟山港股份有限公司 独立董事
董事长兼总经理，
海南国际清算所股份有限公司
法定代表人
中国人民大学法学院 教授
北京首钢股份有限公司 独立董事
北京胜昂律师事务所 兼职律师
叶林 独立董事
中国人寿资产管理有限公司 独立董事
中诚信托有限责任公司 独立董事
中粮福临门股份有限公司 独立董事
北京大学法学院 教授、博士生导师
王锡锌 独立董事
中国农业银行股份有限公司 外部监事
（四）独立性情况说明
报告期内，独立董事叶金福、冯博、叶林、王锡锌独立履行职责，与公司主要
股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1.出席董事会、股东大会情况
报告期内，公司共召开 9 次董事会，5 次股东大会。独立董事参加董事会和股
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东大会情况具体如下表所示：
委托
本年度 出席 缺席
出席
应参加 董事 董事 出席股东
姓 名 职 务 董事 投票情况
董事会 会次 会次 大会次数
会次
次数 数 数
数
对其表决的议题均
叶金福 独立董事 9 9 0 0 5
投票同意
对其表决的议题均
冯博 独立董事 9 9 0 0 5
投票同意
对其表决的议题均
叶林 独立董事 9 9 0 0 5
投票同意。
对其表决的议题均
王锡锌 独立董事 9 9 0 0 5
投票同意。
2.出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，公司董事会下设 4 个专门委员会：战略委员会、薪酬与提名委员
会、审计委员会、风险控制委员会。
（1）公司独立董事在各专门委员会任职情况
姓名 任职情况
叶金福 审计委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员
冯博 薪酬与提名委员会主任委员、战略委员会委员
叶林 风险控制委员会主任委员
王锡锌 审计委员会委员、风险控制委员会委员
（2）公司独立董事出席会议情况
报告期内，公司召开战略委员会 4 次，薪酬与提名委员 7 次，审计委员会 4
次，风险控制委员会 6 次。独立董事出席会议情况如下：
战略委员会
姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
冯博 4 4 0
薪酬与提名委员会
姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
冯博 7 7 0
叶金福 7 7 0
审计委员会
3
姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
叶金福 4 4 0
王锡锌 4 4 0
风险控制委员会
姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
叶林 6 6 0
王锡锌 6 6 0
（二）履职情况
报告期内，公司独立董事积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，依
法履行职责，充分发挥专业特长，认真、专业、独立地审议每个议题，对公司的发
展战略、重大投融资、内部控制、合规管理、风险控制、关联交易、高管聘任、薪
酬激励等事项提出了专业意见和建议，促进了董事会的科学决策，提升了公司治
理有效性。
独立董事通过现场调研、电子邮件、电话、微信等途径与公司保持日常联系，
形成了有效的沟通机制，保证了知情权。同时公司也积极配合独立董事的工作，
为独立董事充分履职提供充足的便利。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1.报告期内，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过《关于确认公司 2021
年度关联交易及预计公司 2022 年度日常关联交易的议案》，并经公司 2021 年年
度股东大会审议通过。
公司独立董事认为：公司 2021 年度发生的关联交易及预计的 2022 年度的日
常关联交易，均系公司正常业务发展的需要，有助于公司业务的开展，保证公司
的正常生产经营，不会因此形成对关联方的依赖。公司与关联方本着公平、自愿、
诚信的原则，涉及的关联交易公开、公平、合理，关联交易的定价公允，遵循市场
定价原则，符合公司和全体股东的利益，属于正常、必要的交易行为，不会对公司
的独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东
利益的情形。
公司已在本次董事会会议召开前，向我们提供了本议案的相关资料，获得了
我们的事前认可。董事会在对上述事项进行审议表决时，关联董事按规定回避，
董事会审议、表决程序等决策程序符合法律法规及《公司章程》相关制度的规定。
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我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。股东大会在对本
议案进行审议时，与上述关联交易有关联关系的关联股东亦应回避表决。
2.公司第一届董事会第二十四次会议审议通过《关于确认公司 2019-2021 年度
关联交易的议案》，并经公司 2021 年年度股东大会审议通过。
公司独立董事认为：公司 2019-2021 年度与关联方存在的关联交易，均系公
司正常业务发展的需要，有助于公司业务的开展，保证公司的正常生产经营。公
司与关联方本着公平、自愿、诚信的原则，涉及的关联交易公开、公平、合理，关
联交易的定价公允，遵循市场定价原则，符合公司和全体股东的利益，属于正常、
必要的交易行为，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东，
尤其是中小股东和非关联股东利益的情形。
公司已在本次董事会会议召开前，向我们提供了本议案的相关资料，获得了
我们的事前认可。董事会在对上述事项进行表决时，关联董事按规定回避，因非
关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议，决策程序符合法律法规及《公
司章程》相关制度的规定。
我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。股东大会在
对本议案进行审议时，与上述关联交易有关联关系的关联股东亦应回避表决。
3.公司第一届董事会第二十七次会议审议通过《关于确认公司 2019-2021 年度
及 2022 年 1-6 月关联交易的议案》，并经公司 2021 年第五次临时股东大会审议
通过。
公司独立董事认为：公司 2019-2021 年度及 2022 年 1-6 月与关联方存在的关
联交易，均系公司正常业务发展的需要，有助于公司业务的开展，保证公司的正
常生产经营。公司与关联方本着公平、自愿、诚信的原则，涉及的关联交易公开、
公平、合理，关联交易的定价公允，遵循市场定价原则，符合公司和全体股东的利
益，属于正常、必要的交易行为，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司
及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东利益的情形。
公司已在本次董事会会议召开前，向我们提供了本议案的相关资料，获得了
我们的事前认可。董事会在对上述事项进行表决时，关联董事按规定回避，因非
关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议，决策程序符合法律法规及《公
司章程》相关制度的规定。
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我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。股东大会在
对本议案进行审议时，与上述关联交易有关联关系的关联股东亦应回避表决。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》的相关规定，独立董事对公司报告期内的对外担保、与控股股东及其他关联
方的资金往来情况进行了认真细致的核查：
1.公司除与控股股东及其他关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控
股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
2.公司第一届董事会第二十七次会议和 2022 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于设立资产管理子公司的议案》，为保证资产管理子公司风险控制指标持
续符合监管要求，并考虑业务发展需要，同意公司对拟设立的资产管理子公司提
供累计金额不超过人民币 5 亿元（含）的净资本担保承诺。净资本担保承诺的有
效期自资产管理子公司成立之日起至其资本状况能够持续满足监管要求时止，授
权公司经营管理层根据经营发展需要按照监管要求办理相关手续。截至报告期末，
该资管子公司尚未成立，该担保承诺尚未履行。除上述担保外，公司无其他对外
担保情形。
3.报告期内，公司严格按照相关法律法规及《公司章程》等规定管理对外担保，
未发现前期发生并延续至报告期的担保事项，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》的要求。
（三）募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准首创证券股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2022]2747 号）核准，公司于 2022 年 12 月首次公开发
行人民币普通股（A 股）27,333.38 万股，发行价为 7.07 元/股，募集资金总额为人
民币 1,932,469,966.00 元，扣除发行费用人民币 63,555,630.81 元（不含税）后，募
集资金净额为人民币 1,868,914,335.19 元，本次募集资金已于 2022 年 12 月 19 日
存放于公司为本次发行开立的募集资金专用账户。公司上述募集资金已经中审亚
太会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（中审亚太验字
[2022]000112 号）。公司独立董事根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，
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对公司募集资金存放与使用情况专项报告发表独立意见。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1.报告期内，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过《关于聘任公司高级
管理人员的议案》。
公司独立董事认为：因个人原因，刘侃巍同志申请辞去公司副总经理职务。
刘侃巍同志辞职原因与实际情况一致，其辞职不会影响公司的经营和管理；方杰
先生作为副总经理候选人不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章
程》规定不得担任证券公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为
证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；公司副总经理候选人方杰先生的提名方
式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，不
存在损害公司及股东利益的情况，同意《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
2.公司第一届董事会第二十四次会议审议通过《关于审议首创证券股份有限
公司 2021 年度高级管理人员内部评价结果的议案》《关于审议首创证券股份有限
公司 2021 年度合规负责人考核报告的议案》等议案。
公司独立董事认为：2021 年度，公司高级管理人员均能够勤勉尽责，不存在
违反《公司章程》规定的忠实勤勉义务的情形。公司董事会在审议《关于审议首创
证券股份有限公司 2021 年度高级管理人员内部评价结果的议案》时，审议及表决
程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司 2021 年度高级管理人员内部
评价结果符合监管法规及公司制度的规定，未发生损害公司及股东特别是中小股
东利益的情况。
2021 年度，公司合规负责人按照监管部门的要求，勤勉尽责履行职责，不存
在违反《公司章程》规定的忠实勤勉义务的情形。公司董事会在审议《关于审议首
创证券股份有限公司 2021 年度合规负责人考核报告的议案》时，审议及表决程序
符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司 2021 年度合规负责人内部评价结
果符合监管法规及公司制度的规定，未发生损害公司及股东特别是中小股东利益
的情况。
3.公司第一届董事会第三十次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议
案》。
公司独立董事认为：付家伟先生作为副总经理候选人不存在《公司法》等法
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律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任证券公司高级管理人员的情
形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；公司
副总经理候选人付家伟先生的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的要求，不存在损害公司及股东利益的情况；我们一致
同意本议案。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2022 年 12 月 22 日上市，2022 年度不涉及业绩预告及业绩快报情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过《关于聘请公司 2022
年度审计机构的议案》，并经公司 2021 年年度股东大会审议通过。
公司独立董事认为：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司
审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好的满足公司建立健全内部控制以及财
务审计工作的要求。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已根据《证券服务机
构从事证券服务业务备案管理规定》相关条款要求在财政会计行业管理系统及证
监会备案系统完成从事证券服务业务首次备案登记。该事务所长期担任公司审计
机构，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审
计准则》等相关规定，独立、客观、公正地开展审计工作，公允合理地发表审计意
见。
公司已在本次董事会会议召开前，向我们提供了本议案的相关资料，获得了
我们的事前认可。我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过《关于审议公司 2021
年年度利润分配方案的议案》，并经公司 2021 年年度股东大会审议通过。
公司独立董事认为：公司 2021 年年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》
和中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，以及《公司章程》等有关
规定中关于现金分红的有关规定，符合公司目前的实际经营状况，有利于公司的
长期发展，不存在损害公司及股东利益的情形，具备合法性、合规性、合理性。我
们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
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（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的承诺已在公司招股说明书及公司公告中充分披露。独立董事积
极关注公司及股东承诺执行情况，维护公司整体利益，尤其是中小股东合法权益
不受侵害。2022 年度，公司及股东严格遵守法律、法规的有关规定，未出现违反
相关承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司独立董事积极协助并跟踪监督公司的信息披露工作，公司独
立董事认为：公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和
《公司章程》《首创证券股份有限公司信息披露管理制度》等公司规章制度的有
关要求，持续完善信息披露制度体系建设，及时、公平、高效地进行信息披露，确
保所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的情形。
（十）内部控制的执行情况
2022 年，公司独立董事持续关注、监督公司内部控制有关工作的执行情况。
1.报告期内，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过《关于审议公司 2019
年度、2020 年度和 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》,并经公司 2021 年年
度股东大会审议通过。
公司独立董事认为：报告期内，公司根据相关法律法规要求及证券监督管理
机构的要求，持续推进内部控制规范建设工作，并取得显著成效。基于独立判断，
我们认为：公司内部控制自我评价报告内容符合《企业内部控制基本规范》及有
关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确、客观地反映了公司内部控制的现
状及执行情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内控评价报告符合
公司内部控制的实际情况。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控
制，并得到有效的执行，达到了公司内部控制的目标，公司已经建立起的内部控
制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大或重要缺陷。报告期内，公司
不存在重大违法违规行为，不存在违反《公司章程》和公司内部控制制度的情况，
不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本议案，并同意将本议案提交
公司股东大会审议。
2.公司第一届董事会第二十七次会议审议通过《关于审议公司 2019 年度、2020
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年度、2021 年度和 2022 年 6 月 30 日内部控制自我评价报告的议案》，并经公司
2022 年第二次临时股东大会审议通过。
公司独立董事认为：报告期内，公司根据相关法律法规要求及证券监督管理
机构的要求，持续推进内部控制规范建设工作，并取得显著成效。基于独立判断，
我们认为：公司内部控制自我评价报告内容符合《企业内部控制基本规范》及有
关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确、客观的反映公司内部控制的现状
及执行情况，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内控评价报告符合公司
内部控制的实际情况。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，
并得到有效的执行，达到了公司内部控制的目标，公司已经建立起的内部控制体
系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大或重要缺陷。报告期内，公司不存
在重大违法违规行为，不存在违反《公司章程》和公司内部控制制度的情况，不存
在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司
股东大会审议。
综上，独立董事认为：报告期内，公司按照《企业内部控制规范》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《证券公司内部控制指引》
和相关规定的要求，根据自身发展需要，建立健全了全面、合理、有效的内部控制
体系，相关控制在实际中能够有效实行，不存在重大缺陷。公司的内部控制有力
提升了公司的内部管理水平和风险防范能力，为公司健康、稳定的发展提供了有
力保障。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及下设专门委员会严格按照《公司法》《证券公司治理准
则》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的相关规定规
范运作，忠实、勤勉履行职责和义务，历次会议的召集、召开、提案、审议、表决
程序均符合相关规定。公司董事积极出席了董事会和各专门委员会会议，及时、
高效地对公司经营管理及未来发展的重大事项进行了研究审议。
报告期内，公司董事会召开了 9 次会议，审议并通过了 100 项议案；战略委
员会召开了 4 次会议，审议通过了 9 项议案；薪酬与提名委员会召开了 7 次会议，
审议通过了 12 项议案；审计委员会召开了 4 次会议，审议通过了 22 项议案；风
险控制委员会召开了 6 次会议，审议通过了 18 项议案。
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公司董事会及时高效地对公司发展和经营管理的重大事项进行了审议和决策，
议案全部获得通过，充分发挥了董事会的战略决策职能。董事会下属专门委员会
积极提出建设性、可操作的专业建议，协助董事会科学决策。
公司独立董事认为：公司董事会及下属专门委员会严格按照《公司章程》《董
事会议事规则》及各专门委员会工作职责的要求，依法合规运作，对公司发展战
略、财务管理、内部控制、风险管理、高管薪酬与考核等事项提出意见与建议，为
董事会高效、科学决策发挥了重要作用。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
2022 年，公司独立董事从各自专业的角度，对公司的经营管理和发展战略提
出了建设性的意见；未对公司董事会及董事会下设专门委员会的决议事项提出异
议。
四、独立董事培训情况
报告期内，公司独立董事积极学习有关规章、规范性文件，不断提高履职能
力，提升对公司运作的监督能力，并为公司的科学决策和风险防范提供更好的意
见和建议，促进公司进一步的规范运作。
五、总体评价和建议
2022 年，公司独立董事以对股东和公司高度负责的职业精神，严格按照监管
要求及《公司章程》赋予的职权，勤勉、审慎、客观地履行独立董事职责，参与了
公司所有重大事项的审议决策。
2023 年，公司独立董事仍将恪尽职守，按照相关法律法规对独立董事的规定
和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的责任和作用，充分发挥业务专长，
勤勉、忠实地履行独立董事职责，深入了解公司的经营运作情况，加强同公司董
事会各成员、监事会、管理层之间的沟通与交流，促进公司规范运作，维护公司整
体利益和全体股东的合法权益，为公司健康快速高质量发展贡献力量。
首创证券股份有限公司第一届董事会独立董事
叶金福、冯博、叶林、王锡锌
2023 年 4 月
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