兴业银行：兴业银行股份有限公司章程(2022年8月修订）2022-09-09
兴业银行股份有限公司章程
（2021 年 11 月 15 日经兴业银行股份有限公司 2021 年第一
次临时股东大会审议通过，2022 年 8 月 26 日经中国银行保险监
督管理委员会（银保监复〔2022〕621 号）核准生效）
1
目 录
第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四节 优先股的特别规定
第四章 党组织
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案和通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第六章 董事和董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会秘书
第七章 行长和高级管理层
第八章 监事和监事会
第一节 监事
第二节 外部监事
第三节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
2
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附 则
3
第一章 总则
第一条 为维护兴业银行股份有限公司（以下简称“本行”）、
本行股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国商业银行法》
（以下简称《商业银行法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 本行系根据《国务院关于福建省深化改革、扩大开
放、加快外向型经济发展请示的批复》（国函〔1988〕58 号），经
中国人民银行以银复〔1988〕347 号文批准设立的股份制商业银
行，于 1988 年 8 月 22 日在福建省工商行政管理局注册登记成立
并取得营业执照。
本行已经按照《公司法》《商业银行法》和其他有关规定进
行规范并依法履行了重新登记手续。
本行现时持有由国务院银行业监督管理机构颁发的
B0013H135010001 号《金融许可证》及由福建省工商行政管理局
核发的统一社会信用代码为 91350000158142711F 的《企业法人
营业执照》，是具有法人资格的金融机构。
第三条 本行于 2007 年 1 月 12 日经中国证券监督管理委员
会以证监发行字〔2007〕10 号文核准，首次向社会公众发行人民
币普通股 10.01 亿股，并于 2007 年 2 月 5 日在上海证券交易所
上市。本行于 2014 年 11 月 21 日经中国证券监督管理委员会以
证监许可〔2014〕1231 号文核准，发行优先股不超过 2.6 亿股。
首期发行 1.3 亿股于 2014 年 12 月 19 日在上海证券交易所开始
转让，第二期发行 1.3 亿股于 2015 年 7 月 17 日在上海证券交易
所开始转让。
第四条 本行注册名称：
中文名称：兴业银行股份有限公司
4
英文名称：INDUSTRIAL BANK CO.，LTD.
本行简称：兴业银行
第五条 本行住所：中国福建省福州市台江区江滨中大道
398 号兴业银行大厦；邮政编码：350014。
第六条 本行注册资本：人民币 20,774,190,751 元。
第七条 本行为永久存续的股份有限公司。
第八条 根据《中华人民共和国宪法》《公司法》和《中国
共产党章程》有关规定，本行设立中国共产党的组织，党委发挥
领导核心作用，把方向、管大局、保落实。要建立党的工作机构，
配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组
织的活动提供必要条件。
第九条 董事长为本行的法定代表人。
第十条 本行的资本划分为股份，同种类股份每股金额相等。
股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以全部资产为限
对本行债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与
行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法
律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行
董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉
股东、董事、监事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称“本行的高级管理层成员”，包括本
行的行长（总经理，以下称行长）、副行长（副总经理，以下称
副行长）、财务负责人等高级专业管理人员；本章程所称“本行
的高级管理人员”，包括本行的高级管理层成员和董事会秘书等。
本行的高级管理人员以及其他须由监管部门审核任职资格的人
员应当具备监管部门规定的任职资格并经其审核。
5
第十三条 本行实行统一法人的总分行体制。经国务院银行
业监督管理机构批准，本行可在中国境内外依据中国和相关国家
或地区法律、法规的规定，设立分支机构。本行设在中国境外的
分支机构经营所在地法令许可的一切银行业务或其它业务。
本行各分支机构不具备法人资格，在总行授权范围内依法开
展经营管理活动，其民事责任由总行承担。
第十四条 党委应保证党的路线、方针、政策和国家法律、
法规在本行的贯彻执行，落实上级党委的指示、决定，研究讨论
本行的重大问题并作为董事会、高级管理层决策重大问题的前置
程序。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 本行的经营宗旨：实施从严治行、专家办行、科
技兴行、服务立行战略，坚持依法经营、稳健经营、文明经营的
方针，自主开展各项商业银行业务，实现效益性、安全性、流动
性协调统一，在追求银行可持续发展前提下，为股东谋取最大经
济利益，促进环境友好、经济发展和社会进步。
第十六条 经中国人民银行、国务院银行业监督管理机构、
国务院证券监督管理机构、国家外汇管理局等监管机构批准，并
经本行登记机关核准，本行经营范围是：吸收公众存款；发放短
期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；
发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府
债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买
卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、
代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证
服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；
财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经国务院银行业监督管
6
理机构批准的其他业务；保险兼业代理业务；黄金及其制品进出
口；公募证券投资基金销售；证券投资基金托管。（依法经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 本行发行的股份包括普通股和优先股。经国务院
授权的审批部门核准，本行可以根据有关法律和行政法规的规定
设置其他种类股份。
本章程所称优先股，指依照《公司法》，在一般规定的普通
种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于
普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权
利受到限制。
本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的百分
之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已赎
回、转换的优先股不纳入计算。
除另有说明外，本章程第五章至第十一章所称“股份”“股
票”“股本”“股东”，分别指普通股股份、普通股股票、普通股
股本、普通股股东。
第十八条 本行的股份采取股票的形式。
第十九条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 本行发行的股票，以人民币标明面值。
7
第二十一条 本行发行的股份，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司集中存管。
第二十二条 本行发起人为福建省福兴财务公司、福建投资
企业公司、福建华兴投资公司，出资方式和出资时间为：福建省
福兴财务公司，出资方式为资产折股，福建投资企业公司、福建
华兴投资公司出资方式为现金出资，出资时间均为 1988 年 7 月
15 日。
第二十三条 本行股本结构为：普通股 20,774,190,751 股，
每股面值 1 元；优先股 5.6 亿股，每股面值 100 元。
第二十四条 本行及本行的子公司、分支机构（包括本行的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或拟购买本行股份的行为提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 本行根据经营和发展需要，依照法律、法规的
规定，经股东大会分别作出决议，并报经国家有关主管机关批准，
可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行普通股股份；
（二）非公开发行普通股股份；
（三）向现有普通股股东派送红股；
（四）以公积金转增注册资本；
（五）优先股转换为普通股；
（六）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批
准的其他方式。
本行发行可转换公司债券转股导致注册资本增加的，按照法
律、行政法规、部门规章及可转换公司债券募集说明书等相关文
件的规定办理。
8
第二十六条 根据本行章程的规定，并报经国家有关主管机
关批准，本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，按照《公
司法》《商业银行法》以及其他有关规定和本行章程规定的程序
办理。
第二十七条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，并报国家有关主管机关批准后，收购
本行的股份：
（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，
要求本行收购其股份；
（五）赎回优先股；
（六）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；
（七）本行为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，本行不得进行买卖本行股份的活动。
第二十八条 本行收购本行股份，可以选择以下方式之一进
行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）赎回优先股的方式；
（四）国务院证券监督管理机构认可的其他方式。
因本章程第二十七条第（三）项、第（六）项、第（七）项
规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 本行因本章程第二十七条第(一)项、第（二）
项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议；本行因本章程
9
第二十七条第（三）项、第（六）项、第（七）项规定的情形收
购本行股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
本行依照第二十七条规定收购本行股份后，属于第(一)项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项
情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第（六）
项、第（七）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本
行已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 本行的股份可以依法转让。
根据《商业银行法》规定，变更持有普通股股份总额百分之
五以上的股东，应当经国务院银行业监督管理机构批准。优先股
股份转让及优先股股东变更应符合法律、行政法规、部门规章及
本章程规定。
第三十一条 本行不接受本行股票作为质押权的标的。
第三十二条 本行董事、监事和高级管理人员应当向本行申
报所持有的本行股份及其变动情况，在任职期间每年转让的普通
股股份或优先股股份不得超过其所持有本行同种类股份总数的
百分之二十五；所持本行普通股股份自本行股票上市交易之日起
一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本行股份。
第三十三条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股
份百分之五以上的股东，将其持有的本行股票或者其他具有股权
性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或在卖出之日起六个
月以内又买入的，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百
分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情
形的除外。
10
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
三十日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四节 优先股的特别规定
第三十四条 除本节规定外，优先股股东的权利、义务及优
先股股份的管理应当符合法律、行政法规、部门规章及本章程有
关普通股的规定。
第三十五条 优先股股东享有以下权利：
（一）优先于普通股股东分配本行利润；
（二）本行清算时，优先于普通股股东分配本行剩余财产；
（三）根据本章程第三十八条、第三十九条规定出席股东大
会并行使表决权；
（四）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
第三十六条 优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普
通股股东分配利润。本行以现金形式向优先股股东支付股息，在
完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
本行发行的优先股采用固定股息率或浮动股息率，固定股息
率水平及浮动股息率计算方法由本行根据法律、行政法规、部门
规章相关规定确定。
11
本行有权取消优先股股息的派发，本行可以自由支配取消的
收益用于偿付其他到期债务。本行决定取消优先股股息派发的，
将在付息日前至少十个工作日通知投资者。
本行发行的优先股采用非累积股息支付方式，即未向优先股
股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。
优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通
股股东一起参加剩余利润分配。
第三十七条 本行因解散、破产等原因进行清算时，本行财
产在按照法律、行政法规、部门规章及本章程规定进行清偿后的
剩余财产，应当优先向优先股股东支付当年未取消且未派发的股
息和所持优先股票面总金额，不足以支付的按照优先股股东持股
比例分配。
第三十八条 除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，
所持股份没有表决权：
（一）修改本章程中与优先股相关的内容；
（二）本行一次或累计减少注册资本超过百分之十；
（三）本行合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。
本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》
及本章程规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股
股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其
所持每一股优先股有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表
决权。
上述事项除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席
12
会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权
的三分之二以上通过。
第三十九条 本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未
按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利
润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共
同表决，每一股优先股享有的表决权根据法律、行政法规、部门
规章规定或该次优先股发行时约定的方式确定。
优先股表决权恢复直至本行全额支付当年股息之日。
第四十条 经国家有关主管机关批准，本行可按优先股发行
时约定的条件赎回已发行的优先股；优先股股东无权要求本行赎
回优先股。
本行赎回优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总
数。
第四十一条 本行可根据有关法律、行政法规、部门规章的
规定，发行强制转股触发事件发生时强制转换为普通股的优先股。
当法律、行政法规、部门规章规定或优先股发行时约定的触发事
件发生时，经国家有关主管机关批准，本行发行的优先股强制转
换为普通股。
第四十二条 以下事项计算股东持股比例、持股数额时，仅
计算普通股和表决权恢复的优先股：
（一）有权请求召开临时股东大会的股东；
（二）有权召集和主持股东大会的股东；
（三）有权提交股东大会临时提案的股东；
（四）根据《公司法》及本章程规定认定控股股东；
（五）根据《证券法》认定持有本行股份最多的前十名股东
及其持股数额；
13
（六）根据《证券法》认定持有本行百分之五以上股份的股
东；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。
除前述事项外，计算股东人数和持股比例时应分别计算普通
股和优先股。
第四章 党组织
第四十三条 在本行中，设立中国共产党兴业银行股份有限
公司委员会（以下简称“党委”）。党委书记、董事长由一人担任。
符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高
级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员
可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第四十四条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行
以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实
党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部
署;
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、
管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择
经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合;
（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉
及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、
董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展
工作;
（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、
统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团
工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任;
14
（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支
部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投
身本行改革发展;
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
本行应持续健全党委领导下以职工代表大会为基本形式的
民主管理制度，重大决策应当听取职工意见，涉及职工切身利益
的重大问题必须经过职工代表大会审议，保证职工代表依法有序
参与公司治理。
第五章 股东和股东大会
第一节 股 东
第四十五条 本行股东为依法持有本行股份的人。
股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。本行应确保所有
股东，特别是中小股东享有平等地位，保护股东合法权益，公平
对待所有股东。
第四十六条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。
第四十七条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第四十八条 本行股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加
股东大会，并行使相应的表决权；
15
（三）对本行的经营行为进行监督，提出建议或质询；
（四）依照法律、行政法规及本行章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）本行终止或清算时，按其所持有的股份份额参加本行
剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，
要求本行收购其股份；
（八）依照法律法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段
维护自身合法权益，并可以向监管机构反映有关情况；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
第四十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，
应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书
面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第五十条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第五十一条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有本行百分之一以上股份的股东，可以书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，上述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
16
起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东权益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十三条 本行股东承担下列义务：
（一）使用来源合法的自有资金入股，不得以委托资金、债
务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除
外；
（二）遵守法律、行政法规和本章程，依法对本行履行诚信
义务，如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控
股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资
其他金融机构情况等信息；
（三）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；持股比例和
持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持
有本行股份；
（四）除法律、行政法规、规章规定的情形外，不得退股；
（五）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、
最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，
及时将变更情况书面告知本行；
（六）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托
管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者
其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项
发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书
17
面告知本行；
（七）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采
取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监
管规定，及时将相关情况书面告知本行；
（八）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展
关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东
和本行利益；
（九）不得谋取不当利益，股东及其控股股东、实际控制人
不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权，
不得越过董事会和高级管理层直接干预商业银行经营管理；不得
滥用股东权利或者利用关联关系，损害本行或者其他股东、利益
相关者的利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害
本行债权人的利益；
本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。
（十）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的本行
股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、
处分权等权利；
（十一）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行
利益行为的股东，国务院银行业监督管理机构或其派出机构可以
限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、
股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提
名权、提案权、处分权等权利；
（十二）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当
配合监管机构开展调查和风险处置；
18
（十三）法律、行政法规及本行章程规定应当承担的其他义
务。
本行主要股东应根据有关法律法规和监管规章作出并履行
承诺，承诺内容要准确、规范、可执行，切实落实主要股东的责
任和义务。主要股东违反承诺的，本行可根据商业银行股权管理
有关监管规章和本章程对其股东权利采取相应的限制措施。
本章程所称主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制
本行百分之五以上股份或表决权，或持有本行股份不足百分之五
但对本行经营管理有重大影响的股东。
前款中的“重大影响”是指对本行的财务和经营政策有参与
决策的权力，但不能够控制或者与其他方共同控制这些政策的制
定，包括但不限于派驻董事、监事或高级管理人员、通过协议或
其他方式影响本行的财务和经营管理决策，以及银保监会或其派
出机构认定的其他情形。
第五十四条 本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持
董事会提出的提高资本充足率的措施，股东应当支持董事会制定
合理的资本规划，主要股东不得阻碍其他股东对商业银行补充资
本或合格的新股东进入，主要股东应当以书面形式向本行作出资
本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。
第五十五条 本行出现流动性风险时，在本行有借款的股东
应根据有关法律法规立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿
还。
本行出现流动性风险是指本行出现虽然有清偿能力、但无法
及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金以应对
资产增长或支付到期债务的情形。
第五十六条 本行与主要股东及其关联单位进行关联交易的
条件不得优于对非关联方同类交易的条件。同一主要股东在本行
19
的授信余额占本行资本净额的比率不得超过国家有关监管机关
的规定。对主要股东的关联单位的授信余额在计算比率时应与本
行对该股东的授信余额合并计算。计算授信余额时，可以扣除授
信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。
股东在本行授信逾期时，其在股东大会和派出董事在董事会
上的表决权应当暂停行使。
第五十七条 本行不得为股东及其关联单位的债务提供融资
性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保且反担保的金额不
低于上述融资性担保金额的除外。
前款所称融资性担保是指本行为股东及其关联单位的融资
行为提供的担保。
本行为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决
议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，
不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东
所持表决权的过半数通过。
第五十八条 股东将其持有的本行股份以质押或其他形式为
自己或他人担保的，应该严格遵守法律法规和监管部门的要求，
并事前告知本行董事会。本行董事会指定的部门负责承担本行股
份质押信息的收集、整理和报送等日常工作。
拥有本行董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有
或控制本行 2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向
本行董事会申请备案，说明出质原因、股份数额、质押期限、质
押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、
风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董
事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。
20
股东完成股份质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露
需要，及时向本行提供涉及质押股份的相关信息。
股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的
股份净值的，不得将本行股票再行质押。
股东质押本行股份数量达到或超过其持有的本行股份的 50%
时，应当对其在股东大会和其派出的董事在董事会上的表决权进
行限制。
第五十九条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联
关系损害本行利益。违反规定的，给本行造成损失的，应当承担
赔偿责任。
本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害本行和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控股地位损
害本行和其他股东的利益。
第六十条 本章程所称“控股股东”，是指具备下列条件之一
的股东：
（一）持有的股份占本行股本总额百分之五十以上的股东；
（二）持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对本行股东大会的决议产生重大影
响的股东。
本章程所称“实际控制人”，是指虽不是本行的股东，但通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。
本章程所称“关联关系”，是指本行控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
21
第二节 股东大会的一般规定
第六十一条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定本行经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则；
（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）审议变更募集资金用途事项；
（九）审议批准法律、行政法规、规章和证券监管机构规定
应当由股东大会审议批准的关联交易事项；
（十）对本行增加或减少注册资本作出决议；
（十一）对本行上市作出决议；
（十二）对发行本行债券作出决议；
（十三）对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等
事项作出决议；
（十四）修改本章程；
（十五）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十六）审议批准本章程第五十七规定的担保事项；
（十七）审议本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）依照法律规定对收购本行股份作出决议；
（二十）审议法律、行政法规、规章和本行章程规定应当由
22
股东大会决定的其他事项。
第六十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六
个月之内举行。
第六十三条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足十人时；
（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之十以上
股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、规章和本行章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的持股股数
计算。
本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当书面报告国务
院银行业监督管理机构、本行所在地中国证监会派出机构和本行
股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第六十四条 本行召开股东大会的地点为本行住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行可采用安
全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十五条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程；
23
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
本行董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第三节 股东大会的召集
第六十六条 董事会应当按照本章程的规定召集股东大会。
第六十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。
第六十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内
未作出前款规定的书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十九条 单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
24
收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内
未作出前款规定的书面反馈的，单独或者合计持有本行百分之十
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会应在收到请求五日内就是否同意召开临时股东大会
作出书面反馈，监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内作出书面反馈的，连续九十日以上单
独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东可以自行召集和
主持。股东自行召集的股东大会，出席会议的股东所代表的有表
决权的股份数必须达到本行有表决权的股份总数二分之一以上
方可形成股东大会决议。股东请求召集或自行召开的临时股东大
会不得就本行股东大会已经作出决议的具体事项进行审议和表
决。
第七十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之
十。
25
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第七十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
第七十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由本行承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第七十三条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、规章和本行章程的规定不相
抵触，并且属于本行经营范围和股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达。
第七十四条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有本行百分之三以上股份的股东，有权向本行提出提
案。
单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东，可以在股
东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案符
合章程规定条件的，召集人应当在收到提案后二日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十三条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第七十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日（不包括
会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会
26
议召开十五日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不
应当包括会议召开当日。
第七十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：有权出席股东大会的股东类别，
股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是本行的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，
股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第七十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。
27
第五节 股东大会的召开
第七十九条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第八十条 股权登记日登记在册的所有相关类别股东或其代
理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
第八十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第八十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
28
第八十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第八十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。
第八十五条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第八十六条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第八十七条 股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由董事会战略委员会推举一名董事主持，董事会
战略委员会未推举董事主持时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会
29
副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会的股东所持有表决权股份半数
以上同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十九条 本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第九十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应作出述职报告。
第九十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
第九十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第九十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占本行股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
30
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，会议记录的保存期限为永久，其他资料的保存期
限不少于十年。
第九十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第九十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
在优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）根据法律、法规
及本章程规定出席股东大会并行使表决权的情况下，还须经出席
会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权
的三分之二以上通过。
第九十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
31
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）本行年度财务预算方案、决算方案；
（五）本行年度报告；
（六）审议本行与关联方之间达成的交易金额占本行最近一
期经审计净资产 5%以上，或法律、行政法规、规章和证券监管机
构规定应当由股东大会审议批准的重大关联交易；
（七）本行重大对外投资或收购、出售事项；
（八）除法律、行政法规、规章或本行章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第九十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本行增加或减少注册资本；
（二）本行发行债券或者上市；
（三）本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
本行最近一期经审计总资产百分之三十的；
（六）股权激励计划；
（七）罢免独立董事；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第九十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
32
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权的股东或者
依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的
投资者保护机构可以作为征集人公开征集股东投票权。征集人可
以自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股
东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东
权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百条 股东大会审议有关关联交易事项时，该事项的关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东可以自行回避，
也可由任何其他参加股东大会的股东或者股东代表提出回避请
求。
第一百零一条 本行召开股东大会时将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。
本行就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，
并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提
供便利。
第一百零二条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大
会以特别决议批准，本行不得与董事和高级管理人员以外的人订
立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百零三条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）由股东代表出任的董事候选人、高级管理层成员出任
的董事候选人和股东代表出任的监事候选人，在本章程规定的人
数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由上一届董事会、监事
33
会提出董事、监事的建议名单；持有或合并持有本行发行在外有
表决权股份总数百分之三以上的股东、董事会提名委员会可以向
董事会提出董事候选人，持有或合并持有本行发行在外有表决权
股份总数百分之三以上的股东、监事会可以提出非职工代表出任
的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多
于拟选人数。
同一股东及其关联人不得向股东大会同时提名董事和监事
的人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董
事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名
监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不
得超过董事会成员总数的三分之一。
董事会提名委员会应当避免受股东影响，独立、审慎地行使
董事提名权。
（二）董事会的提名委员会和监事会的提名、薪酬与考核委
员会应对董事候选人、监事候选人的任职资格和条件进行初步审
核，合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议
通过后，以书面提案的方式分别向股东大会提出董事候选人和监
事候选人。
董事会、监事会应在股东大会召开前向股东披露董事候选人、
监事候选人的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足
够的了解。
（三）董事候选人、监事候选人应在股东大会召开之前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人、监事候
选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责
和义务。
（四）独立董事、外部监事的选聘按本章程第六章第二节规
定的程序进行。
34
（五）职工代表出任的监事由监事会或工会提名，经本行职
工代表大会选举产生。
（六）遇有临时增补董事或者监事的，由董事会或者监事会
提出，建议股东大会予以选举或更换。
第一百零四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
第一百零五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百零六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。
第一百零七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第一百零八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百零九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
35
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百一十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构
作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
第一百一十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
36
第一百一十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，本行将在股东大会结束后两个月内实施具体方
案。
第六章 董事和董事会
第一节 董 事
第一百一十六条 本行董事为自然人，董事无需持有本行股
份。本行董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成。
执行董事是指在本行担任除董事职务外的其他高级经营管
理职务的董事。执行董事应当充分发挥自身特点和优势，维护董
事会在战略决策中的核心地位，支持配合监事会的监督工作，确
保董事会职责范围内的事项及时提交董事会审议，落实高级管理
层向董事会报告制度，支持董事会其他成员充分了解本行经营管
理和风险信息，推动董事会决议的有效执行和及时反馈。
非执行董事是指在本行不担任经营管理职务的董事。独立董
事是指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行主
要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。
第一百一十七条 本行董事应具备以下基本条件：
（一）年龄在 25 岁以上，健康状况良好；
（二）具有大学本科以上学历或相关专业中级以上职称；
（三）具有五年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利
于履行董事职责的工作经历；
（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；
（五）有足够的时间和精力有效地履行董事职责；
37
（六）熟悉商业银行经营管理相关的法律、行政法规、规章；
（七）能够阅读、理解和分析商业银行的业务报表和财务报
表。
第一百一十八条 有下列情形之一的，不能担任本行董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被国务院银行业监督管理机构和国务院证券监管机构
处以市场禁入处罚，期限未满的；
（七）因未能勤勉尽职或履行诚信义务而被其他商业银行或
组织罢免职务的人员；
（八）在本行的借款（不含以银行存单或国债质押担保的借
款）超过其持有的本行经审计的上一年度股权净值的股东或股东
单位任职的人员；
（九）在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，本行董事会应当自知道有
38
关情况之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予
以撤换。
第一百一十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。
自国务院银行业监督管理机构核准之日起计算。董事任期届满，
可连选连任，连选连任的任期从股东大会通过之日起计算。董事
在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
董事总计不得超过本行董事会成员总数的三分之一。
本行董事会不设由职工代表担任的董事。
第一百二十条 本行应和董事签订聘任合同，明确本行和董
事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、行政法规、规
章和本行章程的责任以及本行因故提前解除合同的补偿等内容。
第一百二十一条 董事履行如下职责或义务：
（一）有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映本
行经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；
（二）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审
查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作
出表决；
（三）对董事会决议承担责任；
（四）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监
督；
（五）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的
权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责
所需的专业知识和能力；
（六）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合
法权益；
（七）尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履
39
职。
第一百二十二条 董事应当遵守法律、行政法规、规章和本
行章程的规定，对本行负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
本行的财产；
（二）不得挪用本行资金；
（三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本行
订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行同
类的业务；
（七）不得接受与本行交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露本行秘密；
（九）不得利用其关联关系损害本行利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对本行负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证
本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
40
（二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，并应公平对
待所有股东；
（三）及时了解本行业务经营管理状况；
（四）应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百二十四条 未经本行章程规定或董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表本行或董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十五条 董事个人或其所任职的企业直接或间接
与本行已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任
合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同
意，均应当尽快向董事会、监事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了
披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决
的会议上批准了该事项，本行有权撤销该合同、交易或安排，但
在对方是善意第三人的情况下除外。
关联董事的回避程序为：关联董事可以自行回避，也可由任
何其他参加董事会的董事或董事代表提出回避请求。
第一百二十六条 如果本行董事在本行首次考虑订立有关
合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列
的内容，本行日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系或可
41
能发生利害关系，则在通知阐明的范围内，应视为有关董事作了
本章程第一百二十五条所规定的披露。
第一百二十七条 董事应当投入足够的时间履行职责。董事
应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会现场会议。董事若
未能亲自出席三分之二以上的会议或连续二次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。董事可以通过电话或电视会议参加董
事会会议，并视为亲自出席董事会。
第一百二十八条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞
职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关
情况。
董事任期届满，或者董事在任期内辞职导致本行董事会低于
法定最低人数或章程规定人数的三分之二时，本行应当及时启动
董事选举程序，召开股东大会选举董事。在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。本行正在进行重大风险处置时，未经监管机构批
准，董事不得辞职。
在董事会任期内，已派出董事的股东如转让其持有的全部股
份，本行应要求该股东派出的董事辞去董事职务。
除前述第二款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，
或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公
司法规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权
应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。
第一百二十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务在任期结束
42
后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效，其对本
行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况
和条件下结束而定。
第一百三十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使本
行造成的损失，应当承担赔偿责任。董事执行本行职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，对本行造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百三十一条 经股东大会批准，本行可以为董事购买责
任保险。但董事因违反法律、行政法规、规章和本行章程规定而
导致的责任除外。
董事参加董事会会议或因本行工作需要而产生的差旅费、住
宿费等合理费用，由本行承担。
第二节 独立董事
第一百三十二条 本行独立董事是指不在本行担任除董事
以外的其他职务，并与本行及本行主要股东之间不存在可能影响
其独立判断的关系的董事。本行董事会成员中应当至少包括三分
之一的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
第一百三十三条 本章程关于董事任职条件的规定适用于
独立董事。此外，下列人员不得担任独立董事：
（一）持有本行百分之一以上股份的股东或在股东单位任职
的人员；
（二）本行前十名股东中的自然人或者在本行前五名股东单
位任职的人员；
（三）在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员；
（四）就任前三年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的
43
企业任职的人员；
（五）与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系
或利益关系的人员及在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询
等业务联系或利益关系的机构任职的人员；
（六）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任
何人员；
（七）上述人员的直系亲属、主要社会关系。本款所称直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳
父母、儿媳女婿、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
（八）最近一年内曾经具有以上情形之一的人员；
（九）有关监管机构认定或本行章程规定不得担任独立董事
的其他人员；
（十）国务院银行业监督管理机构和国务院证券业监督管理
机构认定的其他人员。
第一百三十四条 独立董事对本行及全体股东负有诚信与
勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、规章和本行
章程的要求，独立履行职责，维护本行整体利益，尤其要维护中
小股东和金融消费者的合法权益，不受股东、实际控制人、高级
管理层或者其他与本行存在重大利害关系的单位或者个人的影
响。
独立董事最多同时在五家境内外企业担任独立董事，同时在
银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，
不存在利益冲突；不得在超过两家商业银行同时担任独立董事。
第一百三十五条 独立董事每年在本行工作的时间不得少
于十五个工作日。担任风险管理与消费者权益保护委员会、审计
与关联交易控制委员会主任委员的董事每年在本行工作的时间
44
不得少于二十个工作日。独立董事可以委托其他独立董事出席董
事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。
独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议。
第一百三十六条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、
依本行章程规定规范进行，并应遵循下列规定：
（一）本行董事会提名委员会、监事会、单独或者合并持有
本行已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，
并经股东大会选举决定。同一股东只能提出一名独立董事候选人，
不得既提名独立董事又提名外部监事，已提名董事的股东及关联
方不得再提名独立董事；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表
意见，被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表声明。独立董事在就职前还应当向董事会发
表申明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。
在选举独立董事的股东大会召开前，本行董事会应向股东披露以
上信息；
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，本行应将所有被
提名人的有关材料报送国务院银行业监督管理机构等有关监管
机构。本行董事会对被提名人的有关情况有异议时，应同时报送
董事会的书面意见。
有关监管机构对其提名或任职资格持有异议的被提名人，不
得作为独立董事候选人；
（四）独立董事每届任期与本行其他董事任期相同。独立董
事累计任职时间不得超过六年，如超过，仍可继续当选董事，但
不作为独立董事。
45
第一百三十七条 独立董事有下列情形之一的，由董事会或
者监事会提请股东大会予以罢免：
（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提
出辞职的；
（二）连续三次未亲自出席董事会会议或一年内亲自出席董
事会会议次数少于董事会会议总数的三分之二的；
（三）根据法律、行政法规、规章或本行章程规定，不得或
不适合继续担任独立董事的其他情形。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职
责，本行应当在三个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独
立董事。
董事会或监事会提请罢免独立董事的议案应当由董事会或
监事会以全体董事或监事的三分之二以上表决通过后方可提交
股东大会审议。若董事会或监事会一方已通过提请罢免独立董事
提案，则另一方在通过该提案后可与其联名提交同一提案。
独立董事在上述提案提交股东大会之前可向董事会或监事
会进行陈述和辩解，董事会或监事会应当在股东大会召开之前召
集临时会议听取独立董事的陈述和辩解。
董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事，应当在股东大
会召开一个月之前向国务院银行业监督管理机构等有关监管机
构报告并向被提出罢免提案的独立董事发出通知。通知中应包含
提案中的全部内容。被提出罢免提案的独立董事有权在股东大会
表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会
会议召开五日前报送国务院银行业监督管理机构。股东大会应当
依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。
46
第一百三十八条 因严重失职被有关监管机关取消任职资
格的独立董事，不得再担任本行独立董事。其职务自任职资格取
消之日起当然解除。
如因独立董事资格被取消或被罢免，或者独立董事出现不符
合独立性条件或其他不适合履行独立董事职责的情形，导致本行
董事会中独立董事人数或比例低于有关法律、行政法规、规章或
本行章程规定的最低人数或要求的比例时，本行应尽快召开股东
大会选举并补足。
第一百三十九条 独立董事有下列情形之一的，构成前条所
述的“严重失职”：
（一）泄露本行商业秘密，损害本行商业利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董
事地位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反法律、行政法规、规章或本行章
程，而未提出反对意见；
（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权
的；
（五）有关监管机关认定的其他严重失职行为。
第一百四十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露
有关情况。
如因独立董事的辞职导致本行独立董事低于法定最低人数
时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行独立董事职务。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
47
第一百四十一条 独立董事除享有本行董事的职权外，具有
以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事就重大关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提请聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可在股东大会召开前以无偿方式公开向股东征集投票
权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行
应将有关情况予以披露。
第一百四十二条 本章程所称“重大关联交易”，是指本行
适用的法律、行政法规和监管规定所定义的重大关联交易。
第一百四十三条 独立董事应当对以下重大事项向董事会
或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）本行董事、高级管理人员的薪酬；
（四）本行重大关联交易；
（五）利润分配方案；
（六）利润分配规划；
（七）调整利润分配政策；
（八）外部审计师的聘任或解聘；
（九）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产
48
生重大影响的事项；
（十）法律法规、监管规定或者本行章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如果有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的
意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会
应将各独立董事的意见分别披露。
全体独立董事可以推选一名独立董事，负责召集由独立董事
参加的专门会议，研究履职相关问题。
第一百四十四条 独立董事在履行职责过程中，发现董事会、
董事、高级管理层成员及本行机构和人员有违反法律、行政法规、
规章及本行章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向有关监管
机关报告。
本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，独
立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规
定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。
第一百四十五条 董事会决议违反法律、行政法规、规章或
本行章程，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，
依法承担赔偿责任。
第一百四十六条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应
当为独立董事提供下列必要的工作条件：
（一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，
凡须经董事会决策的事项，本行必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以
要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
49
本行向独立董事提供的资料，本行及独立董事本人应当至少
保存五年；
（二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董
事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提
供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告
的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；
（三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
的合理费用由本行承担；
（五）本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在本行年报中披露。除上
述津贴外，独立董事不应从本行及本行的主要股东或者有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百四十七条 董事会对独立董事的评价报告应当提交
股东大会审议。股东大会审议的独立董事评价报告应当至少包括
该独立董事亲自出席董事会会议次数、历次出席董事会会议的主
要情况、独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等
内容。
第一百四十八条 除本节关于独立董事的特别规定以外，独
立董事还应同时遵循本章程关于董事的一般规定，一般规定与特
别规定不一致的，适用特别规定。
第一百四十九条 本节有关独立董事任职资格及条件、独立
董事的提名、选举、更换和罢免、就职及辞职、基本义务、工作
时间及出席会议次数的最低限额、工作条件、津贴和费用、评价
报告等的规定适用于本行外部监事。
第三节 董事会
50
第一百五十条 本行设董事会，对股东大会负责。
第一百五十一条 董事会由十至十五名董事组成，其中独立
董事人数原则上不低于董事会成员总数的三分之一；设董事长一
名，可根据需要设副董事长一名。董事会成员的结构，应当符合
法律、行政法规、规章和有关监管机关的规定。
第一百五十二条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定本行的经营发展战略、经营计划和投资方案；
（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订本行的风险资本分配方案、利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（七）拟订本行重大收购、回购本行股票或合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资和收购、
出售资产事项；
（九）审议批准应该由股东大会审议之外的重大关联交易；
（十）依照法律法规、监管规定及本行章程，审议批准资产
处置与核销、资产抵押、数据治理等事项；
（十一）决定本行内部管理机构的设置，决定本行分支机构
设置的规划；
（十二）决定聘任或解聘本行行长、董事会秘书及其报酬事
项，并根据行长的提名，决定聘任或解聘本行副行长、财务负责
人等高级管理层人员及其报酬和奖惩事项；
（十三）制定资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；
51
（十四）制订本行的基本管理制度，制定风险容忍度、风险
管理和内部控制政策，审议批准本行的合规政策并监督合规政策
的实施，对内部控制的健全性、合理性和有效性进行定期研究和
评价，对本行全面风险管理和经营活动的合规性承担最终责任；
（十五）对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部审
计的独立性和有效性承担最终责任；
（十六）制订本章程的修改方案，制订股东大会议事规则、
董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；
（十七）负责本行的信息披露，并对本行的会计和财务报告
体系的真实性、完整性、准确性和及时性承担最终责任；
（十八）向股东大会提请聘请或者更换为本行审计的会计师
事务所；
（十九）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；监督
高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；
（二十）承担集团并表管理的最终责任，负责制定集团并表
管理各项政策，审批有关并表管理的重大事项，并监督实施；
（二十一）决定本行社会责任及绿色低碳等可持续发展、ESG
（环境、社会及治理，以下简称 ESG）战略规划、重大政策与基
本制度，承担 ESG 管理的最终责任，审批高级管理层制定的可持
续发展目标和提交的可持续发展报告，听取本行 ESG 管理和外部
评级情况报告，监督、检查和评估社会责任及可持续发展、ESG
战略实施情况；
（二十二）承担消费者权益保护工作的最终责任；制定本行
消费者权益保护工作的战略、政策和目标，定期听取高级管理层
关于消费者权益保护工作的报告，指导、监督、评价消费者权益
保护工作，维护消费者和其他利益相关者合法权益；
（二十三）定期评估并完善本行公司治理；
52
（二十四）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的
识别、审查和管理机制；
（二十五）承担股东事务的管理责任；
（二十六）制订本行有关董事报酬和津贴的方案；
（二十七）推动监管意见落实以及相关问题整改问责，关注
和依责处理可能或已经造成重大风险和损失的事项；
（二十八）法律、法规、本行上市地监管机构和本行章程的
相关规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十三条 本行董事会应当就注册会计师对本行财
务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百五十四条 本行董事会应承担本行资本充足率管理
的最终责任，确保商业银行在测算、衡量资本与业务发展匹配状
况的基础上，制订合理的业务发展计划。
第一百五十五条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百五十六条 董事会应当确定本行对外投资和收购出
售资产的权限，规定明确的审查和决策程序，并报股东大会审议
通过后实施。本章程所称“本行对外投资和收购出售资产”，包
括本行作出的对外股权投资及其处置和固定资产投资及其处置。
本行作出的对外股权投资及其处置，单笔金额在 5 亿元以下
的，由高级管理层制订方案，董事会战略委员会批准；单笔金额
在本行最近一次经审计的净资产值百分之五以下（大于 5 亿元）
的，由董事会战略委员会制订方案，董事会批准；单笔金额大于
本行最近一次经审计的净资产值百分之五的，由董事会制订方案，
股东大会批准。
本行作出的固定资产投资及其处置，单笔金额在 1 亿元以下
的由董事会授权行长批准，单笔金额在 5 亿元以下的（大于 1 亿
53
元）由董事会授权董事会战略委员会批准，单笔金额在本行最近
一次经审计的净资产值百分之五以下的（大于 5 亿元）由董事会
批准，单笔金额大于本行最近一次经审计的净资产值百分之五的
由股东大会批准。
第一百五十七条 董事会应诚信、勤勉地履行有关法律、法
规、规章和本行章程规定的职责，确保本行遵守法律、行政法规、
规章和本行章程的规定，公平对待所有股东，切实保护股东的合
法权益，并关注和维护存款人、其他利益相关者的利益。
第一百五十八条 董事会设立战略与 ESG 委员会。董事会战
略与 ESG 委员会由五至七名董事组成，成员由董事长提名，经董
事会表决通过。董事会战略与 ESG 委员会设主席一名，由董事长
担任，负责召集委员会的活动。依据本行章程的规定和董事会的
授权，董事会战略与 ESG 委员会行使下列职责：
（一）研究制订本行中长期发展战略，并向董事会提出建议；
根据国际、国内经济金融形势和市场变化趋势，对可能影响本行
战略及其实施的因素进行评估，并向董事会及时提出战略调整建
议；
（二）研究制订本行社会责任及绿色低碳等可持续发展、ESG
战略规划、重大政策与基本制度，听取本行 ESG 管理和外部评级
情况报告，推动 ESG 战略执行和建立有效的 ESG 风险管理与内控
体系，协助监督、检查和评估本行履行社会责任及可持续发展、
ESG 战略实施情况；
（三）根据本行经营方针和董事会决定的本行经营发展战略、
经营计划、投资方案和基本管理制度，提出督促贯彻实施的意见；
（四）审议高级管理层提出的有关重大兼并、收购、资产处
置项目和投融资方案，特别是非计划内的投资、租赁、资产买卖、
担保等重大事项，并向董事会提出建议；
54
（五）审议行长提出的本行重大业务规章和重大业务政策方
案等；评估和完善董事会对高级管理层的授权原则、授权范围和
管理机制；
（六）董事会授权其决定本行内部管理机构的设置，并根据
董事会决定的本行分支机构设置规划，决定本行分行、直属支行
等总行直属机构的设置事项；
（七）推动本行完善股权结构和内部治理架构，加强股权管
理，提升公司治理的有效性；对公司治理结构是否健全进行审查
和评估，以保证财务报告、风险管理和内部控制符合本行的公司
治理标准；
（八）审核本行普惠金融业务规划、政策和目标；
（九）听取行长关于本行经营管理的工作汇报，检查、督促
贯彻董事会决议情况；
（十）提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案；
（十一）本行章程规定或者董事会授权的其他职责。
第一百五十九条 董事会设立风险管理与消费者权益保护
委员会、审计与关联交易控制委员会、提名委员会和薪酬考核委
员会等专门委员会。
各专门委员会由三至五名董事组成，应当具备与专门委员会
职责相适应的专业知识或工作经验。审计与关联交易控制委员会、
提名委员会和薪酬考核委员会中，独立董事均应占多数；风险管
理与消费者权益保护委员会中独立董事占比原则上不低于三分
之一，审计与关联交易控制委员会成员应当具有财务、审计、会
计或法律等某一方面的专业知识和工作经验，薪酬考核委员会中
至少要有三分之一以上的财务专业人员，且应熟悉各产品线风险、
成本及演变情况，以有效和负责地审议有关薪酬制度和政策；本
行控股股东提名的董事不得担任审计与关联交易控制委员会和
55
提名委员会的成员。
各专门委员会分别设主任委员一名，负责召集各专门委员会
的活动，各专门委员会主任委员原则上不得兼任。审计与关联交
易控制委员会、提名委员会和薪酬考核委员会主任委员由独立董
事担任。风险管理与消费者权益保护委员会主任委员应当具有对
各类风险进行判断与管理的经验，审计与关联交易控制委员会主
任委员应当为会计专业人士。
第一百六十条 风险管理与消费者权益保护委员会行使下
列职责：
（一）审议批准银行的风险管理框架，制订银行的风险战略
和风险管理基本政策，监督检查有关执行情况；
（二）审议批准银行的年度风险容忍度指标，跟踪落实有关
执行情况；
（三）审批及检查高级管理层有关风险的职责、权限及报告
制度，确保全行风险管理决策体系的有效性，并尽可能地确保将
本行从事的各项业务面临的风险控制在可以承受的范围内；
（四）对高级管理层在信用、市场、流动性、操作、合规、
声誉、信息科技、外包、国别等方面的风险控制情况进行监督，
定期审阅全行风险状况报告，了解本行全面风险管理的总体情况
及有效性，提出完善本行全面风险管理和内部控制的意见；推动
落实反洗钱、反恐怖融资相关要求；
（五）督促高级管理层采取必要的措施有效识别、评估、监
测和控制/缓释风险；
（六）审核本行资产风险分类标准和损失准备金提取政策，
审核呆账核销事项和年度损失准备金提取总额；
（七）审核单个项目金额大于 1 亿元的呆账项目核销，按章
程规定的权限相应报送董事会战略与 ESG 委员会或董事会审议批
56
准；
（八）确保本行风险管理体系接受内审部门的有效审查与监
督；
（九）制定适当的奖惩制度，在全行范围有效地推动风险管
理体系的建设；
（十）研究拟订本行消费者权益保护工作的战略、政策和目
标，根据董事会授权开展相关工作，讨论决定相关事项，研究消
费者权益保护重大问题，指导和督促消费者权益保护工作管理制
度体系的建立和完善，定期审议和研究消费者权益保护相关报告，
协助指导、监督、评价消费者权益保护工作并督促相关问题落实
整改，并向董事会提出建议；
（十一）董事会授权的其他事宜。
第一百六十一条 审计与关联交易控制委员会行使下列职
责：
（一）检查本行的会计政策、财务状况和财务报告程序，检
查风险及合规状况；
（二）提议聘请或更换外部审计机构；
（三）监督本行的内部审计制度及其实施；
（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（五）负责本行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息
的真实性、准确性和完整性作出判断性报告，提交董事会审议；
（六）审查本行内控制度，对本行内部审计部门工作程序和
工作效果进行评价；
（七）对本行关联交易情况进行检查考核；
（八）审核需董事会审议的重大关联交易；
（九）听取国务院银行业监督管理机构向本行出具的监管通
报，审议关于本行整改情况的报告；
57
（十）董事会授权的其他事宜。
第一百六十二条 提名委员会行使下列职责：
（一）研究董事、高级管理层成员的选任程序和标准并提出
建议；提升董事提名和选举流程的规范性和透明度；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理层成员的人选；
（三）对董事候选人和高级管理层成员人选的任职资格及条
件进行初步审核并向董事会提出建议；
（四）董事会授权的其他事宜。
第一百六十三条 薪酬考核委员会行使下列职责：
（一）研究董事与高级管理层成员考核的标准，进行考核并
提出建议；
（二）审议全行薪酬管理制度和政策，研究、拟定董事和高
级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议，并监督方案的实施；
确保董事、高级管理人员薪酬与本行和股东长期利益保持一致，
且符合监管要求；
（三）董事会授权的其他事宜。
第一百六十四条 董事会所设各委员会对董事会负责，依据
本章程及董事会工作规则开展工作。
同一董事可以同时在若干个委员会任职。
第一百六十五条 各委员会可以聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由本行承担。
本行应当为各委员会履行职责提供必要的工作条件。
第一百六十六条 本行呆账核销的年度总额预算，由行长提
出，经董事会风险管理与消费者权益保护委员会审核，由董事会
决定。
在董事会决定的呆账核销年度总额预算内，呆账项目的核销，
单个项目（两个以上项目之间具有关联关系的合并计算，此款下
58
同）金额在 1 亿元以下的由行长批准，单个项目金额在 3 亿元以
下的（大于 1 亿元）由董事会战略与 ESG 委员会批准，单个项目
金额大于 3 亿元的由董事会批准。
第一百六十七条 董事长和副董事长由本行董事担任，以全
体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百六十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署本行股票、债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署
的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本
行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向
本行董事会和股东大会报告；
（七）对本行信息披露事务管理承担首要责任，决定因突发
事件引起的非常规性的信息披露事项，事后向董事会报告；
（八）法律、行政法规、规章及本行章程，或董事会授予的
其他职权。
第一百六十九条 本行副董事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百七十条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事
长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事出席会议，并通
知全体监事列席会议。
59
第一百七十一条 下列情形之一的，董事长应在十日内召集
并主持临时董事会会议：
（一）代表百分之十以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一或两名以上独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）行长提议时。
第一百七十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：书面通知，包括挂号信、电报、电传、电子邮件及经确认收
到的传真；通知时限为：会议召开前七日应送达各董事。
第一百七十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百七十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方
可举行。董事会决议采取记名投票或举手表决方式，每一董事享
有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百七十五条 临时董事会会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真、电子邮件及其他通讯方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。但对利润分配方案、风险资本分配方
案、薪酬方案、重大对外投资或重大收购出售资产方案、聘任或
解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组
等重大事项作出决议，不应实行通讯表决，且必须经全体董事三
分之二以上通过。
60
董事会会议针对重大关联交易事项所作决议，须经非关联董
事三分之二以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三
人的，应当提交股东大会审议。
第一百七十六条 董事会在行长聘任期限内解除其职务，应
当及时告知监事会并向监事会作出书面说明。董事会根据行长的
提名聘任或解聘副行长、财务负责人及其他高级管理层成员，不
得未经行长提名直接聘任或解聘副行长、财务负责人等高级管理
层成员。
第一百七十七条 董事应以认真负责的态度出席董事会会
议，在董事会会议上应当独立、专业、客观地提出提案或发表意
见。董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面形式委托其
他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，
并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该
次会议上的表决权，但该董事应对董事会做出的决议承担相应的
法律责任。
一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。
第一百七十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交
股东大会审议。
61
第一百七十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久。本行
应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。
第一百八十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
第一百八十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事
会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、规章、本
行章程或者股东大会决议，致使本行遭受损失的，参与决议的董
事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会秘书
第一百八十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行
高级管理人员，对本行和董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
第一百八十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和
经验，其任职资格应经国务院银行业监督管理机构和证券监督管
理机构审核。本章程规定的董事任职条件和不得担任本行董事的
情形适用于董事会秘书。
62
第一百八十四条 董事会秘书履行以下职责：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出
具的报告和文件；
（二）组织筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录
和会议文件、记录的保管；
（三）负责信息披露事务及其保密工作，保证本行信息的及
时、准确、合法、真实和完整；
（四）负责投资者关系管理，协调本行与证券监督管理机构、
投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，及时组织回
复证券监督管理机构问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政
法规和部门规章的培训，协助上述人员了解各自在信息披露中的
职责；
（七）知悉董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、
部门规章和本行章程时，或者本行作出或可能作出违反相关规定
的决策时，应当提醒相关人员，并向证券监督管理机构报告；
（八）负责公司股权管理及股份托管登记事务，并负责按监
管规定披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）法律、行政法规、规章及本行章程规定的其他职责。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，
了解本行财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支
持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正
常履职行为。
第一百八十五条 董事会下设董事会办公室，负责股东大会、
董事会会议、董事会有关专门委员会会议的筹备、信息披露、投
63
资者关系管理，以及董事会、董事会有关专门委员会的其他日常
事务。
第一百八十六条 本行董事或其他高级管理人员可以兼任
本行董事会秘书。本行监事、本行聘请的会计师事务所的注册会
计师和律师事务所的律师不得兼任本行董事会秘书。
第一百八十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任
或解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会
秘书分别作出时，则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双
重身份作出。
第七章 行长和高级管理层
第一百八十八条 本行设行长一名，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任行长、副行长或其他高级管理层成员，但兼任行
长、副行长或其他高级管理层成员职务的董事人数应符合法律、
行政法规、规章和有关监管机关的规定。
本行董事长不得兼任本行行长。
第一百八十九条 本章程第一百一十八条关于不得担任董
事的情形，同时适用于本行高级管理人员。
本章程第一百二十二条关于董事的忠实义务和第一百二十
三条（四）――（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于本行高
级管理人员。
第一百九十条 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任本行的高级管理人
员。
第一百九十一条 行长每届任期三年，行长连聘可以连任。
第一百九十二条 本行应与行长及其他高级管理层成员签
订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
64
第一百九十三条 行长对董事会负责，行使下列职权：
（一）负责本行的经营管理工作，并向董事会报告工作，组
织实施董事会决议；
（二）向董事会提交本行经营计划和投资方案，经董事会批
准后组织实施；
（三）拟订本行内部管理机构设置方案，根据董事会授权，
决定应由股东大会、董事会或者董事会战略委员会决定以外的本
行内部管理机构和分支机构设置事项；
（四）拟订本行的基本管理制度；
（五）制定本行的具体规章制度；
（六）提请董事会聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高
级管理层成员；
（七）决定聘任或者解聘除应由股东大会、董事会聘任或解
聘以外的本行工作人员，决定其工资、福利、奖惩；
（八）授权其他高级管理层成员、内部各职能部门及分支机
构负责人从事经营管理活动；
（九）提议召开临时董事会会议；
（十）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，
并立即向国务院银行业监督管理机构等有关部门和董事会、监事
会报告；
（十一）法律、行政法规、规章及本行章程规定，或董事会
授予的其他职权。
第一百九十四条 行长列席董事会会议，非董事行长在董事
会会议上没有表决权。
第一百九十五条 行长应当根据董事会或监事会的要求，定
期向董事会或者监事会报告本行经营情况、财务状况、重要合同、
65
重大事件及案件、审计事项、重大人事变动及董事会或监事会要
求提供的信息，行长必须保证该报告的真实性。
第一百九十六条 行长决定有关职工工资、福利、安全生产
以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）本行职工等涉及职工切身
利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
第一百九十七条 行长应制订行长工作规则，报董事会批准
后实施。
第一百九十八条 行长工作规则包括下列内容：
（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员：
（二）行长、副行长及其他高级管理层成员各自具体的职责
及其分工；
（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百九十九条 本行行长及其他高级管理层成员在履行
其职权时，应做到诚实、勤勉，并遵守法律、法规、国务院证券
监督管理机构和本行章程的相关规定。
第二百条 行长可以在任期届满前提出辞职。有关行长辞职
的具体程序和办法由行长与本行之间的聘任合同规定。
第二百零一条 本行应建立健全内部控制责任制，确保董事
会、监事会和高级管理层充分认识自身对内部控制所承担的责任。
董事会、高级管理层应对内部控制的有效性分级负责，并对内部
控制失效造成的重大损失承担责任。
第二百零二条 高级管理层对董事会负责，同时接受监事会
监督，应当按照董事会、监事会要求，及时、准确、完整地报告
本行经营管理情况，提供有关资料。
66
第二百零三条 高级管理层应当建立和完善各项会议制度，
并制订相应议事规则。高级管理人员应当遵守法律法规、监管规
定和本行章程，具备良好的职业操守，遵守高标准的职业道德准
则，对本行负有忠实、勤勉义务，善意、尽职、审慎履行职责，
并保证有足够的时间和精力履职，不得怠于履行职责或越权履职。
第二百零四条 高级管理层根据本行章程及董事会授权开
展经营管理活动，应当积极执行股东大会决议及董事会决议。
高级管理层依法在职权范围内的经营管理活动不受股东和
董事会不当干预。
第二百零五条 高级管理层成员应当保持相对稳定，在任期
内不应随意调整。确需调整的，本行应报国家有关监管机关备案，
并按有关规定报请国家有关监管机关对新任高级管理层成员的
任职资格进行审查。
高级管理层成员对董事会违反任免规定的行为，有权请求监
事会提出异议，并向国家有关监管机关报告。
第二百零六条 高级管理层提交的需由董事会批准的事项，
董事会应当及时讨论并做出决定。
第二百零七条 高级管理人员执行本行职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百零八条 根据经营管理需要，本行可在高级管理层设
置若干高级专业管理职位。
第八章 监事和监事会
第一节 监 事
67
第二百零九条 本行监事包括由股东代表、本行职工代表出
任的监事和外部监事。由本行职工代表出任的监事和外部监事的
比例均不得低于监事人数的三分之一。
第二百一十条 本章程第一百一十八条关于不得担任董事
的情形，同时适用于监事。
董事及高级管理人员不得兼任监事。
第二百一十一条 监事履行如下职责或义务：
（一）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议；
（二）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审
查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出
表决；
（三）对监事会决议承担责任；
（四）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解监事的
权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业
知识和能力；
（五）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，
并保证有足够的时间和精力履职，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占本行的财产；
（六）对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行所披露
的信息真实、准确、完整；
（七）积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行
独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见；
（八）遵守法律法规、监管规定和公司章程；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职责
或义务。
68
第二百一十二条 监事每届任期三年。股东代表出任的监事、
外部监事由股东大会选举或更换，职工代表出任的监事由本行职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。监事
连选可以连任。
第二百一十三条 本行应与监事签订聘任合同，明确双方的
权利义务关系。
第二百一十四条 监事应当每年亲自出席至少三分之二以
上的监事会现场会议。监事若未能亲自出席三分之二以上的会议
或连续两次未能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监
事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职
工代表大会予以撤换。
监事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。
职工代表出任的监事应当积极发挥自身对经营管理较为熟
悉的优势，从本行长远利益出发，推动监事会更好地开展工作。
职工代表出任的监事应当就涉及职工切身利益的规章制度或者
重大事项，听取职工的意见和建议，在监事会上真实、准确、全
面地反映，切实维护职工合法权益。
职工代表出任的监事应当定期向职工代表大会述职和报告
工作，主动接受广大职工的监督，在监事会会议上，对职工代表
大会作出决议的事项，应当按照职工代表大会的相关决议发表意
见，并行使表决权。
第二百一十五条 监事可以在任期届满前提出辞职。
监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。监事会将在二日
内披露有关情况。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
69
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第二百一十六条 监事应当保证本行披露的消息真实、准
确、完整。
第二百一十七条 监事不得利用其关联关系损害本行利益，
若给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十八条 监事执行本行职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 外部监事
第二百一十九条 本行外部监事是指不在本行担任除监事
以外的其他职务，并与本行及本行主要股东之间不存在可能影响
其独立判断的关系的监事。
外部监事享有监事的权利，对本行董事会、高级管理层及其
成员进行监督，根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的审
计工作。外部监事在履行职责时尤其要关注存款人和本行的整体
利益。
第二百二十条 外部监事的任职资格及条件适用本章程第
六章第二节有关独立董事任职资格及条件的规定。
第二百二十一条 因严重失职被有关监管机关取消任职资
格的外部监事，不得再担任本行外部监事。其职务自任职资格取
消之日起当然解除。
如因外部监事资格被取消或被罢免导致本行监事会中外部
监事人数或比例低于有关法律、行政法规、规章及本行章程规定
的最低人数或要求的比例时，本行应尽快召开股东大会选举并补
足。
第二百二十二条 外部监事有下列情形之一的，构成前条所
述的“严重失职”：
70
（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益；
（三）利用外部监事地位谋取私利；
（四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐
瞒不报，导致本行重大损失的；
（五）有关监管机关认定的其他严重失职行为。
第二百二十三条 外部监事应当亲自出席监事会会议，因特
殊情况不能亲自出席的，可以委托其他外部监事代为出席会议。
本章程有关独立董事亲自出席董事会会议的次数、工作时间的最
低标准的规定适用于外部监事。
第二百二十四条 监事会对外部监事的评价报告应当提交
股东大会审议。股东大会审议的外部监事评价报告应当至少包括
该外部监事亲自出席监事会会议的次数、组织或参与监事会审计
工作情况、履行监事监督职责情况等内容。
第三节 监事会
第二百二十五条 本行设监事会。监事会由五至九名监事组
成，其中职工代表出任的监事和外部监事的比例均不得低于三分
之一；设主席（或称监事长）一名，可以设副主席（或称副监事
长），监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席应履行法律法规及本行章程规定的职责；监事会
主席不能履行职责或者不履行职责的，由监事会副主席代为履行；
监事会副主席不能履行职责或者不履行职责的，由半数以上监事
共同推举一名监事履行。
第二百二十六条 监事会主席应当由有专业知识和金融工
作经验的专职人员担任。监事会主席应当履行以下职责：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）组织履行监事会职责；
71
（三）签署监事会报告和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）法律法规及本行章程规定的其他职责。
第二百二十七条 监事会是本行的监督机构，对股东大会负
责，行使下列职权：
（一）监督董事会、高级管理层及其成员履行职责的情况，
并对本行董事、监事和高级管理人员的履职情况进行综合评价，
向国务院银行业监督管理机构报告最终评价结果并通报股东大
会。对违反法律、行政法规、本行章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（二）要求董事、高级管理人员纠正其损害本行利益的行为，
必要时向股东大会或有关监管机关报告；
（三）对董事的选聘程序进行监督，并根据需要，对董事、
高级管理层成员进行离任审计；
（四）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符
合本行实际的发展战略；对本行发展战略的科学性、合理性和稳
健性进行评估，形成评估结论；
（五）检查、监督本行的发展战略、财务活动、经营决策、
风险管理和消费者权益保护工作情况；承担全面风险管理的监督
责任，负责监督检查董事会和高级管理层在风险管理方面的履职
尽责情况并督促整改；
（六）监督本行并表管理机制建设情况和运行有效性，并监
督董事会、高级管理层履行并表管理相关职责以及在履职情况综
合评价中予以反映；
（七）监督董事会、高级管理层完善内部控制体系和制度，
履行内部控制监督职责；
（八）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计
72
并指导本行内部审计部门的工作，监督外部审计工作管理情况，
对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（九）指导本行问责管理工作，对监管意见以及问题整改问
责落实情况进行监督；督促经营决策、风险管理和内部控制中存
在的问题及时得到整改；
（十）对本行的利润分配方案进行审议，并对利润分配方案
的合规性、合理性发表意见；
（十一）对全行薪酬管理制度和政策及其实施情况、高级管
理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督，监督本行绩效评价
方案、绩效考核及分配方案等激励约束机制科学性、稳健性以及
具体实施效果，对发现的问题予以纠正；
（十二）对董事、高级管理人员进行质询；
（十三）制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，完善监事会履职方式和工作机制，以确保监事会的工作
效率和科学决策；
（十四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
或本章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股
东大会会议；
（十五）向股东大会提出提案；
（十六）列席董事会会议，获取会议资料，并对董事会决议
事项提出质询或者建议；
（十七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（十八）关注和监督其他影响本行合法稳健经营和可持续发
展的重点事项，发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费
用由本行承担；
73
（十九）对股东大会决议、董事会决议落实情况进行监督；
对监管报送数据及时性、真实性和完整性进行监督；
（二十）法律、行政法规、规章及本行章程规定，或股东大
会授予的其他职权。
第二百二十八条 监事会下设监督委员会和提名、薪酬与考
核委员会等专门委员会。各专门委员会由监事组成，人数不得少
于三人，其中监督委员会中至少有一名监事是会计专业人士。各
专门委员会分别设主任委员一名，负责召集各专门委员会的活动，
专门委员会主任委员由外部监事担任。
各专门委员会对监事会负责，依据本章程和监事会议事规则
开展工作。
同一监事可以同时在若干个委员会任职。
第二百二十九条 监督委员会的主要职责是：
（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符
合本行实际的发展战略；
（二）会同董事会审计与关联交易控制委员会与本行外部审
计机构进行沟通，了解董事会定期报告的编制和重大调整情况，
并向监事会报告；
（三）负责拟定监事会对本行经营决策、财务活动、风险管
理和内部控制的专项监督检查方案，提交监事会审议通过后组织
实施；
（四）根据监事会的授权，在本行发生重大突发事件和重大
风险事项时，拟定调查方案并组织实施；
（五）指导本行内部审计工作；
（六）监事会授权的其他事宜。
第二百三十条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究监事的选择标准和程序，广泛搜寻合格的监事人
74
选，对由股东提名的监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，
并向监事会提出建议；
（二）研究监事考核的标准，进行考核并提出建议；
（三）研究、拟定监事的薪酬政策与方案并提出建议，并监
督方案的实施；
（四）对董事的选聘程序进行监督；
（五）负责拟定对董事会、高级管理层及其成员履职情况进
行监督评价的方案，提交监事会审议通过后组织实施；
（六）对全行的薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方
案的科学性、合理性进行监督；
（七）监事会授权的其他事宜。
第二百三十一条 监事会下设监事会办公室，作为日常办事
机构，负责监事会及监事会有关专门委员会会议的筹备及其他日
常事务。
第二百三十二条 监事有了解本行经营情况的权利，并承担
相应的保密义务。本行应采取措施保障监事的知情权，为监事正
常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行
职责所需的合理费用由本行承担。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员
等列席监事会会议，回答所关注的问题。
本行应当为监事会及其专门委员会履行职责提供必要的工
作条件。
第二百三十三条 监事会发现董事会和高级管理层未执行
审慎会计原则，存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等
情形的，应当责令予以纠正。
监事会发现本行业务出现异常波动的，应当向董事会或高级
管理层提出质疑。
75
第二百三十四条 本行重大决策事项应当事前告知监事会，
并向监事会提供经营状况、财务状况、重要合同、重大事件及案
件、审计事项、重大人事变动事项以及其它监事会要求提供的信
息。
第二百三十五条 监事应当列席董事会会议，列席会议的监
事有权发表意见，但不享有表决权。
列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。
监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。
第二百三十六条 监事会发现董事会、高级管理层及其成员
有违反法律、法规、规章及商业银行章程规定等情形时，应当建
议对有关责任人员进行处分，并及时发出限期整改通知；董事会
或者高级管理层应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监
事会。
董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的，
监事会应当向国务院银行业监督管理机构报告，并报告股东大会。
第二百三十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师
事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的合理
费用由本行承担。
第二百三十八条 监事会会议每年度至少召开四次，由监事
会主席召集和主持。
有下列情形之一的，监事会主席应当在十日内召集临时监事
会会议：
（一）监事会主席认为必要时；
（二）监事提议时。
第二百三十九条 监事会会议应于会议召开十日前，将书面
通知送达全体监事。临时监事会会议通知应在会议召开五日前送
达。
76
第二百四十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点；
（二）会议期限；
（三）提交会议审议的事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二百四十一条 监事会会议应由监事本人出席，监事因故
不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明代理监事的姓名、代理事项、权限和有效期
限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
一名监事不应当在一次监事会会议上接受超过两名监事的
委托。
监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第二百四十二条 监事会的议事方式为：由监事会主席或其
指定的监事确认出席监事人数并对召集事由和议题进行说明，由
出席监事进行讨论和发言。对议案进行表决，形成会议记录。
第二百四十三条 监事会会议在保障监事知情并充分表达
意见的前提下，可以以通讯方式进行，并作出决议，由参会监事
签字。
第二百四十四条 监事会会议应当由过半数监事出席方可
举行，监事会的表决程序为：记名投票或举手表决。出席会议的
监事每人拥有一票表决权。监事会作出决议，应由全体监事的过
半数通过。
第二百四十五条 监事应当在监事会决议上签字并对监事
会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规、规章及本行
章程，致使本行遭受损失的，参与决议的监事对本行负赔偿责任。
77
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以
免除责任。
第二百四十六条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和
记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档
案保存，保存期限为永久。
第二百四十七条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）开会的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或者弃权的票数）。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百四十八条 本行依照法律、行政法规、规章和国家有
关部门的规定，制定本行的财务会计制度。
第二百四十九条 本行在每一会计年度结束之日起四个月
内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送年度财务会计
报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向国务院证
券监督管理机构派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报
告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内
向国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所报送季度财
务会计报告。
78
第二百五十条 本行年度财务报告以及中期财务报告，至少
应包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）股东权益变动表；
（四）现金流量表；
（五）会计报表附注。
第二百五十一条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务
报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百五十二条 本行除法定的会计账簿外，不得另立会计
账簿。本行的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第二百五十三条 本行分配当年税后利润时,应当提取利润
的 10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。
本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
本行从税后利润中提取法定公积金后，依次提取一般准备、
支付优先股股东股息、提取任意公积金、支付普通股股东股利。
支付优先股股东股息后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
本行优先股股东、普通股股东分别按其持有的相应类别股份
比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反本条规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金
和一般准备之前向优先股股东、普通股股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还本行。
本行持有的本行优先股股份、普通股股份不参与分配利润。
第二百五十四条 公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行生
产经营或者转为增加本行资本。资本公积金不得用于弥补本行的
79
亏损。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转
增前本行注册资本的百分之二十五。
第二百五十五条 本行股东大会对利润分配方案作出决议
后，本行董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第二百五十六条 本行的利润分配政策及其调整由董事会
拟订并经三分之二以上董事同意，然后提交股东大会并经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事和监事
会对提请股东大会审议的利润分配政策及其调整进行审核并出
具书面意见。
本行董事会在制订利润分配政策、利润分配规划和利润分配
预案时，应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、
独立董事、外部监事的意见和建议。股东大会对现金分红具体方
案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
本行的利润分配政策为：
（一）本行的利润分配原则：本行的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报，同时兼顾本行的可持续发展，利润分配政策
应保持连续性和稳定性。在任何会计年度内，若本行就全部股本
进行利润分配（不包括对净资产无削减作用的股息派发或其他分
配），总额原则上不超过上一会计年度年终时的净利润。
（二）本行利润分配的规划：基于本行的长远和可持续发展，
在综合分析银行业经营环境、股东要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境和监管政策等因素的基础上，本行董事会充分考虑
本行目前及未来的资本金、业务发展、盈利规模、所处发展阶段、
投资资金需求和自身流动性状况等情况，平衡业务持续发展与股
80
东综合回报二者间的关系，以三年为一个周期制定利润分配规划，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策
的连续性和稳定性。
（三）本行利润分配的形式和期间间隔：本行在盈利年度应
当分配股利，在每一年度结束后可以采取现金或股票或二者相结
合的方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采取现金分红方
式，在有条件的情况下，本行可以进行中期现金分红。
（四）本行利润分配的条件和比例：本行年末资本充足率低
于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配
现金股利。在满足以上条件的前提下，本行每一年度实现的盈利
在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备、支付优先股股东
股息后有可分配利润的，以现金方式分配的利润不少于当年度实
现的可分配利润的 10%。
董事会认为本行股票价格与本行股本规模不相匹配或董事
会认为必要时，董事会可以在满足上述现金股利分配的基础上，
提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。
（五）本行个别年度不进行现金分红时应说明原因：本行在
上一会计年度实现盈利，但本行董事会在上一会计年度结束后未
提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的
原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当对此发
表独立意见。
（六）本行利润分配政策调整的条件和程序：根据行业监管
政策、外部监管环境变化以及本行战略规划、经营情况、综合经
营和长期发展需要，确需调整本行利润分配政策的，调整后的利
润分配政策不得违反有关法律法规、国务院银行业监督管理机构
和国务院证券监督管理机构的有关规定以及本章程，有关调整利
润分配政策的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立
81
董事及监事会的意见，经本行董事会详细论证后形成议案提交股
东大会批准。
（七）存在股东违规占用本行资金情况的，本行应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第二百五十七条 本行实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督，包括本行风
险管理、内部控制和公司治理过程的真实性、合法性和有效性进
行监督和评价，以增加价值和改善组织运营，促进组织目标的实
现。
第二百五十八条 本行内部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。审计部门对董事会负责并报告工作，同
时接受监事会的指导。
第二百五十九条 本行内部审计部门定期向董事会审计与
关联交易控制委员会报告审计工作成果，并不定期地向审计与关
联交易控制委员会提交专题报告。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百六十条 本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的
国际知名的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百六十一条 本行聘用会计师事务所由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百六十二条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权
利：
（一）查阅本行财务报表、记录和凭证，并有权要求本行的
董事、行长或其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求本行提供为会计师事务所履行职务所必需的其他
82
资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会
有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为本行聘用的会计师
事务所的事宜发言。
第二百六十三条 本行保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计帐簿、财务会计报告及其他会计资料，
不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百六十四条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。
第二百六十五条 本行解聘或不再续聘会计师事务所时，提
前十五天通知会计师事务所，本行股东大会解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘
的，应当向股东大会说明本行有无不当情况。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百六十六条 本行的通知以下列形式之一发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本行章程规定的其他形式。
第二百六十七条 本行发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百六十八条 本行召开股东大会的会议通知，以公告方
式进行。
本行召开董事会、监事会的会议通知，以公告、邮件（含电
子邮件）、传真方式之一进行。
83
第二百六十九条 本行通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；本行
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；
本行通知以电子邮件送出的，自发出电子邮件之日起第二个工作
日为送达日期；本行通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期；本行通知以传真方式送出的，传真当日为送达日期。
第二百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。
第二节 公告
第二百七十一条 本行指定《中国证券报》《上海证券报》
为刊登本行公告和其他需要披露信息的报刊。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百七十二条 本行可以依法进行合并或分立。
本行合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其
他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百七十三条 本行合并或分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或分立事宜；
（六）办理解散登记或变更登记。
84
第二百七十四条 本行合并或分立，合并或分立各方应当编
制资产负债表和财产清单。本行自股东大会作出合并或分立决议
后并经国务院银行业监督管理机构批准之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告。
第二百七十五条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求本行清偿债务
或提供相应的担保。
第二百七十六条 本行合并或分立时，本行董事会应当采取
必要的措施保护反对本行合并或分立的股东的合法权益。
第二百七十七条 本行合并时，合并各方的债权、债务，由
合并后存续的公司或新设的公司承继。
第二百七十八条 本行分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任。但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面
协议另有约定的除外。
第二百七十九条 本行需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在《中国证券报》《上海证券报》上公告。债
权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
第二百八十条 本行减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 本行合并或分立，登记事项发生变更的， 依法向公司
登记机关办理变更登记；本行解散的，依法办理公司注销登记；
新设公司的，依法办理设立登记。
本行增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
85
第二百八十一条 本行因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因本行合并或分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行全部股东表
决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散本行。
本行因出现本章程规定的解散事由需要解散的，应当向国务
院银行业监督管理机构提出申请，并附解散的理由和支付存款的
本金和利息等债务清偿计划。经国务院银行业监督管理机构批准
后生效。
本行解散的，应当依法成立清算组，进行清算，按照清偿计
划及时偿还存款本金和利息等债务。国务院银行业监督管理机构
监督清算过程。
第二百八十二条 本行有本章程第二百八十一条第（一）项
情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第二百八十三条 本行因本章程第二百八十一条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百八十四条 清算组成立后，董事会、行长的职权立即
停止，清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
86
第二百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理本行财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动。
第二百八十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债
权人，并于六十日内在至少一种有关监管机关指定报刊上公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报其债权时，
应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百八十七条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或人民法院确
认。
第二百八十八条 本行财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付本行职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿本行债务；
（五）按股东持有的股份种类、股份比例进行分配。
本行优先股股东优先于普通股股东分配本行剩余财产。本行
进行清算时，本行财产按照前款第（一）至（四）项规定清偿后
的剩余财产，应当优先向优先股股东支付当年未取消且未派发的
股息和所持优先股票面总金额，不足以支付的按照优先股股东持
87
股比例分配。
本行财产未按第一款第（一）至（四）项规定清偿前，不得
分配给股东。
第二百八十九条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表
和财产清单后，认为本行财产不足清偿债务的，应当向人民法院
申请宣告破产。本行经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院。
第二百九十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告本行终止。
第二百九十一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算
义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本行财
产。
清算组人员因故意或重大过失给本行或债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百九十二条 本行被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百九十三条 有下列情形之一的，本行应当修改章程：
（一）《公司法》《商业银行法》或有关法律、行政法规、规
章修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、规章的
规定相抵触；
（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
88
第二百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及本行登记事
项的，依法办理变更登记。
第二百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本行章程。
第二百九十六条 章程修改事项属于法律、行政法规、规章
要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百九十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。章程和章程细则未尽事项，
依照中华人民共和国法律、法规结合本行实际情况处理。
第二百九十八条 本行章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在国务院银行业监督管理机
构最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百九十九条 本行可以依据本章程的规定制定实施规
则及各项制度。
第三百条 本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；
“不满”“不足”“以外”“少于”“小于”“大于”“低于”“多于”
“超过”不含本数。
第三百零一条 本章程由本行股东大会审议通过，并经国务
院银行业监督管理机构核准之日起生效。自生效之日起，《兴业
银行股份有限公司章程（2019 年修订）》同时废止。
第三百零二条 本章程由本行董事会负责解释。
89
