北京天达共和律师事务所
                      关于北京银行股份有限公司

               2019 年第一次临时股东大会的法律意见书



致：北京银行股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“证券法”）等法律、法规及规范性文件的规定，北京天达共和
律师事务所（以下简称“本所”）接受北京银行股份有限公司（以下简称“公司”
或“北京银行”）的委托，指派律师出席并见证了北京银行 2019 年第一次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1．《北京银行股份有限公司章程》；

    2．公司于 2019 年 3 月 21 日召开的董事会二〇一九年第一次会议决议；

    3．公司于 2019 年 3 月 22 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
        《证券日报》和上海证券交易所网站刊登的《北京银行股份有限公司关
        于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》；

    4．公司 2019 年第一次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    5．公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料。

    本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及公司章
程的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股
东大会的召集及召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本
次股东大会，现出具法律意见如下：



    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司董事会决定召集；会议以现场表决与网络投票表决相结
合的方式召开；会议通知于 2019 年 3 月 22 日以公告的形式刊登于《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站；会议公告
中列明了本次股东大会的方式、时间、地点、出席会议对象、登记办法以及议案
内容等事项。
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    本次股东大会于 2019 年 4 月 11 日如期举行，其中现场会议表决在北京银行
桃峪口研发基地进行，并由北京银行董事长主持。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，不存在违
反法律、法规及公司章程的情形。



    二、出席本次股东大会会议人员资格

     1、 根据对现场出席本次股东大会的公司股东的账户登记证明、法定代表
人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明和现场出席本次股东大会的个
人股东账户登记证明、个人身份证明、授权委托证明的核查，并根据上证所信息
网络有限公司提供的数据，现场出席本次股东大会以及通过网络投票系统进行投
票的普通股股东和股东代理人所代理之普通股股东共计 77 人，所持有表决权普
通股股份共计 9,897,027,996 股，占公司有表决权普通股股份总数的 46.8099%；
现场出席本次股东大会的北银优 1 优先股股东和股东代理人所代理之优先股股
东共计 3 人，所持有表决权优先股股份 15,900,000 股，占公司发行该优先股股
份总数的 32.4489%；现场出席本次股东大会的北银优 2 优先股股东和股东代理
人所代理之优先股股东共计 7 人，所持有表决权优先股股份 32,500,000 股，占
公司发行该优先股股份总数的 25.0000%。

     2、 公司部分董事、监事及董事会秘书及本所见证律师出席了本次股东大
会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。

    本所律师认为，本次股东大会出席人员、列席人员的资格符合《公司法》等
法律、法规和公司章程的规定。



    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会现场会议对会议通知中所列项议案逐项进行了表决。

    本次股东大会网络投票，通过上海证券交易所交易系统投票的时间为 2019
年 4 月 11 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30，下午 13:00-15:00。通过互联网投票
平台的投票时间为 2019 年 4 月 11 日 9:15-15:00。本次股东大会网络投票表决
结果数据由上证所信息网络有限公司提供。

    经本所律师见证，本次股东大会现场表决结果和网络投票表决结果进行了合
并统计，通过了如下议案：

    1、关于非公开发行优先股方案的议案

    1.01 本次发行优先股的种类、数量和规模；
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    1.02 发行方式；

    1.03 发行对象；

    1.04 票面金额和发行价格；

    1.05 存续期限；

    1.06 票面股息率的确定原则；

    1.07 优先股股东参与分配利润的方式；

    1.08 有条件赎回条款；

    1.09 强制转股条款；

    1.10 表决权限制；

    1.11 表决权恢复；

    1.12 清算偿付顺序及清算方法；

    1.13 评级安排；

    1.14 担保安排；

    1.15 转让安排；

    1.16 募集资金用途；

    1.17 本次发行决议有效期；

    1.18 关于本次发行优先股的授权事宜。

    2、关于发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案

    3、关于制定《北京银行股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东回报
规划》的议案

    4、关于制定《北京银行股份有限公司中期（2019-2021 年）资本管理规划》
的议案

    5、关于修订《北京银行股份有限公司章程》的议案



    根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，上述第
1、5 项议案为特别决议议案且为普通股股东和优先股股东分类表决议案，经出
席会议的普通股股东所持表决权三分之二以上及优先股股东所持表决权三分之
二以上同意，获得通过；第 2、3、4 项议案为普通决议议案，经出席会议的普
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通股股东所持表决权二分之一以上同意，获得通过。



    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集及召开程序，出席本次
股东大会人员、召集人的资格符合相关法律、法规及公司章程的规定，本次股东
大会表决程序、表决结果符合相关法律、法规及公司章程的规定，决议合法有效。




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（以下无正文，为《北京天达共和律师事务所关于北京银行股份有限公司 2019
年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页）




    北京天达共和律师事务所



    单位负责人：                             见证律师：
                         李大进                           康 健



                                             见证律师：
                                                          傅卓婷


                                                     2019 年 4 月 11 日




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