厦门银行股份有限公司募集资金管理办法

                               第一章   总则
    第一条 为规范厦门银行股份有限公司（以下简称“本行”）募集资金的使用
和管理，提高募集资金的使用效率和效益，特制定本办法。
    第二条 本办法制定依据：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报
告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《厦门银行股份有限公司章程》（以
下简称“本行章程”）的规定。
    第三条 本办法所指“募集资金”是指本行通过公开发行证券（包括首次公
开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债
券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括本行实施股权激励计
划募集的资金。
    第四条 本行董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对
募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
    第五条 本行的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促本行规范使
用募集资金，自觉维护本行募集资金安全，不得参与、协助或纵容本行擅自或变
相改变募集资金用途。
    第六条 本行控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用本行募
集资金，不得利用本行募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。


                         第二章    募集资金存储
    第七条 本行募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募
集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
    第八条 本行应当在募集资金到账后一个月内与保荐人签订募集资金专户存
储监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
    （一）本行应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二）本行应当每月向保荐人提供募集资金专户银行对账单；

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    （三）本行1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的20%的，本行应当及时通知保荐人；
    （四）保荐人可以随时到本行查询募集资金专户资料；
    （五）本行和保荐人的违约责任。
    本行应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
    上述协议在有效期届满前因保荐人变更等原因提前终止的，本行应当自协议
终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日
内报告上海证券交易所备案并公告。
    第九条 保荐人发现本行未按约定履行募集资金专户存储监管协议的，应当
在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。


                        第三章     募集资金使用
    第十条 募集资金到位后，本行应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告；并应由董事会按照招股说明书或募集说明书所承
诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作，同时严格按照本行内部管理
制度履行审批手续。
    募集资金使用如涉及具体投资项目的，按照本行承诺的计划进度实施，保证
各项工作能按计划进度完成，相关项目管理部门定期向本行董事会秘书提供具体
的工作进度和计划。
    第十一条 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，本行应当及
时报告上海证券交易所并公告。
    第十二条 若募集资金使用涉及具体投资项目的，募集资金投资项目（以下
简称“募投项目”）出现以下情形的，本行应当对该项目的可行性、预计收益等
重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的
进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募投项目搁置时间超过 1 年的；
    （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%的；

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       （四）募投项目出现其他异常情形的。
       第十三条 本行以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
    置换事项应当经本行董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。本行应当在董事会会议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告。
       第十四条 单个募投项目完成后，本行将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用。本行应在董事会会议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    本行单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
       第十五条 若募集资金使用涉及具体投资项目，募投项目全部完成后，节余
募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，本行应当经董事会和股
东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使
用节余募集资金。本行应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。本行应
在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括
利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，
其使用情况应在最近一期定期报告中披露。


                         第四章   募集资金投向变更
    第十六条 本行募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。
本行募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
    本行仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经本行董

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事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人
的意见。
    第十七条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
    本行应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    第十八条 若募集资金使用涉及具体投资项目的，且本行拟变更募投项目的，
应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）上海证券交易所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
    第十九条 本行变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    第二十条 若募集资金使用涉及具体投资项目的，本行拟将募投项目对外转
让或置换的（募投项目在本行实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除
外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内
容：

    （一） 对外转让或置换募投项目的具体原因；
    （二） 已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三） 该项目完工程度和实现效益；
    （四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五） 转让或置换的定价依据及相关收益；
    （六） 独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
    （七） 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八） 上海证券交易所要求的其他内容。

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    本行应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。


                   第五章    募集资金使用管理与监督
    第二十一条 本行应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
    第二十二条 本行董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，本行应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，本行应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，本行应当聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上
海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
    第二十三条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会
可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。本行应当予以
积极配合，并承担必要的费用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。如鉴证报告认为本行募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事
会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后
果及已经或者拟采取的措施。
    第二十四条 保荐人应当至少每半年度对本行募集资金的存放与使用情况进
行一次现场调查。
    每个会计年度结束后，保荐机构应当对本行年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告，并于本行披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海
证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

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    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
    （五）超募资金的使用情况（如适用）；
    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
    （七）本行募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
    （八）上海证券交易所要求的其他内容。
    每个会计年度结束后，本行董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人
专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。


                            第六章     附则
    第二十五条 募投项目通过本行的子公司或本行控制的其他企业实施的，适
用本办法。
    第二十六条 本办法如与国家法律、行政法规或规范性文件以及本行章程相
抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及本行章程的规定。
    第二十七条 本办法未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以
及本行章程的规定执行。
    第二十八条 本办法自本行股东大会审议通过，且本行股票首次公开发行并
上市之日起生效实施。
    本办法的修改由股东大会审议并批准后方才有效。
    第二十九条 本办法由董事会负责解释。




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