厦门银行：厦门银行股份有限公司关于修订公司章程的公告2021-12-14
证券代码：601187 证券简称：厦门银行 公告编号:2021-040
厦门银行股份有限公司
关于修订公司章程的公告
厦门银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
厦门银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟根据中国银保监会《银行保
险机构公司治理准则》等有关规定，结合公司治理实际情况，对《厦门银行股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）进行相应修订。
公司于 2021 年 12 月 13 日召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关
于修订<厦门银行股份有限公司章程>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。公司章程具体修订情况如下：
《厦门银行股份有限公司章程》修订对照表
章程现行条款 章程修订后条款 修订原因或修订依据
第一条 为维护厦门银行
股份有限公司（以下简称 第一条 为维护厦门银行股份有
“本行”）、股东和债权人 限公司（以下简称“本行”）、股
的合法权益，规范本行的 东和债权人的合法权益，规范本
组织和行为，根据《中华 行的组织和行为，根据《中华人
人民共和国公司法》（以下 民共和国公司法》（以下简称《公
简称《公司法》）、《中华人 司法》）、《中华人民共和国证券 增加本章程法律依据。
民共和国证券法》、《中华 法》、《中华人民共和国商业银行
人民共和国商业银行法》 法》（以下简称《商业银行法》）、
（以下简称《商业银行 《银行保险机构公司治理准则》、
法》）、《上市公司章程指 《上市公司章程指引》和其他有
引》和其他有关规定，制 关规定，制订本章程。
订本章程。
第三十六条 本行股东承 第三十六条 本行股东承担下列 《银行保险机构公司治理
担下列义务： 义务： 准则》第十六条 银行保险
（一）遵守法律、行政法 （一）使用来源合法的自有资金 机构股东除按照公司法等
规和本章程； 入股本行，不得以委托资金、债 法律法规及监管规定履行
（二）依其所认购股份和 务资金等非自有资金入股，法律 股东义务外，还应当承担如
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入股方式按时缴纳股金； 法规或者监管制度另有规定的除 下义务：
（三）除法律、行政法规 外； （一）使用来源合法的自有
规定的情形外，不得退股； （二）持股比例和持股机构数量 资金入股银行保险机构，不
（四）不得滥用股东权利 符合监管规定，不得委托他人或 得以委托资金、债务资金等
损害本行或者其他股东的 者接受他人委托持有本行股份； 非自有资金入股，法律法规
利益；不得滥用公司法人 （三）如实向本行告知财务信息、 或者监管制度另有规定的
独立地位和股东有限责任 股权结构、入股资金来源、控股 除外；
损害本行债权人的利益； 股东、实际控制人、关联方、一 （二）持股比例和持股机构
本行股东滥用股东权利给 致行动人、最终受益人、投资其 数量符合监管规定，不得委
本行或者其他股东造成损 他金融机构情况等信息； 托他人或者接受他人委托
失的，应当依法承担赔偿 （四）股东的控股股东、实际控 持有银行保险机构股份；
责任； 制人、关联方、一致行动人、最 （三）按照法律法规及监管
本行股东滥用公司法人独 终受益人发生变化的，相关股东 规定，如实向银行保险机构
立地位和股东有限责任， 应当及时将变更情况书面告知本 告知财务信息、股权结构、
逃避债务，严重损害本行 行； 入股资金来源、控股股东、
债权人利益的，应当对本 （五）股东发生合并、分立，被 实际控制人、关联方、一致
行债务承担连带责任；若 采取责令停业整顿、指定托管、 行动人、最终受益人、投资
股东利用其股东地位恶意 接管、撤销等措施，或者进入解 其他金融机构情况等信息；
妨碍本行正当经营活动或 散、清算、破产程序，或者其法 （四）股东的控股股东、实
损害本行利益的，本行有 定代表人、公司名称、经营场所、 际控制人、关联方、一致行
权向人民法院提起要求停 经营范围及其他重大事项发生变 动人、最终受益人发生变化
止该恶意行为的诉讼； 化的，应当及时将相关情况书面 的，相关股东应当按照法律
（五）遵守股东大会决议； 告知本行； 法规及监管规定，及时将变
（六）维护本行利益，反 （六）股东所持本行股份涉及诉 更情况书面告知银行保险
对和抵制有损于本行利益 讼、仲裁、被司法机关等采取法 机构；
的行为； 律强制措施、被质押或者解质押 （五）股东发生合并、分立，
（七）主要股东应当在必 的，应当及时将相关情况书面告 被采取责令停业整顿、指定
要时向商业银行补充资 知本行； 托管、接管、撤销等措施，
本。股东特别是主要股东 （七）股东转让、质押其持有的 或者进入解散、清算、破产
应当支持本行董事会制定 本行股份，或者与本行开展关联 程序，或者其法定代表人、
合理的资本规划，使本行 交易的，应当遵守法律法规及监 公司名称、经营场所、经营
资本持续满足监管要求。 管规定，不得损害其他股东和本 范围及其他重大事项发生
当本行资本不能满足监管 行利益； 变化的，应当按照法律法规
要求时，应当制定资本补 （八）股东及其控股股东、实际 及监管规定，及时将相关情
充计划使资本充足率在限 控制人不得滥用股东权利或者利 况书面告知银行保险机构；
期内达到监管要求，并通 用关联关系，损害本行、其他股 （六）股东所持银行保险机
过增加核心资本等方式补 东及利益相关者的合法权益，不 构股份涉及诉讼、仲裁、被
充资本，主要股东不得阻 得干预董事会、高级管理层根据 司法机关等采取法律强制
碍其他股东对本行补充资 本章程享有的决策权和管理权， 措施、被质押或者解质押
本或合格的新股东进入。 不得越过董事会、高级管理层直 的，应当按照法律法规及监
主要股东应当以书面形式 接干预本行经营管理； 管规定，及时将相关情况书
向本行作出资本补充的长 （九）本行发生风险事件或者重 面告知银行保险机构；
期承诺，并作为本行资本 大违规行为的，股东应当配合监 （七）股东转让、质押其持
规划的一部分。 管机构开展调查和风险处置； 有的银行保险机构股份，或
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（八）对本行承担诚信义 （十）依其所认购股份和入股方 者与银行保险机构开展关
务，确保提交的股东资格 式按时缴纳股金； 联交易的，应当遵守法律法
申请材料真实有效； （十一）除法律、行政法规规定 规及监管规定，不得损害其
（九）完整、及时、准确 的情形外，不得退股； 他股东和银行保险机构利
地向董事会披露关联关 （十二）不得滥用股东权利损害 益；
系； 本行或者其他股东的利益；不得 （八）股东及其控股股东、
（十）应经但未经监管部 滥用公司法人独立地位和股东有 实际控制人不得滥用股东
门批准或未向监管部门报 限责任损害本行债权人的利益； 权利或者利用关联关系，损
告的股东，不得行使股东 本行股东滥用股东权利给本行或 害银行保险机构、其他股东
大会召开请求权、表决权、 者其他股东造成损失的，应当依 及利益相关者的合法权益，
提名权、提案权、处分权 法承担赔偿责任； 不得干预董事会、高级管理
等权利； 本行股东滥用公司法人独立地位 层根据公司章程享有的决
（十一）对于存在虚假陈 和股东有限责任，逃避债务，严 策权和管理权，不得越过董
述、滥用股东权利或其他 重损害本行债权人利益的，应当 事会、高级管理层直接干预
损害商业银行利益行为的 对本行债务承担连带责任；若股 银行保险机构经营管理；
股东，银保监会或其派出 东利用其股东地位恶意妨碍本行 （九）银行保险机构发生风
机构可以限制或禁止商业 正当经营活动或损害本行利益 险事件或者重大违规行为
银行与其开展关联交易， 的，本行有权向人民法院提起要 的，股东应当配合监管机构
限制其持有商业银行股权 求停止该恶意行为的诉讼； 开展调查和风险处置；
的限额、股权质押比例等， （十三）遵守股东大会决议； （十）法律法规、监管规定
并可限制其股东大会召开 （十四）维护本行利益，反对和 及公司章程规定股东应当
请求权、表决权、提名权、 抵制有损于本行利益的行为； 承担的其他义务。
提案权、处分权等权利； （十五）主要股东应当在必要时 银行保险机构应当在公司
（十二）遵守法律法规和 向商业银行补充资本。股东特别 章程中列明上述股东义务，
监管规定。 是主要股东应当支持本行董事会 并明确发生重大风险时相
制定合理的资本规划，使本行资 应的损失吸收与风险抵御
本持续满足监管要求。当本行资 机制。
本不能满足监管要求时，应当制
定资本补充计划使资本充足率在 《中国银保监会办公厅关
限期内达到监管要求，并通过增 于进一步加强银行保险机
加核心资本等方式补充资本，主 构股东承诺管理有关事项
要股东不得阻碍其他股东对本行 的通知》
补充资本或合格的新股东进入。 第五条第二款 银行保险机
主要股东应当以书面形式向本行 构要进一步完善章程，规范
作出资本补充的长期承诺，并作 主要股东承诺及履行行为，
为本行资本规划的一部分。 落实主要股东的责任和义
（十六）对本行承担诚信义务， 务。
确保提交的股东资格申请材料真 第十条 银行保险机构要在
实有效； 公司章程中规定对违反承
（十七）应经但未经监管部门批 诺的主要股东采取相应的
准或未向监管部门报告的股东， 限制措施。
不得行使股东大会召开请求权、
表决权、提名权、提案权、处分
权等权利；
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（十八）对于存在虚假陈述、滥
用股东权利或其他损害商业银行
利益行为的股东，银保监会或其
派出机构可以限制或禁止商业银
行与其开展关联交易，限制其持
有商业银行股权的限额、股权质
押比例等，并可限制其股东大会
召开请求权、表决权、提名权、
提案权、处分权等权利；
（十九）遵守法律法规、监管规
定和本行章程。
主要股东应根据法律法规和监管
规定如实作出承诺，切实履行承
诺，承担主要股东的责任和义务。
主要股东如违反承诺的，本行将
根据法律法规和监管规定对其采
取相应的限制股东权利等措施。
本行应当建立发生重大风险时相
应的损失吸收与风险抵御机制。
第三十八条 本行可能出
现流动性困难时，在本行
有借款的股东应根据有关
法律法规立即归还到期借
款，未到期的借款应提前
偿还。
本行出现流动性困难是指
本行出现下列指标不符合
国家有关监管机关规定的
最低标准或者其他可能导
致本行发生支付风险的情 第三十八条 本行可能出现流动
形： 性困难时，在本行有借款的股东 《防范和处置金融机构支
（一）流动性资产期末余 应根据有关法律法规立即归还到 付风险暂行办法》已于 2011
额与流动性负债期末余额 期借款，未到期的借款应提前偿 年被废止。
之比； 还。
（二）存款准备金、备付
金之和与各项存款期末余
额（不含委托存款）之比；
（三）不良贷款期末余额
与各项贷款期末余额之
比；
（四）同业拆入、同业存
放之和减拆放同业与存放
同业之和与各项存款期末
余额（不含委托存款）之
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比。
《银行保险机构公司治理
准则》第六条第四款规定，
第三十九条 股东在本行 商业银行应当在公司章程
第三十九条 持有本行 1%以上股
的授信逾期时，其不得行 中规定股东在本行授信逾
份的股东在本行的授信逾期时，
使表决权，其所代表的有 期时的权利限制。主要股东
其不得行使表决权，其所代表的
表决权的股份数不计入有 在本行授信逾期的，应当限
有表决权的股份数不计入有效表
效表决总数，其派出董事 制其在股东大会的表决权，
决总数，其提名或派出董事在董
在董事会上不得行使表决 并限制其提名或派出的董
事会上不得行使表决权。股东在
权。股东在本行的借款逾 事在董事会的表决权。其他
本行的借款逾期未还期间内，分
期未还期间内，分红暂缓 股东在本行授信逾期的，商
红暂缓支付。
支付。 业银行应当结合本行实际
情况，对其相关权利予以限
制。
第四十三条 股东大会是 第四十三条 股东大会是本行的
本行的权力机构，依法行 权力机构，依法行使下列职权：
使下列职权： （一）决定本行经营方针、投资
《银行保险机构公司治理
（一）决定本行经营方针、 计划；
准则》第十八条 银行保险
投资计划； （二）选举和更换董事，决定董
机构股东大会应当在法律
（二）选举和更换董事， 事的薪酬；
法规和公司章程规定的范
决定董事的薪酬； （三）选举和更换由非职工代表
围内行使职权。
（三）选举和更换由非职 出任的监事，决定非职工代表出
除公司法规定的职权外，银
工代表出任的监事，决定 任监事的薪酬；
行保险机构股东大会职权
非职工代表出任监事的薪 （四）审议批准董事会的报告；
至少应当包括：
酬； （五）审议批准监事会的报告；
（一）对公司上市作出决
（四）审议批准董事会的 （六）审议批准本行的年度财务
议；
报告； 预算方案、决算方案；
（二）审议批准股东大会、
（五）审议批准监事会的 （七）审议批准本行的利润分配
董事会和监事会议事规则；
报告； 方案和弥补亏损方案；
（三）审议批准股权激励计
（六）审议批准本行的年 （八）对本行增加或者减少注册
划方案；
度财务预算方案、决算方 资本作出决议；
（四）依照法律规定对收购
案； （九）对发行本行债券或其他有
本公司股份作出决议;
（七）审议批准本行的利 价证券及上市方案作出决议；
（五）对聘用或解聘为公司
润分配方案和弥补亏损方 （十）对本行合并、分立、解散、
财务报告进行定期法定审
案； 清算或者变更公司形式作出决
计的会计师事务所作出决
（八）对本行增加或者减 议；
议；
少注册资本作出决议； （十一）修改本章程，审议批准
（六）审议批准法律法规、
（九）对发行本行债券或 股东大会议事规则、董事会议事
监管规定或者公司章程规
其他有价证券及上市方案 规则、监事会议事规则；
定的应当由股东大会决定
作出决议； （十二）对聘用、解聘为本行财
的其他事项。
（十）对本行合并、分立、 务报告进行定期法定审计的会计
解散、清算或者变更公司 师事务所作出决议；
形式作出决议； （十三）审议批准股权激励计划；
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（十一）修改本章程； （十四）依照法律规定对收购本
（十二）对本行聘用、解 行股份作出决议；
聘会计师事务所作出决 （十五）审议批准本章程第一百
议； 二十七条涉及的由本行股东大会
（十三）审议股权激励计 审议批准的重大投资及重大资产
划； 购置与处置方案；
（十四）审议批准本章程 （十六）审议批准法律、法规规
第一百二十七条涉及的由 定的应由股东大会审议的关联交
本行股东大会审议批准的 易；
重大投资及重大资产购置 （十七）审议批准变更募集资金
与处置方案； 用途事项；
（十五）审议批准法律、 （十八）审议应当由股东大会决
法规规定的应由股东大会 定的其他事项。
审议的关联交易；
（十六）审议批准变更募
集资金用途事项；
（十七）审议应当由股东
大会决定的其他事项。
《银行保险机构公司治理
准则》
第四十九条第三款 二分之一以 第二十条 ……二分之一以
上且不少于两名独立董事提议召 上且不少于两名独立董事
无
开临时股东大会的，本行应当在 提议召开临时股东大会的，
两个月内召开临时股东大会。 银行保险机构应当在两个
月内召开临时股东大
会。……
第七十五条 召集人应当
保证会议记录内容真实、
第七十五条 召集人应当保证会
准确和完整。出席会议的
议记录内容真实、准确和完整。
董事、监事、董事会秘书、
出席会议的董事、监事、董事会
召集人或其代表、会议主
秘书、召集人或其代表、会议主 《银行保险机构公司治理
持人应当在会议记录上签
持人应当在会议记录上签名。会 准则》第二十四条 股东大
名。会议记录应当与现场
议记录应当与现场出席股东的签 会应当将所议事项的决定
出席股东的签名册及代理
名册及代理出席的授权委托书、 作成会议记录，会议记录保
出席的授权委托书、网络
网络及其他方式表决情况的有效 存期限为永久。
及其他方式表决情况的有
资料，一并作为本行档案，按照
效资料，一并作为本行档
本行档案管理规定保存，保存期
案，按照本行档案管理规
限为永久。
定保存，保存期限不少于
十年。
第七十八条 股东大会决 第七十八条 股东大会决议分为 《银行保险机构公司治理
议分为普通决议和特别决 普通决议和特别决议。 准则》第二十二条 股东大
议。 股东大会作出普通决议，应当由 会作出决议，必须经出席会
股东大会作出普通决议， 出席股东大会的股东（包括股东 议的股东所持表决权过半
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应当由出席股东大会的股 代理人）所持表决权的过半数通 数通过。
东（包括股东代理人）所 过。
持表决权的二分之一以上 股东大会作出特别决议，应当由
通过。 出席股东大会的股东（包括股东
股东大会作出特别决议， 代理人）所持表决权的三分之二
应当由出席股东大会的股 以上通过。
东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上
通过。
《银行保险机构公司治理
准则》第十八条 银行保险
第七十九条 下列事项由
机构股东大会应当在法律
股东大会以普通决议通
第七十九条 下列事项由股东大 法规和公司章程规定的范
过：
会以普通决议通过： 围内行使职权。
（一）本行经营方针、投
（一）本行经营方针、投资计划； 除公司法规定的职权外，银
资计划；
（二）董事会和监事会的工作报 行保险机构股东大会职权
（二）董事会和监事会的
告； 至少应当包括：
工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方 （一）对公司上市作出决
（三）董事会拟定的利润
案和弥补亏损方案； 议；
分配方案和弥补亏损方
（四）董事会和监事会成员的任 （二）审议批准股东大会、
案；
免（职工监事除外）及其报酬和 董事会和监事会议事规则；
（四）董事会和监事会成
支付方法； （三）审议批准股权激励计
员的任免（职工监事除外）
（五）本行年度财务预算方案、 划方案；
及其报酬和支付方法；
决算方案； （四）依照法律规定对收购
（五）本行年度财务预算
（六）聘任、解聘为本行财务报 本公司股份作出决议;
方案、决算方案；
告进行定期法定审计的会计师事 （五）对聘用或解聘为公司
（六）聘任、解聘会计师
务所； 财务报告进行定期法定审
事务所；
（七）除法律、行政法规或者本 计的会计师事务所作出决
（七）除法律、行政法规
章程规定应当以特别决议通过以 议；
或者本章程规定应当以特
外的其他事项。 （六）审议批准法律法规、
别决议通过以外的其他事
监管规定或者公司章程规
项。
定的应当由股东大会决定
的其他事项。
第八十条 下列事项由股 第八十条 下列事项由股东大会 《银行保险机构公司治理
东大会以特别决议通过： 以特别决议通过： 准则》第二十二条 股东大
（一）本行增加或者减少 （一）本行增加或者减少注册资 会作出决议，必须经出席会
注册资本、发行债券或其 本、发行债券或其他有价证券及 议的股东所持表决权过半
他有价证券及上市方案； 上市方案； 数通过。
（二）本行的分立、合并、 （二）本行的分立、合并、解散 但下列事项必须经出席会
解散和清算； 和清算； 议股东所持表决权三分之
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改； 二以上通过：
（四）回购本行股票； （四）回购本行股票； （一）公司增加或者减少注
（五）本章程第一百二十 （五）本章程第一百二十七条涉 册资本；
七条涉及的由本行股东大 及的由本行股东大会审议批准的 （二）发行公司债券或者公
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会审议批准的重大投资及 重大投资及重大资产购置与处置 司上市；
重大资产购置与处置方 方案； （三）公司合并、分立、解
案； （六）股东大会议事规则、董事 散、清算或者变更公司形
（六）股东大会议事规则、 会、监事会议事规则； 式；
董事会、监事会议事规则； （七）股权激励计划； （四）修改公司章程；
（七）股权激励计划； （八）罢免独立董事； （五）罢免独立董事；
（八）法律、行政法规或 （九）法律、行政法规或本章程 （六）审议批准股权激励计
本章程规定的，以及股东 规定的，以及股东大会以普通决 划方案；
大会以普通决议认定会对 议认定会对本行产生重大影响 （七）法律法规、监管规定
本行产生重大影响的、需 的、需要以特别决议通过的其他 或者公司章程规定的，需要
要以特别决议通过的其他 事项。 经出席会议股东所持表决
事项。 权三分之二以上通过的其
他事项。
第八十二条 董事、监事提 第八十二条 董事、监事提名及选 《银行保险机构公司治理
名及选举的程序为： 举的程序为： 准则》
（一）在本章程规定的董 （一）在本行章程规定的董事会、 第三十五条单独或者合计
事会、监事会人数范围内， 监事会人数范围内，按照拟选任 持有银行保险机构有表决
按照拟选任人数，可以由 人数，采用以下方式提名董事、 权股份总数百分之一以上
董事会提名委员会、监事 监事： 股东、董事会提名委员会、
会提名委员会分别提出董 1.单独或者合计持有本行有表决 监事会可以提出独立董事
事候选人、监事候选人名 权股份总数百分之一以上股东、 候选人。已经提名非独立董
单；单独或者合计持有本 董事会提名委员会、监事会可以 事的股东及其关联方不得
行已发行在外的有表决权 提出独立董事候选人。已经提名 再提名独立董事。
股份总数百分之三以上的 非独立董事的股东及其关联方不 第二十七条单独或者合计
股东亦可以向董事会提出 得再提名独立董事。 持有银行保险机构有表决
董事候选人，或向监事会 2.单独或者合计持有本行有表决 权股份总数百分之三以上
提出监事候选人。 权股份总数百分之三以上的股 的股东、董事会提名委员会
同一股东及其关联人 东、董事会提名委员会有权提出 有权提出非独立董事候选
不得同时提名董事和监事 非独立董事候选人。同一股东及 人。
的人选；同一股东及其关 其关联方提名的董事原则上不得 同一股东及其关联方提名
联人提名的董事（监事） 超过董事会成员总数的三分之 的董事原则上不得超过董
人选已担任董事（监事） 一。国家另有规定的除外。 事会成员总数的三分之一。
职务，在其任职期届满或 3.股东监事由监事会、单独或合计 国家另有规定的除外。
更换前，该股东不得再提 持有本行有表决权股份总数百分
名监事（董事）候选人。 之三以上的股东提名。外部监事 《商业银行监事会工作指
同一股东及其关联人提名 由监事会、单独或合计持有本行 引》
的董事原则上不得超过董 有表决权股份总数百分之一以上 第六条 股东监事由监事
事会成员总数的三分之 股东提名。职工监事由监事会、 会、单独或合计持有商业银
一。国家另有规定的除外。 本行工会提名。同一股东及其关 行有表决权股份 3%以上的
（二）董事会提名委员会、 联人提名的监事原则上不应超过 股东提名。外部监事由监事
监事会提名委员会分别对 监事会成员总数的三分之一。原 会、单独或合计持有商业银
董事候选人、监事候选人 则上同一股东只能提出一名外部 行有表决权股份 1%以上的
的任职资格和条件进行初 监事候选人，不应既提名独立董 股东提名。职工监事由监事
步审核，合格人选提交董 事候选人又提名外部监事候选 会、商业银行工会提名。
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事会、监事会审议；经董 人。已经提名董事的股东及其关 同一股东及其关联人提名
事会、监事会审议通过后， 联方不得再提名监事，国家另有 的监事原则上不应超过监
以书面提案方式向股东大 规定的从其规定。 事会成员总数的三分之一。
会提出董事候选人、监事 （二）董事会提名委员会、监事 原则上同一股东只能提出
候选人； 会提名委员会分别对董事候选 一名外部监事候选人，不应
（三）董事候选人、监事 人、监事候选人的任职资格和条 既提名独立董事候选人又
候选人应当在股东大会召 件进行初步审核，合格人选提交 提名外部监事候选人。因特
开之前作出书面承诺，同 董事会、监事会审议；经董事会、 殊股权结构需要豁免的，应
意接受提名，承诺公开披 监事会审议通过后，以书面提案 当向监管机构提出申请，并
露的资料真实、完整并保 方式向股东大会提出董事候选 说明理由。
证当选后切实履行董事、 人、监事候选人；
监事义务； （三）董事候选人、监事候选人 《银行保险机构公司治理
（四）董事会、监事会应 应当在股东大会召开之前作出书 准则》第六十一条第二款
当在股东大会召开前依照 面承诺，同意接受提名，承诺公 已经提名董事的股东及其
法律法规和本章程规定向 开披露的资料真实、完整并保证 关联方不得再提名监事，国
股东披露董事候选人、监 当选后切实履行董事、监事义务； 家另有规定的从其规定。
事候选人详细资料，保证 （四）董事会、监事会应当在股
股东在投票时对候选人有 东大会召开前依照法律法规和本
足够的了解； 章程规定向股东披露董事候选
（五）除采用累积投票制 人、监事候选人详细资料，保证
外，股东大会对每位董事 股东在投票时对候选人有足够的
候选人、监事候选人逐一 了解；
进行表决； （五）除采用累积投票制外，股
（六）遇有临时增补董事、 东大会对每位董事候选人、监事
监事的，由董事会提名委 候选人逐一进行表决；
员会、监事会提名委员会， （六）遇有临时增补董事、监事
或符合提名条件的股东提 的，由董事会提名委员会、监事
出，并分别提交董事会、 会提名委员会，或符合提名条件
监事会审议，股东大会予 的股东提出，并分别提交董事会、
以选举或更换。 监事会审议，股东大会予以选举
（七）适用法律和本章程 或更换。
对独立董事和外部监事、 （七）适用法律和本章程对独立
由职工代表担任的董事和 董事和外部监事、由职工代表担
监事的提名方式和程序有 任的董事和监事的提名方式和程
特殊规定的，适用其规定。 序有特殊规定的，适用其规定。
第一百〇一条 董事应当 第一百〇一条 董事应当遵守法 《银行保险机构公司治理
遵守法律、行政法规和本 律、行政法规和本章程，对本行 准则》
章程，对本行负有下列勤 负有下列勤勉义务： 第三十一条 银行保险机构
勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行 董事履行如下职责或义务：
（一）应谨慎、认真、勤 使本行赋予的权利，以保证本行 （一）持续关注公司经营管
勉地行使本行赋予的权 的商业行为符合国家法律、行政 理状况，有权要求高级管理
利，以保证本行的商业行 法规以及国家各项经济政策的要 层全面、及时、准确地提供
为符合国家法律、行政法 求，商业活动不超过营业执照规 反映公司经营管理情况的
规以及国家各项经济政策 定的业务范围； 相关资料或就有关问题作
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的要求，商业活动不超过 （二）在履行职责时，对本行和 出说明；
营业执照规定的业务范 全体股东负责，应公平对待所有 （二）按时参加董事会会
围； 股东； 议，对董事会审议事项进行
（二）应公平对待所有股 （三）及时持续地了解本行业务 充分审查，独立、专业、客
东； 经营管理状况，有权要求高级管 观地发表意见，在审慎判断
（三）及时了解本行业务 理层全面、及时、准确地提供反 的基础上独立作出表决；
经营管理状况； 映本行经营管理情况的相关资料 （三）对董事会决议承担责
（四）应当对本行证券发 或就有关问题作出说明；对高级 任；
行文件和定期报告签署书 管理层执行股东大会、董事会决 （四）对高级管理层执行股
面确认意见。保证本行所 议情况进行监督； 东大会、董事会决议情况进
披露的信息真实、准确、 （四）应当对本行证券发行文件 行监督；
完整； 和定期报告签署书面确认意见。 （五）积极参加公司和监管
（五）应当如实向监事会 保证本行所披露的信息真实、准 机构等组织的培训，了解董
提供有关情况和资料，不 确、完整； 事的权利和义务，熟悉有关
得妨碍监事会或者监事行 （五）应当如实向监事会提供有 法律法规及监管规定，持续
使职权； 关情况和资料，不得妨碍监事会 具备履行职责所需的专业
（六）法律、行政法规、 或者监事行使职权； 知识和能力；
部门规章及本章程规定的 （六）按时参加董事会会议，对 （六）在履行职责时，对公
其他勤勉义务。 董事会审议事项进行充分审查， 司和全体股东负责，公平对
独立、专业、客观地发表意见， 待所有股东；
在审慎判断的基础上独立作出表 （七）执行高标准的职业道
决； 德准则，并考虑利益相关者
（七）对董事会决议承担责任； 的合法权益；
（八）积极参加本行和监管机构 （八）对公司负有忠实、勤
等组织的培训，了解董事的权利 勉义务，尽职、审慎履行职
和义务，熟悉有关法律法规及监 责，并保证有足够的时间和
管规定，持续具备履行职责所需 精力履职；
的专业知识和能力； （九）遵守法律法规、监管
（九）执行高标准的职业道德准 规定和公司章程。
则，并考虑利益相关者的合法权
益；
（十）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百〇三条 董事应当
《银行保险机构公司治理
投入足够的时间履行职 第一百〇三条 董事应当投入足
准则》第三十二条第一款
责。董事应当每年亲自出 够的时间履行职责。董事应当每
董事应当每年至少亲自出
席至少三分之二以上的董 年亲自出席至少三分之二以上的
席三分之二以上的董事会
事会会议。 董事会现场会议。
现场会议；因故不能亲自出
董事连续二次未能亲自出 董事连续二次未能亲自出席，也
席的，可以书面委托其他董
席，也不书面委托其他董 不书面委托其他董事出席董事会
事代为出席，但独立董事不
事出席董事会会议，视为 会议，视为不能履行职责，董事
得委托非独立董事代为出
不能履行职责，董事会应 会应当建议股东大会予以撤换。
席。
当建议股东大会予以撤
10
换。
《银行保险机构公司治理
准则》第二十九条 董事在
第一百〇五条 因董事辞职导致
任期届满前提出辞职的，应
董事会人数低于公司法规定的最
第一百〇五条 因董事的 当向董事会提交书面辞职
低人数或本章程规定人数的三分
辞职导致本行董事会人数 报告。
之二时，在新的董事就任前，提
低于法定最低人数时，该 因董事辞职导致董事会人
出辞职的董事应当继续履行职
董事的辞职报告应当在下 数低于公司法规定的最低
责。银行正在进行重大风险处置
任董事填补因其辞职产生 人数或公司章程规定人数
的，董事未经监管机构批准不得
的缺额后方能生效。 的三分之二时，在新的董事
辞职。
如因董事在任期内辞 就任前，提出辞职的董事应
除前款所列情形外，董事辞职自
职影响本行正常经营或导 当继续履行职责。正在进行
辞职报告送达董事会时生效。
致董事会成员低于法定人 重大风险处置的银行保险
因董事被股东大会罢免、死亡、
数的，在改选出的董事就 机构董事，未经监管机构批
独立董事丧失独立性辞职，或者
任前，原董事仍应当依照 准不得辞职。
存在其他不能履行董事职责的情
法律法规的规定，履行董 除前款所列情形外，董事辞
况，导致董事会人数低于公司法
事职责。 职自辞职报告送达董事会
规定的最低人数或董事会表决所
余任董事会应当尽快召集 时生效。
需最低人数时，董事会职权应当
临时股东大会，选举董事 因董事被股东大会罢免、死
由股东大会行使，直至董事会人
填补因董事辞职产生的空 亡、独立董事丧失独立性辞
数符合要求。
缺。 职，或者存在其他不能履行
董事任期届满，或董事会人数低
除前述所列情形外，董事 董事职责的情况，导致董事
于公司法规定的最低人数或本章
辞职自辞职报告送达董事 会人数低于公司法规定的
程规定人数的三分之二时，本行
会时生效。 最低人数或董事会表决所
应当及时启动董事选举程序，召
需最低人数时，董事会职权
开股东大会选举董事。
应当由股东大会行使，直至
董事会人数符合要求。
第一百一十条 董事会提 第一百一十条 董事会提名委员
名委员会向董事会提出独 会向董事会提出独立董事候选人
立董事候选人建议名单； 建议名单；监事会、单独持有或
监事会、单独持有或者合 者合并持有本行有表决权股份总
《银行保险机构公司治理
并持有本行有表决权股份 数的百分之一以上的股东可以向
准则》第三十五条 单独或
总数的百分之一以上的股 董事会提出独立董事候选人；已
者合计持有银行保险机构
东可以向董事会提出独立 经提名非独立董事的股东及其关
有表决权股份总数百分之
董事候选人；已经提名董 联方不得再提名独立董事；董事
一以上股东、董事会提名委
事的股东不得再提名独立 会提名委员会对候选人任职资格
员会、监事会可以提出独立
董事；董事会提名委员会 及条件进行初步审议；董事会作
董事候选人。已经提名非独
对候选人任职资格及条件 出决议后提交股东大会普通决议
立董事的股东及其关联方
进行初步审议；董事会作 审议通过。
不得再提名独立董事。
出决议后提交股东大会普 任职期间被银行业监督管理机构
通决议审议通过。 取消任职资格的独立董事，其职
任职期间被银行业监督管 务自任职资格被取消之日起当然
理机构取消任职资格的独 解除。
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立董事，其职务自任职资
格被取消之日起当然解
除。
第一百一十三条 独立董事应当 《银行保险机构公司治理
保证有足够的时间和精力有效履 准则》第三十七条 独立董
第一百一十三条 独立董 行职责，一名自然人最多同时在 事应当保证有足够的时间
事不应在超过两家商业银 五家境内外企业担任独立董事。 和精力有效履行职责，一名
行同时任职。独立董事如 同时在银行保险机构担任独立董 自然人最多同时在五家境
在本行以外的其他金融机 事的，相关机构应当不具有关联 内外企业担任独立董事。同
构任职，应事先书面告知 关系，不存在利益冲突。独立董 时在银行保险机构担任独
本行，并承诺其拟任职务 事不应在超过两家商业银行同时 立董事的，相关机构应当不
与在本行的任职不存在利 任职。独立董事如在本行以外的 具有关联关系，不存在利益
益冲突。独立董事依法独 其他金融机构任职，应事先书面 冲突。
立履行职责，不受本行股 告知本行，并承诺其拟任职务与 一名自然人不得在超过两
东或其他与本行有利害关 在本行的任职不存在利益冲突。 家商业银行同时担任独立
系的单位或个人的影响。 独立董事依法独立履行职责，不 董事，不得同时在经营同类
受本行股东或其他与本行有利害 业务的保险机构担任独立
关系的单位或个人的影响。 董事。
《银行保险机构董事监事
第一百一十四条第二款
履职评价办法（试行）》第
独立董事和董事会专门委 第一百一十四条第二款 独立董
十四条 独立董事、外部监
员会主任委员每年为本行 事和董事会专门委员会主任委员
事每年在银行保险机构工
工作的时间不少于十五个 每年为本行工作的时间不少于十
作的时间不得少于 15 个工
工作日；担任审计与消费 五个工作日；担任审计与消费者
作日。
者权益保护委员会、风险 权益保护委员会、风险控制与关
董事会风险管理委员会、审
控制与关联交易管理委员 联交易管理委员会负责人的董事
计委员会、关联交易控制委
会负责人的董事每年在为 每年在为本行工作的时间不少于
员会主任委员每年在银行
本行工作的时间不少于二 二十个工作日。
保险机构工作的时间不得
十五个工作日。
少于 20 个工作日。
《银行保险机构公司治理
准则》第四十二条 独立董
第一百一十五条第二款 独立董
事连续三次未亲自出席董
事连续三次未亲自出席董事会会
事会会议的，视为不履行职
无 议的，视为不履行职责，本行应
责，银行保险机构应当在三
当在三个月内召开股东大会罢免
个月内召开股东大会罢免
其职务并选举新的独立董事。
其职务并选举新的独立董
事。
第一百一十九条 独立董 第一百一十九条 独立董事应当 《银行保险机构公司治理
事应当对本行重大事项发 对股东大会或者董事会审议事项 准则》第三十九条 独立董
表独立意见。除履行前条 发表客观、公正的独立意见，尤 事应当对股东大会或者董
规定的职责外，还可以对 其应当就以下事项向股东大会或 事会审议事项发表客观、公
以下事项向董事会或者股 董事会发表意见： 正的独立意见，尤其应当就
东大会发表独立意见： （一）重大关联交易； 以下事项向股东大会或董
（一）提名、任免本行董 （二）提名、任免本行董事； 事会发表意见：
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事； （三）聘任或解聘本行高级管理 （一）重大关联交易；
（二）聘任或解聘本行高 人员； （二）董事的提名、任免以
级管理人员； （四）本行董事、高级管理人员 及高级管理人员的聘任和
（三）本行董事、高级管 的薪酬； 解聘；
理人员的薪酬； （五）利润分配方案； （三）董事和高级管理人员
（四）独立董事认为可能 （六）聘用和解聘为本行财务报 的薪酬；
损害中小股东权益的事 告进行定期法定审计的会计师事 （四）利润分配方案；
项； 务所； （五）聘用或解聘为公司财
（五）本章程规定的其他 （七）其他可能对本行、中小股 务报告进行定期法定审计
事项。 东、金融消费者合法权益产生重 的会计师事务所；
大影响的事项； （六）其他可能对银行保险
（八）法律法规、监管规定或者 机构、中小股东、金融消费
本章程规定的其他事项。 者合法权益产生重大影响
本行独立董事可以推选一名 的事项；
独立董事，负责召集由独立董事 （七）法律法规、监管规定
参加的专门会议，研究履职相关 或者公司章程规定的其他
问题。 事项。
《银行保险机构公司治理
准则》第四十三条 银行保
险机构独立董事可以推选
一名独立董事，负责召集由
独立董事参加的专门会议，
研究履职相关问题。
第一百二十三条第二款 第一百二十三条第二款 本行董 《银行保险机构公司治理
本行董事会下设审计与消 事会下设审计与消费者权益保护 准则》
费者权益保护委员会、战 委员会、战略委员会、提名委员 第五十六条专门委员会成
略委员会、提名委员会、 会、薪酬委员会、风险控制与关 员由董事组成，应当具备与
薪酬委员会、风险控制与 联交易管理委员会。董事会可以 专门委员会职责相适应的
关联交易管理委员会。董 根据需要设立其他专门委员会或 专业知识或工作经验。
事会可以根据需要设立其 调整现有专门委员会。专门委员 审计、提名、薪酬、风险管
他专门委员会或调整现有 会对董事会负责，依照本章程和 理、关联交易控制委员会中
专门委员会。专门委员会 董事会授权履行职责，提案应当 独立董事占比原则上不低
对董事会负责，依照本章 提交董事会审议决定。专门委员 于三分之一，审计、提名、
程和董事会授权履行职 会成员全部由董事组成，其中审 薪酬、关联交易控制委员会
责，提案应当提交董事会 计与消费者权益保护委员会、提 应由独立董事担任主任委
审议决定。专门委员会成 名委员会、薪酬委员会中独立董 员或负责人。
员全部由董事组成，其中 事占多数并担任召集人，审计与 审计委员会成员应当具备
审计与消费者权益保护委 消费者权益保护委员会的召集人 财务、审计、会计或法律等
员会、提名委员会、薪酬 为会计专业人士，风险控制与关 某一方面的专业知识和工
委员会中独立董事占多数 联交易管理委员会由独立董事担 作经验。
并担任召集人，审计与消 任召集人，且独立董事占比不低
费者权益保护委员会的召 于三分之一。董事会负责制定专 《上市公司章程指引》第一
集人为会计专业人士，风 门委员会工作规程，规范专门委 百零七条第二款 公司董事
险控制与关联交易管理委 员会的运作。 会设立审计委员会，并根据
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员会由独立董事担任召集 需要设立【战略】、【提名】、
人。董事会负责制定专门 【薪酬与考核】等相关专门
委员会工作规程，规范专 委员会。专门委员会对董事
门委员会的运作。 会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、【提
名委员会】、【薪酬与考核委
员会】中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百二十五条 董事会 第一百二十五条 董事会行使下 《银行保险机构公司治理
行使下列职权： 列职权： 准则》第四十四条 董事会
（一）负责召集股东大会， （一）负责召集股东大会，并向 对股东大会负责，董事会职
并向股东大会报告工作； 股东大会报告工作； 权由公司章程根据法律法
（二）执行股东大会的决 （二）执行股东大会的决议； 规、监管规定和公司情况明
议； （三）制定本行经营发展战略并 确规定。
（三）制定本行经营发展 监督战略实施，决定本行的经营 除公司法规定的职权外，银
战略，决定本行的经营计 计划和投资方案； 行保险机构董事会职权至
划和投资方案； （四）制定资本规划，承担资本 少应当包括：
（四）制定资本规划，承 或偿付能力管理最终责任； （一）制订公司增加或者减
担资本管理最终责任； （五）制订本行的年度财务预算 少注册资本、发行债券或者
（五）制订本行的年度财 方案、决算方案； 其他证券及上市的方案；
务预算方案、决算方案； （六）制订本行的利润分配方案 （二）制订公司重大收购、
（六）制订本行的利润分 和弥补亏损方案； 收购本公司股份或者合并、
配方案和弥补亏损方案； （七）制订本行增加或者减少注 分立、解散及变更公司形式
（七）制订本行增加或者 册资本、发行债券或其他有价证 的方案；
减少注册资本、发行债券 券及上市方案； （三）按照监管规定，聘任
或其他有价证券及上市方 （八）制订合并、分立、解散及 或者解聘高级管理人员，并
案； 变更公司形式的方案； 决定其报酬、奖惩事项，监
（八）制订合并、分立、 （九）制订本行需股东大会审议 督高级管理层履行职责；
解散及变更公司形式的方 批准的重大投资、重大资产购置 （四）依照法律法规、监管
案； 与处置方案及回购本行股票方 规定及公司章程，审议批准
（九）制订本行需股东大 案； 公司对外投资、资产购置、
会审议批准的重大投资、 （十）制订本章程的修改方案， 资产处置与核销、资产抵
重大资产购置与处置方案 制订股东大会议事规则、董事会 押、关联交易、数据治理等
及回购本行股票方案； 议事规则，审议批准董事会专门 事项；
（十）制订本章程的修改 委员会工作规则； （五）制定公司发展战略并
方案； （十一）决定本节第一百二十七 监督战略实施；
（十一）决定本节第一百 条涉及的由本行董事会审议批准 （六）制定公司资本规划，
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二十七条涉及的由本行董 的重大投资及重大资产购置与处 承担资本或偿付能力管理
事会审议批准的重大投资 置方案； 最终责任；
及重大资产购置与处置方 （十二）决定占本行资本总额或 （七）制定公司风险容忍
案； 股份总额 5%以上（含）的重大股 度、风险管理和内部控制政
（十二）决定占本行资本 权变动； 策，承担全面风险管理的最
总额或股份总额 1%以上 （十三）决定本行内部机构和分 终责任；
（含）的重大股权变动； 支机构的设置； （八）负责公司信息披露，
（十三）决定本行内部机 （十四）决定聘任或者解聘行长， 并对会计和财务报告的真
构和分支机构的设置； 并根据行长的提名，决定聘任或 实性、准确性、完整性和及
（十四）决定聘任或者解 者解聘除行长及董事会秘书外的 时性承担最终责任；
聘行长，并根据行长的提 高级管理人员。根据董事长的提 （九）定期评估并完善银行
名，决定聘任或者解聘除 名，决定聘任或者解聘董事会秘 保险机构公司治理；
行长及董事会秘书外的高 书； （十）制订章程修改方案，
级管理人员。根据董事长 （十五）决定高级管理人员的薪 制订股东大会议事规则、董
的提名，决定聘任或者解 酬和奖惩事项，监督高级管理层 事会议事规则，审议批准董
聘董事会秘书； 履行职责； 事会专门委员会工作规则；
（十五）决定高级管理人 （十六）决定本行的基本管理制 （十一）提请股东大会聘用
员的薪酬和奖惩事项； 度； 或者解聘为公司财务报告
（十六）决定本行的基本 （十七）负责本行信息披露，并 进行定期法定审计的会计
管理制度； 对会计和财务报告的真实性、准 师事务所；
（十七）管理本行信息披 确性、完整性和及时性承担最终 （十二）维护金融消费者和
露事项； 责任； 其他利益相关者合法权益；
（十八）向股东大会提请 （十八）向股东大会提请聘请或 （十三）建立银行保险机构
聘请或更换为本行审计的 更换为本行财务报告进行定期法 与股东特别是主要股东之
会计师事务所； 定审计的会计师事务所； 间利益冲突的识别、审查和
（十九）听取并审议行长 （十九）听取并审议行长的工作 管理机制；
的工作汇报； 汇报； （十四）承担股东事务的管
（二十）决定本行的风险 （二十）制定本行风险容忍度、 理责任；
管理和内部控制政策； 风险管理和内部控制政策，承担 （十五）公司章程规定的其
（二十一）审议批准法律、 全面风险管理的最终责任； 他职权。
法规规定的应由董事会审 （二十一）审议批准法律、法规
议的关联交易； 规定的应由董事会审议的关联交
（二十二）法律、法规或 易；
本章程规定，以及股东大 （二十二）审议批准资产核销、
会授予的其他职权。 资产抵押、数据治理等事项；
（二十三）定期评估并完善本行
公司治理；
（二十四）维护金融消费者和其
他利益相关者合法权益；
（二十五）建立本行与股东特别
是主要股东之间利益冲突的识
别、审查和管理机制；
（二十六）承担股东事务的管理
责任；
15
（二十七）法律、法规或本章程
规定，以及股东大会授予的其他
职权。
《银行保险机构公司治理
第一百三十一条 董事会
第一百三十一条 董事会每年至 准 则 》 第 四 十 九 条 第 一
每年至少召开四次会议，
少召开四次会议，由董事长召集， 款 定期会议每年度至
由董事长召集，于会议召
于会议召开十日以前书面通知全 少召开四次，每次会议应当
开十日以前书面通知全体
体董事和监事。 至少于会议召开十日前通
董事。
知全体董事和监事。
《银行保险机构公司治理
准则》第四十九条 董事会
第一百三十二条 有下列 会议分为定期会议和临时
情形之一的，董事长应在 会议。定期会议每年度至少
十日内召集临时董事会会 第一百三十二条 有下列情形之 召开四次，每次会议应当至
议： 一的，董事长应在十日内召集临 少于会议召开十日前通知
（一）董事长认为必要时； 时董事会会议： 全体董事和监事。
（二）十分之一以上有表 （一）董事长认为必要时； 有下列情形之一的，银行保
决权的股东提议时； （二）十分之一以上有表决权的 险机构应当召开董事会临
（三）三分之一以上董事 股东提议时； 时会议：
联名提议时； （三）三分之一以上董事联名提 （一）代表十分之一以上表
（四）二分之一以上独立 议时； 决权的股东提议时；
董事提议时（当只有两名 （四）两名以上独立董事提议时； （二）三分之一以上董事提
独立董事时，应经其一致 （五）监事会提议时； 议时；
同意）； （六）行长提议时。 （三）两名以上独立董事提
（五）监事会提议时； 议时；
（六）行长提议时。 （四）监事会提议时；
（五）董事长认为有必要
的。
第一百三十六条 董事会 第一百三十六条 董事会会议应
会议应当由全体董事过半 当由全体董事过半数出席方可举
数出席方可举行。每一董 行。每一董事享有一票表决权。
事享有一票表决权。 董事会作出下列决议时，必须经
董事会作出下列决议时， 全体董事的三分之二以上通过：
必须经全体董事的三分之 （一）利润分配或弥补亏损方案；
明确在统计董事会会议出
二以上通过： （二）本节第一百二十七条涉及
席、表决的董事人数时，所
（一）利润分配或弥补亏 的由本行董事会审议批准的重大
述“董事”、“全体董事”均
损方案； 投资及重大资产购置与处置方
指已获得银行业监督管理
（二）本节第一百二十七 案；
机构任职资格核准的董事。
条涉及的由本行董事会审 （三）本行增加或减少注册资本、
议批准的重大投资及重大 发行债券或其他有价证券及上市
资产购置与处置方案； 方案；
（三）本行增加或减少注 （四）选举或罢免董事长、聘任
册资本、发行债券或其他 或解聘行长及其他高级管理人
有价证券及上市方案； 员；
16
（四）选举或罢免董事长、 （五）本行高级管理人员的薪酬
聘任或解聘行长及其他高 政策、绩效考核以及重大奖惩事
级管理人员； 项；
（五）本行高级管理人员 （六）回购本行股票；
的薪酬政策、绩效考核以 （七）合并分立和解散方案；
及重大奖惩事项； （八）章程修改方案；
（六）回购本行股票； （九）变更本行注册地和总部所
（七）合并分立和解散方 在地；
案； （十）占本行资本总额或股份总
（八）章程修改方案； 额 5%以上（含）的重大股权变动。
（九）变更本行注册地和 董事会作出其他决议，必须经全
总部所在地； 体董事的过半数通过。
（十）占本行资本总额或 在统计董事会会议出席、表决的
股份总额 1%以上（含）的 董事人数时，所述“董事”、“全
重大股权变动。 体董事”均指已获得银行业监督
董事会作出其他决议，必 管理机构任职资格核准的董事。
须经全体董事的过半数通
过。
《银行保险机构公司治理
第一百三十七条 董事会
准则》第五十条 董事会会
决议表决方式为：记名票 第一百三十七条 董事会决议可
议应有过半数的董事出席
决制。董事会临时会议在 以采用现场会议表决和书面传签
方可举行。
保障董事充分表达意见的 表决两种方式作出。董事会决议
董事会决议可以采用现场
前提下，可以用传真方式、 表决方式为：记名票决制。董事
会议表决和书面传签表决
电子邮件或其他通讯方式 会临时会议在保障董事充分表达
两种方式作出。
进行并作出决议，并由参 意见的前提下，可以用书面传签
董事会表决实行一人一票。
会董事签字。 方式进行并作出决议，并由参会
董事会作出决议，必须经全
对利润分配方案、重大投 董事签字。
体董事过半数通过。
资或重大资产处置方案、 利润分配方案、薪酬方案、重大
利润分配方案、薪酬方案、
聘任或解聘高级管理人员 投资、重大资产处置方案、聘任
重大投资、重大资产处置方
及其薪酬、资本补充方案、 或解聘高级管理人员、资本补充
案、聘任或解聘高级管理人
重大股权变动以及财务重 方案等重大事项不得采取书面传
员、资本补充方案等重大事
组等重大事项作出决议， 签方式表决，并且应当由三分之
项不得采取书面传签方式
不应实行通讯方式进行表 二以上董事表决通过。
表决，并且应当由三分之二
决。
以上董事表决通过。
第一百三十九条 董事会会议应 《银行保险机构公司治理
当由董事本人出席，董事因故不 准则》第三十二条 董事应
第一百三十九条 董事会 能出席的，可以书面委托其他董 当每年至少亲自出席三分
会 议 应 当 由 董 事 本 人 出 事代为出席，但独立董事不得委 之二以上的董事会现场会
席，董事因故不能出席的， 托非独立董事代为出席。一名董 议；因故不能亲自出席的，
可以书面委托其他董事代 事原则上最多接受两名未亲自出 可以书面委托其他董事代
为出席。 席会议董事的委托。在审议关联 为出席，但独立董事不得委
交易事项时，非关联董事不得委 托非独立董事代为出席。
托关联董事代为出席。 一名董事原则上最多接受
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两名未亲自出席会议董事
的委托。在审议关联交易事
项时，非关联董事不得委托
关联董事代为出席。
第一百四十条 董事会会 《银行保险机构公司治理
第一百四十条 董事会现场会议
议应当有记录，出席会议 准则》第五十一条 董事会
应当有记录，出席会议的董事和
的董事和记录人，应当在 应当将现场会议所议事项
记录人，应当在会议记录上签名。
会议记录上签名。出席会 的决定作成会议记录，出席
出席会议的董事有权要求在记录
议的董事有权要求在记录 会议的董事应当在会议记
上对其在会议上的发言作出说明
上对其在会议上的发言作 录上签名。董事对会议记录
性记载。董事会会议记录作为本
出说明性记载。董事会会 有不同意见的，可以在签字
行档案保存，保存期限为永久保
议记录作为本行档案保 时附加说明。会议记录保存
存。
存，保存期限为永久保存。 期限为永久。
第一百四十四条 监事由
股东代表、本行职工代表 第一百四十四条 监事会由股东 《银行保险机构公司治理
及外部监事担任。本行职 监事、职工监事及外部监事组成。 准则》第六十六条第一款
工代表担任的监事及外部 职工监事及外部监事所占监事会 银行保险机构监事会由股
监事所占监事会人数均不 人数均不得少于监事人数的三分 东监事、外部监事和职工监
得少于监事人数的三分之 之一。 事组成。
一。
第一百四十九条 监事连
续两次未能亲自出席会 第一百四十九条 监事连续两次 《银行保险机构公司治理
议，也不委托其他监事出 未能亲自出席会议，也不书面委 准则》第六十四条 监事应
席监事会会议的，或每年 托其他监事出席监事会会议的， 当每年至少亲自出席三分
未能亲自出席至少三分之 或每年未能亲自出席至少三分之 之二以上的监事会现场会
二的监事会会议的，视为 二的监事会现场会议的，视为不 议，因故不能亲自出席的，
不能履职，监事会应当建 能履职，监事会应当建议股东大 可以书面委托其他监事代
议股东大会、职工代表大 会、职工代表大会予以撤换。 为出席。
会予以撤换。
第一百五十二条 监事应当履行 《银行保险机构公司治理
如下职责或义务： 准则》
（一）可以列席董事会会议，并 第六十三条 银行保险机构
对董事会决议事项提出质询或者 监事履行如下职责或义务：
第一百五十二条 监事可 建议，但不享有表决权。列席董 （一）可以列席董事会会
以列席董事会会议，并对 事会会议的监事应当将会议情况 议，并对董事会决议事项提
董事会决议事项提出质询 报告监事会； 出质询或者建议；
或者建议，但不享有表决 （二）按时参加监事会会议，对 （二）按时参加监事会会
权。列席董事会会议的监 监事会决议事项进行充分审查， 议，对监事会决议事项进行
事应当将会议情况报告监 独立、专业、客观发表意见，在 充分审查，独立、专业、客
事会。 审慎判断的基础上独立作出表 观发表意见，在审慎判断的
决； 基础上独立作出表决；
（三）对监事会决议承担责任； （三）对监事会决议承担责
（四）积极参加本行和监管机构 任；
等组织的培训，了解监事的权利 （四）积极参加公司和监管
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和义务，熟悉有关法律法规，持 机构等组织的培训，了解监
续具备履行职责所需的专业知识 事的权利和义务，熟悉有关
和能力； 法律法规，持续具备履行职
（五）对本行负有忠实、勤勉义 责所需的专业知识和能力；
务，尽职、审慎履行职责，并保 （五）对公司负有忠实、勤
证有足够的时间和精力履职； 勉义务，尽职、审慎履行职
（六）监事应当积极参加监事会 责，并保证有足够的时间和
组织的监督检查活动，有权依法 精力履职；
进行独立调查、取证，实事求是 （六）监事应当积极参加监
提出问题和监督意见。 事会组织的监督检查活动，
（七）遵守法律法规、监管规定 有权依法进行独立调查、取
和本章程。 证，实事求是提出问题和监
督意见。
（七）遵守法律法规、监管
规定和公司章程。
《银行保险机构公司治理
第一百五十七条 外部监
第一百五十七条 外部监事因故 准则》第六十四条 监事应
事因故不能出席监事会会
不能出席监事会会议的，可以书 当每年至少亲自出席三分
议的，可以委托其他外部
面委托其他外部监事代为出席， 之二以上的监事会现场会
监事代为出席，但每年至
但每年至少应当亲自出席监事会 议，因故不能亲自出席的，
少应当亲自出席监事会会
现场会议总数的三分之二。 可以书面委托其他监事代
议总数的三分之二。
为出席。
第一百六十条 监事会行 第一百六十条 监事会行使下列 《银行保险机构公司治理
使下列职权： 职权： 准则》第六十五条 监事会
（一）对董事会编制的本 （一）对董事会编制的本行证券 对股东大会负责，监事会职
行证券发行文件和定期报 发行文件和定期报告进行审核并 权由公司章程根据法律法
告进行审核并提出书面审 提出书面审核意见；监事应当签 规、监管规定和公司情况明
核意见；监事应当签署书 署书面确认意见； 确规定。
面确认意见； （二）检查本行的财务； 监事会除依据公司法等法
（二）检查本行的财务； （三）对董事、高级管理人员执 律法规和公司章程履行职
（三）对董事、高级管理 行职务的行为进行监督，对违反 责外，还应当重点关注以下
人员执行职务的行为进行 法律、行政法规、本章程或者股 事项：
监督，对违反法律、行政 东大会决议的董事、高级管理人 （一）监督董事会确立稳健
法规、本章程或者股东大 员提出罢免的建议； 的经营理念、价值准则和制
会决议的董事、高级管理 （四）当董事、高级管理人员的 定符合公司情况的发展战
人员提出罢免的建议； 行为损害本行的利益时，要求其 略；
（四）当董事、高级管理 予以纠正； （二）对公司发展战略的科
人员的行为损害本行的利 （五）提议召开临时股东大会会 学性、合理性和稳健性进行
益时，要求其予以纠正； 议，在董事会不履行《公司法》 评估，形成评估报告；
（五）提议召开临时股东 规定的召集和主持股东大会会议 （三）对公司经营决策、风
大会会议，在董事会不履 职责时召集和主持股东大会会 险管理和内部控制等进行
行《公司法》规定的召集 议； 监督检查并督促整改；
和主持股东大会会议职责 （六）提议召开临时董事会会议； （四）对董事的选聘程序进
时召集和主持股东大会会 （七）向股东大会会议提出提案； 行监督；
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议； （八）拟定本行监事的薪酬方案； （五）对公司薪酬管理制度
（六）提议召开临时董事 （九）对董事和高级管理人员进 实施情况及高级管理人员
会会议； 行质询； 薪酬方案的科学性、合理性
（七）向股东大会会议提 （十）对本行的利润分配方案进 进行监督；
出提案； 行审议，并对利润分配方案的合 （六）法律法规、监管规定
（八）拟定本行监事的薪 规性、合理性发表意见； 和公司章程规定的其他事
酬方案； （十一）监督董事会确立稳健的 项。
（九）对董事和高级管理 经营理念、价值准则和制定符合
人员进行质询； 本行实际的发展战略；
（十）对本行的利润分配 （十二）对本行发展战略的科学
方案进行审议，并对利润 性、合理性和稳健性进行评估，
分配方案的合规性、合理 形成评估报告；
性发表意见； （十三）对董事的选聘程序进行
（十一）监督董事会确立 监督；
稳健的经营理念、价值准 （十四）对本行经营决策、风险
则和制定符合本行实际的 管理和内部控制等进行监督检查
发展战略； 并督促整改；
（十二）对董事的选聘程 （十五）对本行薪酬管理制度实
序进行监督； 施情况及高级管理人员薪酬方案
（十三）对本行经营决策、 的科学性、合理性进行监督；
风险管理和内部控制等进 （十六）依照《公司法》的规定，
行监督检查； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十四）依照《公司法》 （十七）发现本行经营情况异常，
的规定，对董事、高级管 可以进行调查；
理人员提起诉讼； （十八）法律、行政法规、规章
（十五）发现本行经营情 及本章程规定，或股东大会授予
况异常，可以进行调查； 的其他职权。
（十六）法律、行政法规、
规章及本章程规定,或股东
大会授予的其他职权。
第一百六十六条 监事会会议应
第一百六十六条 监事会
由过半数的监事出席方可召开。 《银行保险机构公司治理
会议应由二分之一以上的
监事会决议可以采用现场会议表 准则》第七十条……监事会
监事出席方可召开。
决和书面传签表决两种方式进 决议可以采用现场会议表
监事会实行一人一票制，
行。 决和书面传签表决两种方
即监事会全体成员每人均
监事会实行一人一票制，即监事 式作出。
享有一票表决权。监事会
会全体成员每人均享有一票表决 监事会作出决议，必须经全
决议须经全体监事的半数
权。监事会决议须经全体监事的 体监事过半数通过。……
以上通过方可生效。
过半数通过方可生效。
第一百六十八条 监事会 第一百六十八条 监事会现场会 《银行保险机构公司治理
会议应有记录，出席会议 议应有记录，出席会议的监事和 准则》第七十一条 监事会
的监事和记录人，应当在 记录人，应当在会议记录上签名。 应当将现场会议所议事项
会议记录上签名。监事有 监事有权要求在记录上对其在会 的决定作成会议记录，出席
权要求在记录上对其在会 议上的发言作出某种说明性记 会议的监事应当在会议记
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议上的发言作出某种说明 载。监事会会议记录作为档案保 录上签名。会议记录保存期
性记载。监事会会议记录 存，保存期限为永久保存。 限为永久。
作为档案保存，保存期限
为永久保存。
《银行保险机构公司治理
第一百七十条 高级管理层对董 准则》第七十三条 高级管
事会负责，同时接受监事会监督， 理层对董事会负责，同时接
应当按照董事会、监事会要求， 受监事会监督，应当按照董
及时、准确、完整地报告本行经 事会、监事会要求，及时、
营管理情况，提供有关资料。 准确、完整地报告公司经营
第一百七十条 本行行长 高级管理层根据公司章程及董事 管理情况，提供有关资料。
对董事会负责。 会授权开展经营管理活动，应当 高级管理层根据公司章程
积极执行股东大会决议及董事会 及董事会授权开展经营管
决议。 理活动，应当积极执行股东
高级管理层依法在其职权范围内 大会决议及董事会决议。
的经营管理活动不受股东和董事 高级管理层依法在其职权
会不当干预。 范围内的经营管理活动不
受股东和董事会不当干预。
第一百九十三条 本行聘 第一百九十三条 本行聘用为本
用会计师事务所必须由股 行财务报告进行定期法定审计的 《银行保险机构公司治理
东大会决定，董事会不得 会计师事务所必须由股东大会决 准则》第十八条 银行保险
在股东大会决定前委任会 定，董事会不得在股东大会决定 机构股东大会应当在法律
计师事务所。 前委任定期法定审计的会计师事 法规和公司章程规定的范
如果会计师事务所职位出 务所。 围内行使职权。
现空缺，董事会在股东大 如果定期法定审计的会计师事务 除公司法规定的职权外，银
会召开前，可以委任会计 所职位出现空缺，董事会在股东 行保险机构股东大会职权
师事务所填补该空缺，但 大会召开前，可以委任会计师事 至少应当包括：
应经下一次年度股东大会 务所填补该空缺，但应经下一次 （一）对公司上市作出决
确认。 年度股东大会确认。 议；
第一百九十五条 为本行财务报 （二）审议批准股东大会、
第一百九十五条 会计师
告进行定期法定审计的会计师事 董事会和监事会议事规则；
事务所的审计费用由股东
务所的审计费用由股东大会决 （三）审议批准股权激励计
大会决定。
定。 划方案；
第一百九十六条 本行解 （四）依照法律规定对收购
第一百九十六条 本行解聘或者
聘或者不再续聘会计师事 本公司股份作出决议；
不再续聘定期法定审计的会计师
务所时，提前三十日事先 （五）对聘用或解聘为公司
事务所时，提前三十日事先通知
通知会计师事务所，本行 财务报告进行定期法定审
会计师事务所，本行股东大会就
股东大会就解聘会计师事 计的会计师事务所作出决
解聘会计师事务所进行表决时，
务所进行表决时，允许会 议；
允许会计师事务所陈述意见。
计师事务所陈述意见。 （六）审议批准法律法规、
第一百九十七条 会计师 第一百九十七条 定期法定审计 监管规定或者公司章程规
事务所提出辞聘的，应当 的会计师事务所提出辞聘的，应 定的应当由股东大会决定
向股东大会说明本行有无 当向股东大会说明本行有无不当 的其他事项。
不当情形。 情形。
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第二百二十九条 本章程
经股东大会审议通过并经 第二百二十九条 本章程经股东
中国银行业监督管理机构 大会审议通过并经中国银行业监
根据实际情况调整生效条
核准后，自本行首次公开 督管理机构核准后生效。自本章
款。
发行股票并上市之日起生 程生效之日起，本行原章程自动
效。自本章程生效之日起， 失效。
本行原章程自动失效。
除对上述条款修订外，公司章程其他条款不变。本次修订公司章程事项尚需
提请公司股东大会审议批准，并经银行业监督管理机构核准，且最终以银行业监
督管理机构核准的版本为准。
特此公告。
厦门银行股份有限公司董事会
2021 年 12 月 14 日
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