厦门银行：厦门银行股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议材料2021-12-20
厦门银行股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议材料
（股票代码：601187）
中国厦门
2021 年 12 月 29 日
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文件目录
会议议程 ............................................. 3
会议须知 ............................................. 4
议案 1 关于修订《厦门银行股份有限公司章程》的议案 .... 6
议案 2 关于修订《厦门银行股份有限公司股东大会议事规则》的议
案 .................................................. 27
议案 3 关于修订《厦门银行股份有限公司董事会议事规则》的议案
.................................................... 33
议案 4 关于修订《厦门银行股份有限公司监事会议事规则》的议案
.................................................... 41
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会议议程
会议时间：2021 年 12 月 29 日下午 14:30
会议地点：厦门市湖滨北路 101 号商业银行大厦 A603 会议室
召开方式：现场会议+网络投票
召 集 人：公司董事会
议程内容
一、宣布会议开始
二、宣读股东大会会议须知
三、审议各项议案
四、提问交流
五、宣布出席会议股东人数、代表股份数
六、推选计票人、监票人
七、投票表决
八、与会代表休息（工作人员统计投票结果）
九、宣布现场表决结果
十、见证律师宣读法律意见书
十一、宣布会议结束
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会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效
率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大
会规则》《厦门银行股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）和
《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》
和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事
效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东及股东代理人参与股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。根据《公司章程》规定，股权登记日（2021 年 12
月 23 日）在公司授信逾期的股东及质押公司股份数量达到或超过
其持有公司股份的 50%的股东，其投票表决权将被限制。
四、股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，尊重
和维护其他股东的合法权益。会议开始后应将手机铃声置于震动或
静音状态，保障大会的正常秩序。
五、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所
持有表决权的股份总数之前，会议现场登记终止。
六、股东要求在股东大会上发言的，应先经会议主持人许可。
股东发言时应首先说明自己的股东身份（或所代表的股东单位）、
持股数量等情况。股东发言或提问应与本次股东大会议题相关，每
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次发言原则上不超过 2 分钟。公司董事和高级管理人员应当认真负
责、有针对性地集中回答股东的问题。全部提问及回答的时间控制
在 20 分钟以内。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现
场投票方法：每项议案逐项表决，请股东在表决票上逐项填写表决
意见，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”；网络投票方
法：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系
统行使表决权。同一表决权只能通过现场或网络投票方式中的一种
方式行使，如出现重复投票，以第一次投票结果为准。具体投票方
法 按 照 公 司 于 2021 年 12 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
券日报》上刊登的《厦门银行股份有限公司关于召开 2021 年第二
次临时股东大会的通知》的说明进行。现场投票结果将与网络投票
结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
八、本次股东大会议案中第 1、2、3、4 项均为特别决议事项，
由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
九、公司董事会聘请福建天衡联合律师事务所执业律师见证本
次股东大会，并出具法律意见。
十、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加
股东大会股东的住宿和接送等事项。
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厦门银行股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议材料
议案 1
关于修订《厦门银行股份有限公司章程》的议案
尊敬的各位股东：
本行根据《公司法》《中华人民共和国商业银行法》《证券法》《上市公司章程指
引》《银行保险机构公司治理准则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对《公
司章程》进行修订，具体内容详见附件。《章程》在经本行董事会、监事会、股东大
会审议通过后须报银行业监督管理机构核准，提请股东大会授权董事会并同意董事
会授权经营管理层，根据监管部门审核意见对《公司章程》修订内容的文字表述作
相应调整。在此之前，本行现行有效的公司章程将继续有效。
本议案已经第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，
请各位股东审议。
附件：《厦门银行股份有限公司章程》修订对照表
厦门银行股份有限公司
2021 年 12 月 29 日
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附件：《厦门银行股份有限公司章程》修订对照表
《厦门银行股份有限公司章程》修订对照表
章程现行条款 章程修订后条款 修订原因或修订依据
第一条 为维护厦门银行股
份有限公司（以下简称“本 第一条 为维护厦门银行股份有限
行”）、股东和债权人的合法 公司（以下简称“本行”）、股东和
权益，规范本行的组织和行 债权人的合法权益，规范本行的组
为，根据《中华人民共和国 织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司 公司法》（以下简称《公司法》）、《中
增加本章程法律依据。
法》）、《中华人民共和国证 华人民共和国证券法》、《中华人民
券法》、《中华人民共和国商 共和国商业银行法》（以下简称《商
业银行法》（以下简称《商 业银行法》）、《银行保险机构公司
业银行法》）、《上市公司章 治理准则》、《上市公司章程指引》
程指引》和其他有关规定， 和其他有关规定，制订本章程。
制订本章程。
第三十六条 本行股东承担 第三十六条 本行股东承担下列义 《银行保险机构公司治理准
下列义务： 务： 则》第十六条 银行保险机构
（一）遵守法律、行政法规 （一）使用来源合法的自有资金入 股东除按照公司法等法律法
和本章程； 股本行，不得以委托资金、债务资 规及监管规定履行股东义务
（二）依其所认购股份和入 金等非自有资金入股，法律法规或 外，还应当承担如下义务：
股方式按时缴纳股金； 者监管制度另有规定的除外； （一）使用来源合法的自有
（三）除法律、行政法规规 （二）持股比例和持股机构数量符 资金入股银行保险机构，不
定的情形外，不得退股； 合监管规定，不得委托他人或者接 得以委托资金、债务资金等
（四）不得滥用股东权利损 受他人委托持有本行股份； 非自有资金入股，法律法规
害本行或者其他股东的利 （三）如实向本行告知财务信息、 或者监管制度另有规定的除
益；不得滥用公司法人独立 股权结构、入股资金来源、控股股 外；
地位和股东有限责任损害 东、实际控制人、关联方、一致行 （二）持股比例和持股机构
本行债权人的利益； 动人、最终受益人、投资其他金融 数量符合监管规定，不得委
本行股东滥用股东权利给 机构情况等信息； 托他人或者接受他人委托持
本行或者其他股东造成损 （四）股东的控股股东、实际控制 有银行保险机构股份；
失的，应当依法承担赔偿责 人、关联方、一致行动人、最终受 （三）按照法律法规及监管
任； 益人发生变化的，相关股东应当及 规定，如实向银行保险机构
本行股东滥用公司法人独 时将变更情况书面告知本行； 告知财务信息、股权结构、
立地位和股东有限责任，逃 （五）股东发生合并、分立，被采 入股资金来源、控股股东、
避债务，严重损害本行债权 取责令停业整顿、指定托管、接管、 实际控制人、关联方、一致
人利益的，应当对本行债务 撤销等措施，或者进入解散、清算、 行动人、最终受益人、投资
承担连带责任；若股东利用 破产程序，或者其法定代表人、公 其他金融机构情况等信息；
其股东地位恶意妨碍本行 司名称、经营场所、经营范围及其 （四）股东的控股股东、实
正当经营活动或损害本行 他重大事项发生变化的，应当及时 际控制人、关联方、一致行
利益的，本行有权向人民法 将相关情况书面告知本行； 动人、最终受益人发生变化
院提起要求停止该恶意行 （六）股东所持本行股份涉及诉 的，相关股东应当按照法律
为的诉讼； 讼、仲裁、被司法机关等采取法律 法规及监管规定，及时将变
（五）遵守股东大会决议； 强制措施、被质押或者解质押的， 更情况书面告知银行保险机
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（六）维护本行利益，反对 应当及时将相关情况书面告知本 构；
和抵制有损于本行利益的 行； （五）股东发生合并、分立，
行为； （七）股东转让、质押其持有的本 被采取责令停业整顿、指定
（七）主要股东应当在必要 行股份，或者与本行开展关联交易 托管、接管、撤销等措施，
时向商业银行补充资本。股 的，应当遵守法律法规及监管规 或者进入解散、清算、破产
东特别是主要股东应当支 定，不得损害其他股东和本行利 程序，或者其法定代表人、
持本行董事会制定合理的 益； 公司名称、经营场所、经营
资本规划，使本行资本持续 （八）股东及其控股股东、实际控 范围及其他重大事项发生变
满足监管要求。当本行资本 制人不得滥用股东权利或者利用 化的，应当按照法律法规及
不能满足监管要求时，应当 关联关系，损害本行、其他股东及 监管规定，及时将相关情况
制定资本补充计划使资本 利益相关者的合法权益，不得干预 书面告知银行保险机构；
充足率在限期内达到监管 董事会、高级管理层根据本章程享 （六）股东所持银行保险机
要求，并通过增加核心资本 有的决策权和管理权，不得越过董 构股份涉及诉讼、仲裁、被
等方式补充资本，主要股东 事会、高级管理层直接干预本行经 司法机关等采取法律强制措
不得阻碍其他股东对本行 营管理； 施、被质押或者解质押的，
补充资本或合格的新股东 （九）本行发生风险事件或者重大 应当按照法律法规及监管规
进入。主要股东应当以书面 违规行为的，股东应当配合监管机 定，及时将相关情况书面告
形式向本行作出资本补充 构开展调查和风险处置； 知银行保险机构；
的长期承诺，并作为本行资 （十）依其所认购股份和入股方式 （七）股东转让、质押其持
本规划的一部分。 按时缴纳股金； 有的银行保险机构股份，或
（八）对本行承担诚信义 （十一）除法律、行政法规规定的 者与银行保险机构开展关联
务，确保提交的股东资格申 情形外，不得退股； 交易的，应当遵守法律法规
请材料真实有效； （十二）不得滥用股东权利损害本 及监管规定，不得损害其他
（九）完整、及时、准确地 行或者其他股东的利益；不得滥用 股东和银行保险机构利益；
向董事会披露关联关系； 公司法人独立地位和股东有限责 （八）股东及其控股股东、
（十）应经但未经监管部门 任损害本行债权人的利益； 实际控制人不得滥用股东权
批准或未向监管部门报告 本行股东滥用股东权利给本行或 利或者利用关联关系，损害
的股东，不得行使股东大会 者其他股东造成损失的，应当依法 银行保险机构、其他股东及
召开请求权、表决权、提名 承担赔偿责任； 利益相关者的合法权益，不
权、提案权、处分权等权利； 本行股东滥用公司法人独立地位 得干预董事会、高级管理层
（十一）对于存在虚假陈 和股东有限责任，逃避债务，严重 根据公司章程享有的决策权
述、滥用股东权利或其他损 损害本行债权人利益的，应当对本 和管理权，不得越过董事会、
害商业银行利益行为的股 行债务承担连带责任；若股东利用 高级管理层直接干预银行保
东，银保监会或其派出机构 其股东地位恶意妨碍本行正当经 险机构经营管理；
可以限制或禁止商业银行 营活动或损害本行利益的，本行有 （九）银行保险机构发生风
与其开展关联交易，限制其 权向人民法院提起要求停止该恶 险事件或者重大违规行为
持有商业银行股权的限额、 意行为的诉讼； 的，股东应当配合监管机构
股权质押比例等，并可限制 （十三）遵守股东大会决议； 开展调查和风险处置；
其股东大会召开请求权、表 （十四）维护本行利益，反对和抵 （十）法律法规、监管规定
决权、提名权、提案权、处 制有损于本行利益的行为； 及公司章程规定股东应当承
分权等权利； （十五）主要股东应当在必要时向 担的其他义务。
（十二）遵守法律法规和监 商业银行补充资本。股东特别是主 银行保险机构应当在公司章
管规定。 要股东应当支持本行董事会制定 程中列明上述股东义务，并
合理的资本规划，使本行资本持续 明确发生重大风险时相应的
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满足监管要求。当本行资本不能满 损失吸收与风险抵御机制。
足监管要求时，应当制定资本补充
计划使资本充足率在限期内达到 《中国银保监会办公厅关于
监管要求，并通过增加核心资本等 进一步加强银行保险机构股
方式补充资本，主要股东不得阻碍 东承诺管理有关事项的通
其他股东对本行补充资本或合格 知》
的新股东进入。主要股东应当以书 第五条第二款 银行保险机
面形式向本行作出资本补充的长 构要进一步完善章程，规范
期承诺，并作为本行资本规划的一 主要股东承诺及履行行为，
部分。 落实主要股东的责任和义
（十六）对本行承担诚信义务，确 务。
保提交的股东资格申请材料真实 第十条 银行保险机构要在
有效； 公司章程中规定对违反承诺
（十七）应经但未经监管部门批准 的主要股东采取相应的限制
或未向监管部门报告的股东，不得 措施。
行使股东大会召开请求权、表决
权、提名权、提案权、处分权等权
利；
（十八）对于存在虚假陈述、滥用
股东权利或其他损害商业银行利
益行为的股东，银保监会或其派出
机构可以限制或禁止商业银行与
其开展关联交易，限制其持有商业
银行股权的限额、股权质押比例
等，并可限制其股东大会召开请求
权、表决权、提名权、提案权、处
分权等权利；
（十九）遵守法律法规、监管规定
和本行章程。
主要股东应根据法律法规和监管
规定如实作出承诺，切实履行承
诺，承担主要股东的责任和义务。
主要股东如违反承诺的，本行将根
据法律法规和监管规定对其采取
相应的限制股东权利等措施。
本行应当建立发生重大风险时相
应的损失吸收与风险抵御机制。
第三十八条 本行可能出现
流动性困难时，在本行有借
第三十八条 本行可能出现流动性
款的股东应根据有关法律 《防范和处置金融机构支付
困难时，在本行有借款的股东应根
法规立即归还到期借款，未 风险暂行办法》已于 2011 年
据有关法律法规立即归还到期借
到期的借款应提前偿还。 被废止。
款，未到期的借款应提前偿还。
本行出现流动性困难是指
本行出现下列指标不符合
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国家有关监管机关规定的
最低标准或者其他可能导
致本行发生支付风险的情
形：
（一）流动性资产期末余额
与流动性负债期末余额之
比；
（二）存款准备金、备付金
之和与各项存款期末余额
（不含委托存款）之比；
（三）不良贷款期末余额与
各项贷款期末余额之比；
（四）同业拆入、同业存放
之和减拆放同业与存放同
业之和与各项存款期末余
额（不含委托存款）之比。
《银行保险机构公司治理准
则》第六条第四款规定，商
第三十九条 股东在本行的 第三十九条 持有本行 1%以上股 业银行应当在公司章程中规
授信逾期时，其不得行使表 份的股东在本行的授信逾期时，其 定股东在本行授信逾期时的
决权，其所代表的有表决权 不得行使表决权，其所代表的有表 权利限制。主要股东在本行
的股份数不计入有效表决 决权的股份数不计入有效表决总 授信逾期的，应当限制其在
总数，其派出董事在董事会 数，其提名或派出董事在董事会上 股东大会的表决权，并限制
上不得行使表决权。股东在 不得行使表决权。股东在本行的借 其提名或派出的董事在董事
本行的借款逾期未还期间 款逾期未还期间内，分红暂缓支 会的表决权。其他股东在本
内，分红暂缓支付。 付。 行授信逾期的，商业银行应
当结合本行实际情况，对其
相关权利予以限制。
第四十三条 股东大会是 第四十三条 股东大会是本行的 《银行保险机构公司治理准
本行的权力机构，依法行使 权力机构，依法行使下列职权： 则》第十八条 银行保险机构
下列职权： （一）决定本行经营方针、投资计 股东大会应当在法律法规和
（一）决定本行经营方针、 划； 公司章程规定的范围内行使
投资计划； （二）选举和更换董事，决定董事 职权。
（二）选举和更换董事，决 的薪酬； 除公司法规定的职权外，银
定董事的薪酬； （三）选举和更换由非职工代表出 行保险机构股东大会职权至
（三）选举和更换由非职工 任的监事，决定非职工代表出任监 少应当包括：
代表出任的监事，决定非职 事的薪酬； （一）对公司上市作出决议；
工代表出任监事的薪酬； （四）审议批准董事会的报告； （二）审议批准股东大会、
（四）审议批准董事会的报 （五）审议批准监事会的报告； 董事会和监事会议事规则；
告； （六）审议批准本行的年度财务预 （三）审议批准股权激励计
（五）审议批准监事会的报 算方案、决算方案； 划方案；
告； （七）审议批准本行的利润分配方 （四）依照法律规定对收购
（六）审议批准本行的年度 案和弥补亏损方案； 本公司股份作出决议;
财务预算方案、决算方案； （八）对本行增加或者减少注册资 （五）对聘用或解聘为公司
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（七）审议批准本行的利润 本作出决议； 财务报告进行定期法定审计
分配方案和弥补亏损方案； （九）对发行本行债券或其他有价 的会计师事务所作出决议；
（八）对本行增加或者减少 证券及上市方案作出决议； （六）审议批准法律法规、
注册资本作出决议； （十）对本行合并、分立、解散、 监管规定或者公司章程规定
（九）对发行本行债券或其 清算或者变更公司形式作出决议； 的应当由股东大会决定的其
他有价证券及上市方案作 （十一）修改本章程，审议批准股 他事项。
出决议； 东大会议事规则、董事会议事规
（十）对本行合并、分立、 则、监事会议事规则；
解散、清算或者变更公司形 （十二）对聘用、解聘为本行财务
式作出决议； 报告进行定期法定审计的会计师
（十一）修改本章程； 事务所作出决议；
（十二）对本行聘用、解聘 （十三）审议批准股权激励计划；
会计师事务所作出决议； （十四）依照法律规定对收购本行
（十三）审议股权激励计 股份作出决议；
划； （十五）审议批准本章程第一百二
（十四）审议批准本章程第 十七条涉及的由本行股东大会审
一百二十七条涉及的由本 议批准的重大投资及重大资产购
行股东大会审议批准的重 置与处置方案；
大投资及重大资产购置与 （十六）审议批准法律、法规规定
处置方案； 的应由股东大会审议的关联交易；
（十五）审议批准法律、法 （十七）审议批准变更募集资金用
规规定的应由股东大会审 途事项；
议的关联交易； （十八）审议应当由股东大会决定
（十六）审议批准变更募集 的其他事项。
资金用途事项；
（十七）审议应当由股东大
会决定的其他事项。
《银行保险机构公司治理准
则》
第四十九条第三款 二分之一以上
第二十条 ……二分之一以
且不少于两名独立董事提议召开
无 上且不少于两名独立董事提
临时股东大会的，本行应当在两个
议召开临时股东大会的，银
月内召开临时股东大会。
行保险机构应当在两个月内
召开临时股东大会。……
第七十五条 召集人应当保 第七十五条 召集人应当保证会议
证会议记录内容真实、准确 记录内容真实、准确和完整。出席
和完整。出席会议的董事、 会议的董事、监事、董事会秘书、
《银行保险机构公司治理准
监事、董事会秘书、召集人 召集人或其代表、会议主持人应当
则》第二十四条 股东大会应
或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当
当将所议事项的决定作成会
在会议记录上签名。会议记 与现场出席股东的签名册及代理
议记录，会议记录保存期限
录应当与现场出席股东的 出席的授权委托书、网络及其他方
为永久。
签名册及代理出席的授权 式表决情况的有效资料，一并作为
委托书、网络及其他方式表 本行档案，按照本行档案管理规定
决情况的有效资料，一并作 保存，保存期限为永久。
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为本行档案，按照本行档案
管理规定保存，保存期限不
少于十年。
第七十八条 股东大会决议
第七十八条 股东大会决议分为普
分为普通决议和特别决议。
通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应
股东大会作出普通决议，应当由出 《银行保险机构公司治理准
当由出席股东大会的股东
席股东大会的股东（包括股东代理 则》第二十二条 股东大会作
（包括股东代理人）所持表
人）所持表决权的过半数通过。 出决议，必须经出席会议的
决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东所持表决权过半数通
股东大会作出特别决议，应
席股东大会的股东（包括股东代理 过。
当由出席股东大会的股东
人）所持表决权的三分之二以上通
（包括股东代理人）所持表
过。
决权的三分之二以上通过。
《银行保险机构公司治理准
则》第十八条 银行保险机构
第七十九条 下列事项由 第七十九条 下列事项由股东大 股东大会应当在法律法规和
股东大会以普通决议通过： 会以普通决议通过： 公司章程规定的范围内行使
（一）本行经营方针、投资 （一）本行经营方针、投资计划； 职权。
计划； （二）董事会和监事会的工作报 除公司法规定的职权外，银
（二）董事会和监事会的工 告； 行保险机构股东大会职权至
作报告； （三）董事会拟定的利润分配方案 少应当包括：
（三）董事会拟定的利润分 和弥补亏损方案； （一）对公司上市作出决议；
配方案和弥补亏损方案； （四）董事会和监事会成员的任免 （二）审议批准股东大会、
（四）董事会和监事会成员 （职工监事除外）及其报酬和支付 董事会和监事会议事规则；
的任免（职工监事除外）及 方法； （三）审议批准股权激励计
其报酬和支付方法； （五）本行年度财务预算方案、决 划方案；
（五）本行年度财务预算方 算方案； （四）依照法律规定对收购
案、决算方案； （六）聘任、解聘为本行财务报告 本公司股份作出决议;
（六）聘任、解聘会计师事 进行定期法定审计的会计师事务 （五）对聘用或解聘为公司
务所； 所； 财务报告进行定期法定审计
（七）除法律、行政法规或 （七）除法律、行政法规或者本章 的会计师事务所作出决议；
者本章程规定应当以特别 程规定应当以特别决议通过以外 （六）审议批准法律法规、
决议通过以外的其他事项。 的其他事项。 监管规定或者公司章程规定
的应当由股东大会决定的其
他事项。
第八十条 下列事项由股 第八十条 下列事项由股东大会 《银行保险机构公司治理准
东大会以特别决议通过： 以特别决议通过： 则》第二十二条 股东大会作
（一）本行增加或者减少注 （一）本行增加或者减少注册资 出决议，必须经出席会议的
册资本、发行债券或其他有 本、发行债券或其他有价证券及上 股东所持表决权过半数通
价证券及上市方案； 市方案； 过。
（二）本行的分立、合并、 （二）本行的分立、合并、解散和 但下列事项必须经出席会议
解散和清算； 清算； 股东所持表决权三分之二以
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改； 上通过：
（四）回购本行股票； （四）回购本行股票； （一）公司增加或者减少注
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（五）本章程第一百二十七 （五）本章程第一百二十七条涉及 册资本；
条涉及的由本行股东大会 的由本行股东大会审议批准的重 （二）发行公司债券或者公
审议批准的重大投资及重 大投资及重大资产购置与处置方 司上市；
大资产购置与处置方案； 案； （三）公司合并、分立、解
（六）股东大会议事规则、 （六）股东大会议事规则、董事会、 散、清算或者变更公司形式；
董事会、监事会议事规则； 监事会议事规则； （四）修改公司章程；
（七）股权激励计划； （七）股权激励计划； （五）罢免独立董事；
（八）法律、行政法规或本 （八）罢免独立董事； （六）审议批准股权激励计
章程规定的，以及股东大会 （九）法律、行政法规或本章程规 划方案；
以普通决议认定会对本行 定的，以及股东大会以普通决议认 （七）法律法规、监管规定
产生重大影响的、需要以特 定会对本行产生重大影响的、需要 或者公司章程规定的，需要
别决议通过的其他事项。 以特别决议通过的其他事项。 经出席会议股东所持表决权
三分之二以上通过的其他事
项。
第八十二条 董事、监事提 第八十二条 董事、监事提名及选 《银行保险机构公司治理准
名及选举的程序为： 举的程序为： 则》
（一）在本章程规定的董事 （一）在本行章程规定的董事会、 第三十五条单独或者合计持
会、监事会人数范围内，按 监事会人数范围内，按照拟选任人 有银行保险机构有表决权股
照拟选任人数，可以由董事 数，采用以下方式提名董事、监事： 份总数百分之一以上股东、
会提名委员会、监事会提名 1.单独或者合计持有本行有表决权 董事会提名委员会、监事会
委员会分别提出董事候选 股份总数百分之一以上股东、董事 可以提出独立董事候选人。
人、监事候选人名单；单独 会提名委员会、监事会可以提出独 已经提名非独立董事的股东
或者合计持有本行已发行 立董事候选人。已经提名非独立董 及其关联方不得再提名独立
在外的有表决权股份总数 事的股东及其关联方不得再提名 董事。
百分之三以上的股东亦可 独立董事。 第二十七条单独或者合计持
以向董事会提出董事候选 2.单独或者合计持有本行有表决权 有银行保险机构有表决权股
人，或向监事会提出监事候 股份总数百分之三以上的股东、董 份总数百分之三以上的股
选人。 事会提名委员会有权提出非独立 东、董事会提名委员会有权
同 一 股 东 及 其 关联人 董事候选人。同一股东及其关联方 提出非独立董事候选人。
不得同时提名董事和监事 提名的董事原则上不得超过董事 同一股东及其关联方提名的
的人选；同一股东及其关联 会成员总数的三分之一。国家另有 董事原则上不得超过董事会
人提名的董事（监事）人选 规定的除外。 成员总数的三分之一。国家
已担任董事（监事）职务， 3.股东监事由监事会、单独或合计 另有规定的除外。
在其任职期届满或更换前， 持有本行有表决权股份总数百分
该股东不得再提名监事（董 之三以上的股东提名。外部监事由 《商业银行监事会工作指
事）候选人。同一股东及其 监事会、单独或合计持有本行有表 引》
关联人提名的董事原则上 决权股份总数百分之一以上股东 第六条 股东监事由监事会、
不得超过董事会成员总数 提名。职工监事由监事会、本行工 单独或合计持有商业银行有
的三分之一。国家另有规定 会提名。同一股东及其关联人提名 表决权股份 3%以上的股东
的除外。 的监事原则上不应超过监事会成 提名。外部监事由监事会、
（二）董事会提名委员会、 员总数的三分之一。原则上同一股 单独或合计持有商业银行有
监事会提名委员会分别对 东只能提出一名外部监事候选人， 表决权股份 1%以上的股东
董事候选人、监事候选人的 不应既提名独立董事候选人又提 提名。职工监事由监事会、
任职资格和条件进行初步 名外部监事候选人。已经提名董事 商业银行工会提名。
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审核，合格人选提交董事 的股东及其关联方不得再提名监 同一股东及其关联人提名的
会、监事会审议；经董事会、 事，国家另有规定的从其规定。 监事原则上不应超过监事会
监事会审议通过后，以书面 （二）董事会提名委员会、监事会 成员总数的三分之一。原则
提案方式向股东大会提出 提名委员会分别对董事候选人、监 上同一股东只能提出一名外
董事候选人、监事候选人； 事候选人的任职资格和条件进行 部监事候选人，不应既提名
（三）董事候选人、监事候 初步审核，合格人选提交董事会、 独立董事候选人又提名外部
选人应当在股东大会召开 监事会审议；经董事会、监事会审 监事候选人。因特殊股权结
之前作出书面承诺，同意接 议通过后，以书面提案方式向股东 构需要豁免的，应当向监管
受提名，承诺公开披露的资 大会提出董事候选人、监事候选 机构提出申请，并说明理由。
料真实、完整并保证当选后 人；
切实履行董事、监事义务； （三）董事候选人、监事候选人应 《银行保险机构公司治理准
（四）董事会、监事会应当 当在股东大会召开之前作出书面 则》第六十一条第二款 已经
在股东大会召开前依照法 承诺，同意接受提名，承诺公开披 提名董事的股东及其关联方
律法规和本章程规定向股 露的资料真实、完整并保证当选后 不得再提名监事，国家另有
东披露董事候选人、监事候 切实履行董事、监事义务； 规定的从其规定。
选人详细资料，保证股东在 （四）董事会、监事会应当在股东
投票时对候选人有足够的 大会召开前依照法律法规和本章
了解； 程规定向股东披露董事候选人、监
（五）除采用累积投票制 事候选人详细资料，保证股东在投
外，股东大会对每位董事候 票时对候选人有足够的了解；
选人、监事候选人逐一进行 （五）除采用累积投票制外，股东
表决； 大会对每位董事候选人、监事候选
（六）遇有临时增补董事、 人逐一进行表决；
监事的，由董事会提名委员 （六）遇有临时增补董事、监事的，
会、监事会提名委员会，或 由董事会提名委员会、监事会提名
符合提名条件的股东提出， 委员会，或符合提名条件的股东提
并分别提交董事会、监事会 出，并分别提交董事会、监事会审
审议，股东大会予以选举或 议，股东大会予以选举或更换。
更换。 （七）适用法律和本章程对独立董
（七）适用法律和本章程对 事和外部监事、由职工代表担任的
独立董事和外部监事、由职 董事和监事的提名方式和程序有
工代表担任的董事和监事 特殊规定的，适用其规定。
的提名方式和程序有特殊
规定的，适用其规定。
第一百〇一条 董事应当遵 第一百〇一条 董事应当遵守法 《银行保险机构公司治理准
守法律、行政法规和本章 律、行政法规和本章程，对本行负 则》
程，对本行负有下列勤勉义 有下列勤勉义务： 第三十一条 银行保险机构
务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 董事履行如下职责或义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉 本行赋予的权利，以保证本行的商 （一）持续关注公司经营管
地行使本行赋予的权利，以 业行为符合国家法律、行政法规以 理状况，有权要求高级管理
保证本行的商业行为符合 及国家各项经济政策的要求，商业 层全面、及时、准确地提供
国家法律、行政法规以及国 活动不超过营业执照规定的业务 反映公司经营管理情况的相
家各项经济政策的要求，商 范围； 关资料或就有关问题作出说
业活动不超过营业执照规 （二）在履行职责时，对本行和全 明；
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定的业务范围； 体股东负责，应公平对待所有股 （二）按时参加董事会会议，
（二）应公平对待所有股 东； 对董事会审议事项进行充分
东； （三）及时持续地了解本行业务经 审查，独立、专业、客观地
（三）及时了解本行业务经 营管理状况，有权要求高级管理层 发表意见，在审慎判断的基
营管理状况； 全面、及时、准确地提供反映本行 础上独立作出表决；
（四）应当对本行证券发行 经营管理情况的相关资料或就有 （三）对董事会决议承担责
文件和定期报告签署书面 关问题作出说明；对高级管理层执 任；
确认意见。保证本行所披露 行股东大会、董事会决议情况进行 （四）对高级管理层执行股
的信息真实、准确、完整； 监督； 东大会、董事会决议情况进
（五）应当如实向监事会提 （四）应当对本行证券发行文件和 行监督；
供有关情况和资料，不得妨 定期报告签署书面确认意见。保证 （五）积极参加公司和监管
碍监事会或者监事行使职 本行所披露的信息真实、准确、完 机构等组织的培训，了解董
权； 整； 事的权利和义务，熟悉有关
（六）法律、行政法规、部 （五）应当如实向监事会提供有关 法律法规及监管规定，持续
门规章及本章程规定的其 情况和资料，不得妨碍监事会或者 具备履行职责所需的专业知
他勤勉义务。 监事行使职权； 识和能力；
（六）按时参加董事会会议，对董 （六）在履行职责时，对公
事会审议事项进行充分审查，独 司和全体股东负责，公平对
立、专业、客观地发表意见，在审 待所有股东；
慎判断的基础上独立作出表决； （七）执行高标准的职业道
（七）对董事会决议承担责任； 德准则，并考虑利益相关者
（八）积极参加本行和监管机构等 的合法权益；
组织的培训，了解董事的权利和义 （八）对公司负有忠实、勤
务，熟悉有关法律法规及监管规 勉义务，尽职、审慎履行职
定，持续具备履行职责所需的专业 责，并保证有足够的时间和
知识和能力； 精力履职；
（九）执行高标准的职业道德准 （九）遵守法律法规、监管
则，并考虑利益相关者的合法权 规定和公司章程。
益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事应当
投入足够的时间履行职责。 第一百〇三条 董事应当投入足 《银行保险机构公司治理准
董事应当每年亲自出席至 够的时间履行职责。董事应当每年 则》第三十二条第一款 董事
少三分之二以上的董事会 亲自出席至少三分之二以上的董 应当每年至少亲自出席三分
会议。 事会现场会议。 之二以上的董事会现场会
董事连续二次未能亲自出 董事连续二次未能亲自出席，也不 议；因故不能亲自出席的，
席，也不书面委托其他董事 书面委托其他董事出席董事会会 可以书面委托其他董事代为
出席董事会会议，视为不能 议，视为不能履行职责，董事会应 出席，但独立董事不得委托
履行职责，董事会应当建议 当建议股东大会予以撤换。 非独立董事代为出席。
股东大会予以撤换。
第一百〇五条 因董事的 第一百〇五条 因董事辞职导致 《银行保险机构公司治理准
辞职导致本行董事会人数 董事会人数低于公司法规定的最 则》第二十九条 董事在任期
低于法定最低人数时，该董 低人数或本章程规定人数的三分 届满前提出辞职的，应当向
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事的辞职报告应当在下任 之二时，在新的董事就任前，提出 董事会提交书面辞职报告。
董事填补因其辞职产生的 辞职的董事应当继续履行职责。银 因董事辞职导致董事会人数
缺额后方能生效。 行正在进行重大风险处置的，董事 低于公司法规定的最低人数
如 因 董 事 在 任 期内辞 未经监管机构批准不得辞职。 或公司章程规定人数的三分
职影响本行正常经营或导 除前款所列情形外，董事辞职自辞 之二时，在新的董事就任前，
致董事会成员低于法定人 职报告送达董事会时生效。 提出辞职的董事应当继续履
数的，在改选出的董事就任 因董事被股东大会罢免、死亡、独 行职责。正在进行重大风险
前，原董事仍应当依照法律 立董事丧失独立性辞职，或者存在 处置的银行保险机构董事，
法规的规定，履行董事职 其他不能履行董事职责的情况，导 未经监管机构批准不得辞
责。 致董事会人数低于公司法规定的 职。
余任董事会应当尽快召集 最低人数或董事会表决所需最低 除前款所列情形外，董事辞
临时股东大会，选举董事填 人数时，董事会职权应当由股东大 职自辞职报告送达董事会时
补因董事辞职产生的空缺。 会行使，直至董事会人数符合要 生效。
除前述所列情形外，董事辞 求。 因董事被股东大会罢免、死
职自辞职报告送达董事会 董事任期届满，或董事会人数低于 亡、独立董事丧失独立性辞
时生效。 公司法规定的最低人数或本章程 职，或者存在其他不能履行
规定人数的三分之二时，本行应当 董事职责的情况，导致董事
及时启动董事选举程序，召开股东 会人数低于公司法规定的最
大会选举董事。 低人数或董事会表决所需最
低人数时，董事会职权应当
由股东大会行使，直至董事
会人数符合要求。
第一百一十条 董事会提名
委员会向董事会提出独立
第一百一十条 董事会提名委员会
董事候选人建议名单；监事
向董事会提出独立董事候选人建
会、单独持有或者合并持有
议名单；监事会、单独持有或者合
本行有表决权股份总数的
并持有本行有表决权股份总数的 《银行保险机构公司治理准
百分之一以上的股东可以
百分之一以上的股东可以向董事 则》第三十五条 单独或者合
向董事会提出独立董事候
会提出独立董事候选人；已经提名 计持有银行保险机构有表决
选人；已经提名董事的股东
非独立董事的股东及其关联方不 权股份总数百分之一以上股
不得再提名独立董事；董事
得再提名独立董事；董事会提名委 东、董事会提名委员会、监
会提名委员会对候选人任
员会对候选人任职资格及条件进 事会可以提出独立董事候选
职资格及条件进行初步审
行初步审议；董事会作出决议后提 人。已经提名非独立董事的
议；董事会作出决议后提交
交股东大会普通决议审议通过。 股东及其关联方不得再提名
股东大会普通决议审议通
任职期间被银行业监督管理机构 独立董事。
过。
取消任职资格的独立董事，其职务
任职期间被银行业监督管
自任职资格被取消之日起当然解
理机构取消任职资格的独
除。
立董事，其职务自任职资格
被取消之日起当然解除。
第一百一十三条 独立董事 第一百一十三条 独立董事应当保 《银行保险机构公司治理准
不应在超过两家商业银行 证有足够的时间和精力有效履行 则》第三十七条 独立董事应
同时任职。独立董事如在本 职责，一名自然人最多同时在五家 当保证有足够的时间和精力
行以外的其他金融机构任 境内外企业担任独立董事。同时在 有效履行职责，一名自然人
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职，应事先书面告知本行， 银行保险机构担任独立董事的，相 最多同时在五家境内外企业
并承诺其拟任职务与在本 关机构应当不具有关联关系，不存 担任独立董事。同时在银行
行的任职不存在利益冲突。 在利益冲突。独立董事不应在超过 保险机构担任独立董事的，
独立董事依法独立履行职 两家商业银行同时任职。独立董事 相关机构应当不具有关联关
责，不受本行股东或其他与 如在本行以外的其他金融机构任 系，不存在利益冲突。
本行有利害关系的单位或 职，应事先书面告知本行，并承诺 一名自然人不得在超过两家
个人的影响。 其拟任职务与在本行的任职不存 商业银行同时担任独立董
在利益冲突。独立董事依法独立履 事，不得同时在经营同类业
行职责，不受本行股东或其他与本 务的保险机构担任独立董
行有利害关系的单位或个人的影 事。
响。
第一百一十四条第二款 独 《银行保险机构董事监事履
立董事和董事会专门委员 第一百一十四条第二款 独立董事 职评价办法（试行）》第十四
会主任委员每年为本行工 和董事会专门委员会主任委员每 条 独立董事、外部监事每年
作的时间不少于十五个工 年为本行工作的时间不少于十五 在银行保险机构工作的时间
作日；担任审计与消费者权 个工作日；担任审计与消费者权益 不得少于 15 个工作日。
益保护委员会、风险控制与 保护委员会、风险控制与关联交易 董事会风险管理委员会、审
关联交易管理委员会负责 管理委员会负责人的董事每年在 计委员会、关联交易控制委
人的董事每年在为本行工 为本行工作的时间不少于二十个 员会主任委员每年在银行保
作的时间不少于二十五个 工作日。 险机构工作的时间不得少于
工作日。 20 个工作日。
《银行保险机构公司治理准
第一百一十五条第二款 独立董事 则》第四十二条 独立董事连
连续三次未亲自出席董事会会议 续三次未亲自出席董事会会
无 的，视为不履行职责，本行应当在 议的，视为不履行职责，银
三个月内召开股东大会罢免其职 行保险机构应当在三个月内
务并选举新的独立董事。 召开股东大会罢免其职务并
选举新的独立董事。
第一百一十九条 独立董事应当对 《银行保险机构公司治理准
第一百一十九条 独立董事
股东大会或者董事会审议事项发 则》第三十九条 独立董事应
应当对本行重大事项发表
表客观、公正的独立意见，尤其应 当对股东大会或者董事会审
独立意见。除履行前条规定
当就以下事项向股东大会或董事 议事项发表客观、公正的独
的职责外，还可以对以下事
会发表意见： 立意见，尤其应当就以下事
项向董事会或者股东大会
（一）重大关联交易； 项向股东大会或董事会发表
发表独立意见：
（二）提名、任免本行董事； 意见：
（一）提名、任免本行董事；
（三）聘任或解聘本行高级管理人 （一）重大关联交易；
（二）聘任或解聘本行高级
员； （二）董事的提名、任免以
管理人员；
（四）本行董事、高级管理人员的 及高级管理人员的聘任和解
（三）本行董事、高级管理
薪酬； 聘；
人员的薪酬；
（五）利润分配方案； （三）董事和高级管理人员
（四）独立董事认为可能损
（六）聘用和解聘为本行财务报告 的薪酬；
害中小股东权益的事项；
进行定期法定审计的会计师事务 （四）利润分配方案；
（五）本章程规定的其他事
所； （五）聘用或解聘为公司财
项。
（七）其他可能对本行、中小股东、 务报告进行定期法定审计的
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金融消费者合法权益产生重大影 会计师事务所；
响的事项； （六）其他可能对银行保险
（八）法律法规、监管规定或者本 机构、中小股东、金融消费
章程规定的其他事项。 者合法权益产生重大影响的
本行独立董事可以推选一名独 事项；
立董事，负责召集由独立董事参加 （七）法律法规、监管规定
的专门会议，研究履职相关问题。 或者公司章程规定的其他事
项。
《银行保险机构公司治理准
则》第四十三条 银行保险机
构独立董事可以推选一名独
立董事，负责召集由独立董
事参加的专门会议，研究履
职相关问题。
《银行保险机构公司治理准
则》
第五十六条专门委员会成员
第一百二十三条第二款 本 由董事组成，应当具备与专
行董事会下设审计与消费 门委员会职责相适应的专业
者权益保护委员会、战略委 第一百二十三条第二款 本行董事 知识或工作经验。
员会、提名委员会、薪酬委 会下设审计与消费者权益保护委 审计、提名、薪酬、风险管
员会、风险控制与关联交易 员会、战略委员会、提名委员会、 理、关联交易控制委员会中
管理委员会。董事会可以根 薪酬委员会、风险控制与关联交易 独立董事占比原则上不低于
据需要设立其他专门委员 管理委员会。董事会可以根据需要 三分之一，审计、提名、薪
会或调整现有专门委员会。 设立其他专门委员会或调整现有 酬、关联交易控制委员会应
专门委员会对董事会负责， 专门委员会。专门委员会对董事会 由独立董事担任主任委员或
依照本章程和董事会授权 负责，依照本章程和董事会授权履 负责人。
履行职责，提案应当提交董 行职责，提案应当提交董事会审议 审计委员会成员应当具备财
事会审议决定。专门委员会 决定。专门委员会成员全部由董事 务、审计、会计或法律等某
成员全部由董事组成，其中 组成，其中审计与消费者权益保护 一方面的专业知识和工作经
审计与消费者权益保护委 委员会、提名委员会、薪酬委员会 验。
员会、提名委员会、薪酬委 中独立董事占多数并担任召集人，
员会中独立董事占多数并 审计与消费者权益保护委员会的 《上市公司章程指引》第一
担任召集人，审计与消费者 召集人为会计专业人士，风险控制 百零七条第二款 公司董事
权益保护委员会的召集人 与关联交易管理委员会由独立董 会设立审计委员会，并根据
为会计专业人士，风险控制 事担任召集人，且独立董事占比不 需要设立【战略】、【提名】、
与关联交易管理委员会由 低于三分之一。董事会负责制定专 【薪酬与考核】等相关专门
独立董事担任召集人。董事 门委员会工作规程，规范专门委员 委员会。专门委员会对董事
会负责制定专门委员会工 会的运作。 会负责，依照本章程和董事
作规程，规范专门委员会的 会授权履行职责，提案应当
运作。 提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、 【提
名委员会】、【薪酬与考核委
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员会】中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的
运作。
第一百二十五条 董事会行 第一百二十五条 董事会行使下列 《银行保险机构公司治理准
使下列职权： 职权： 则》第四十四条 董事会对股
（一）负责召集股东大会， （一）负责召集股东大会，并向股 东大会负责，董事会职权由
并向股东大会报告工作； 东大会报告工作； 公司章程根据法律法规、监
（二）执行股东大会的决 （二）执行股东大会的决议； 管规定和公司情况明确规
议； （三）制定本行经营发展战略并监 定。
（三）制定本行经营发展战 督战略实施，决定本行的经营计划 除公司法规定的职权外，银
略，决定本行的经营计划和 和投资方案； 行保险机构董事会职权至少
投资方案； （四）制定资本规划，承担资本或 应当包括：
（四）制定资本规划，承担 偿付能力管理最终责任； （一）制订公司增加或者减
资本管理最终责任； （五）制订本行的年度财务预算方 少注册资本、发行债券或者
（五）制订本行的年度财务 案、决算方案； 其他证券及上市的方案；
预算方案、决算方案； （六）制订本行的利润分配方案和 （二）制订公司重大收购、
（六）制订本行的利润分配 弥补亏损方案； 收购本公司股份或者合并、
方案和弥补亏损方案； （七）制订本行增加或者减少注册 分立、解散及变更公司形式
（七）制订本行增加或者减 资本、发行债券或其他有价证券及 的方案；
少注册资本、发行债券或其 上市方案； （三）按照监管规定，聘任
他有价证券及上市方案； （八）制订合并、分立、解散及变 或者解聘高级管理人员，并
（八）制订合并、分立、解 更公司形式的方案； 决定其报酬、奖惩事项，监
散及变更公司形式的方案； （九）制订本行需股东大会审议批 督高级管理层履行职责；
（九）制订本行需股东大会 准的重大投资、重大资产购置与处 （四）依照法律法规、监管
审议批准的重大投资、重大 置方案及回购本行股票方案； 规定及公司章程，审议批准
资产购置与处置方案及回 （十）制订本章程的修改方案，制 公司对外投资、资产购置、
购本行股票方案； 订股东大会议事规则、董事会议事 资产处置与核销、资产抵押、
（十）制订本章程的修改方 规则，审议批准董事会专门委员会 关联交易、数据治理等事项；
案； 工作规则； （五）制定公司发展战略并
（十一）决定本节第一百二 （十一）决定本节第一百二十七条 监督战略实施；
十七条涉及的由本行董事 涉及的由本行董事会审议批准的 （六）制定公司资本规划，
会审议批准的重大投资及 重大投资及重大资产购置与处置 承担资本或偿付能力管理最
重大资产购置与处置方案； 方案； 终责任；
（十二）决定占本行资本总 （十二）决定占本行资本总额或股 （七）制定公司风险容忍度、
额或股份总额 1%以上（含） 份总额 5%以上（含）的重大股权 风险管理和内部控制政策，
的重大股权变动； 变动； 承担全面风险管理的最终责
（十三）决定本行内部机构 （十三）决定本行内部机构和分支 任；
和分支机构的设置； 机构的设置； （八）负责公司信息披露，
（十四）决定聘任或者解聘 （十四）决定聘任或者解聘行长， 并对会计和财务报告的真实
行长，并根据行长的提名， 并根据行长的提名，决定聘任或者 性、准确性、完整性和及时
决定聘任或者解聘除行长 解聘除行长及董事会秘书外的高 性承担最终责任；
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及董事会秘书外的高级管 级管理人员。根据董事长的提名， （九）定期评估并完善银行
理人员。根据董事长的提 决定聘任或者解聘董事会秘书； 保险机构公司治理；
名，决定聘任或者解聘董事 （十五）决定高级管理人员的薪酬 （十）制订章程修改方案，
会秘书； 和奖惩事项，监督高级管理层履行 制订股东大会议事规则、董
（十五）决定高级管理人员 职责； 事会议事规则，审议批准董
的薪酬和奖惩事项； （十六）决定本行的基本管理制 事会专门委员会工作规则；
（十六）决定本行的基本管 度； （十一）提请股东大会聘用
理制度； （十七）负责本行信息披露，并对 或者解聘为公司财务报告进
（十七）管理本行信息披露 会计和财务报告的真实性、准确 行定期法定审计的会计师事
事项； 性、完整性和及时性承担最终责 务所；
（十八）向股东大会提请聘 任； （十二）维护金融消费者和
请或更换为本行审计的会 （十八）向股东大会提请聘请或更 其他利益相关者合法权益；
计师事务所； 换为本行财务报告进行定期法定 （十三）建立银行保险机构
（十九）听取并审议行长的 审计的会计师事务所； 与股东特别是主要股东之间
工作汇报； （十九）听取并审议行长的工作汇 利益冲突的识别、审查和管
（二十）决定本行的风险管 报； 理机制；
理和内部控制政策； （二十）制定本行风险容忍度、风 （十四）承担股东事务的管
（二十一）审议批准法律、 险管理和内部控制政策，承担全面 理责任；
法规规定的应由董事会审 风险管理的最终责任； （十五）公司章程规定的其
议的关联交易； （二十一）审议批准法律、法规规 他职权。
（二十二）法律、法规或本 定的应由董事会审议的关联交易；
章程规定，以及股东大会授 （二十二）审议批准资产核销、资
予的其他职权。 产抵押、数据治理等事项；
（二十三）定期评估并完善本行公
司治理；
（二十四）维护金融消费者和其他
利益相关者合法权益；
（二十五）建立本行与股东特别是
主要股东之间利益冲突的识别、审
查和管理机制；
（二十六）承担股东事务的管理责
任；
（二十七）法律、法规或本章程规
定，以及股东大会授予的其他职
权。
《银行保险机构公司治理准
第一百三十一条 董事会每 第一百三十一条 董事会每年至少 则 》第四十 九条第一
年至少召开四次会议，由董 召开四次会议，由董事长召集，于 款 定期会议每年度至少
事长召集，于会议召开十日 会议召开十日以前书面通知全体 召开四次，每次会议应当至
以前书面通知全体董事。 董事和监事。 少于会议召开十日前通知全
体董事和监事。
第一百三十二条 有下列情 第一百三十二条 有下列情形之一 《银行保险机构公司治理准
形之一的，董事长应在十日 的，董事长应在十日内召集临时董 则》第四十九条 董事会会议
内召集临时董事会会议： 事会会议： 分为定期会议和临时会议。
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（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时； 定期会议每年度至少召开四
（二）十分之一以上有表决 （二）十分之一以上有表决权的股 次，每次会议应当至少于会
权的股东提议时； 东提议时； 议召开十日前通知全体董事
（三）三分之一以上董事联 （三）三分之一以上董事联名提议 和监事。
名提议时； 时； 有下列情形之一的，银行保
（四）二分之一以上独立董 （四）两名以上独立董事提议时； 险机构应当召开董事会临时
事提议时（当只有两名独立 （五）监事会提议时； 会议：
董事时，应经其一致同意）； （六）行长提议时。 （一）代表十分之一以上表
（五）监事会提议时； 决权的股东提议时；
（六）行长提议时。 （二）三分之一以上董事提
议时；
（三）两名以上独立董事提
议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为有必要的。
第一百三十六条 董事会会 第一百三十六条 董事会会议应当
议应当由全体董事过半数 由全体董事过半数出席方可举行。
出席方可举行。每一董事享 每一董事享有一票表决权。
有一票表决权。 董事会作出下列决议时，必须经全
董事会作出下列决议时，必 体董事的三分之二以上通过：
须经全体董事的三分之二 （一）利润分配或弥补亏损方案；
以上通过： （二）本节第一百二十七条涉及的
（一）利润分配或弥补亏损 由本行董事会审议批准的重大投
方案； 资及重大资产购置与处置方案；
（二）本节第一百二十七条 （三）本行增加或减少注册资本、
涉及的由本行董事会审议 发行债券或其他有价证券及上市
批准的重大投资及重大资 方案；
产购置与处置方案； （四）选举或罢免董事长、聘任或 明确在统计董事会会议出
（三）本行增加或减少注册 解聘行长及其他高级管理人员； 席、表决的董事人数时，所
资本、发行债券或其他有价 （五）本行高级管理人员的薪酬政 述“董事”、“全体董事”均
证券及上市方案； 策、绩效考核以及重大奖惩事项； 指已获得银行业监督管理机
（四）选举或罢免董事长、 （六）回购本行股票； 构任职资格核准的董事。
聘任或解聘行长及其他高 （七）合并分立和解散方案；
级管理人员； （八）章程修改方案；
（五）本行高级管理人员的 （九）变更本行注册地和总部所在
薪酬政策、绩效考核以及重 地；
大奖惩事项； （十）占本行资本总额或股份总额
（六）回购本行股票； 5%以上（含）的重大股权变动。
（七）合并分立和解散方 董事会作出其他决议，必须经全体
案； 董事的过半数通过。
（八）章程修改方案； 在统计董事会会议出席、表决的董
（九）变更本行注册地和总 事人数时，所述“董事”、“全体董
部所在地； 事”均指已获得银行业监督管理机
（十）占本行资本总额或股 构任职资格核准的董事。
21
份总额 1%以上（含）的重
大股权变动。
董事会作出其他决议，必须
经全体董事的过半数通过。
《银行保险机构公司治理准
第一百三十七条 董事会决 则》第五十条 董事会会议应
议表决方式为：记名票决 第一百三十七条 董事会决议可以 有过半数的董事出席方可举
制。董事会临时会议在保障 采用现场会议表决和书面传签表 行。
董事充分表达意见的前提 决两种方式作出。董事会决议表决 董事会决议可以采用现场会
下，可以用传真方式、电子 方式为：记名票决制。董事会临时 议表决和书面传签表决两种
邮件或其他通讯方式进行 会议在保障董事充分表达意见的 方式作出。
并作出决议，并由参会董事 前提下，可以用书面传签方式进行 董事会表决实行一人一票。
签字。 并作出决议，并由参会董事签字。 董事会作出决议，必须经全
对利润分配方案、重大投资 利润分配方案、薪酬方案、重大投 体董事过半数通过。
或重大资产处置方案、聘任 资、重大资产处置方案、聘任或解 利润分配方案、薪酬方案、
或解聘高级管理人员及其 聘高级管理人员、资本补充方案等 重大投资、重大资产处置方
薪酬、资本补充方案、重大 重大事项不得采取书面传签方式 案、聘任或解聘高级管理人
股权变动以及财务重组等 表决，并且应当由三分之二以上董 员、资本补充方案等重大事
重大事项作出决议，不应实 事表决通过。 项不得采取书面传签方式表
行通讯方式进行表决。 决，并且应当由三分之二以
上董事表决通过。
《银行保险机构公司治理准
则》第三十二条 董事应当每
第一百三十九条 董事会会议应当 年至少亲自出席三分之二以
由董事本人出席，董事因故不能出 上的董事会现场会议；因故
席的，可以书面委托其他董事代为 不能亲自出席的，可以书面
第一百三十九条 董事会会
出席，但独立董事不得委托非独立 委托其他董事代为出席，但
议应当由董事本人出席，董
董事代为出席。一名董事原则上最 独立董事不得委托非独立董
事因故不能出席的，可以书
多接受两名未亲自出席会议董事 事代为出席。
面委托其他董事代为出席。
的委托。在审议关联交易事项时， 一名董事原则上最多接受两
非关联董事不得委托关联董事代 名未亲自出席会议董事的委
为出席。 托。在审议关联交易事项时，
非关联董事不得委托关联董
事代为出席。
第一百四十条 董事会会议 《银行保险机构公司治理准
应当有记录，出席会议的董 第一百四十条 董事会现场会议应 则》第五十一条 董事会应当
事和记录人，应当在会议记 当有记录，出席会议的董事和记录 将现场会议所议事项的决定
录上签名。出席会议的董事 人，应当在会议记录上签名。出席 作成会议记录，出席会议的
有权要求在记录上对其在 会议的董事有权要求在记录上对 董事应当在会议记录上签
会议上的发言作出说明性 其在会议上的发言作出说明性记 名。董事对会议记录有不同
记载。董事会会议记录作为 载。董事会会议记录作为本行档案 意见的，可以在签字时附加
本行档案保存，保存期限为 保存，保存期限为永久保存。 说明。会议记录保存期限为
永久保存。 永久。
22
第一百四十四条 监事由股
第一百四十四条 监事会由股东监 《银行保险机构公司治理准
东代表、本行职工代表及外
事、职工监事及外部监事组成。职 则》第六十六条第一款 银行
部监事担任。本行职工代表
工监事及外部监事所占监事会人 保险机构监事会由股东监
担任的监事及外部监事所
数均不得少于监事人数的三分之 事、外部监事和职工监事组
占监事会人数均不得少于
一。 成。
监事人数的三分之一。
第一百四十九条 监事连续
第一百四十九条 监事连续两次未
两次未能亲自出席会议，也 《银行保险机构公司治理准
能亲自出席会议，也不书面委托其
不委托其他监事出席监事 则》第六十四条 监事应当每
他监事出席监事会会议的，或每年
会会议的，或每年未能亲自 年至少亲自出席三分之二以
未能亲自出席至少三分之二的监
出席至少三分之二的监事 上的监事会现场会议，因故
事会现场会议的，视为不能履职，
会会议的，视为不能履职， 不能亲自出席的，可以书面
监事会应当建议股东大会、职工代
监事会应当建议股东大会、 委托其他监事代为出席。
表大会予以撤换。
职工代表大会予以撤换。
《银行保险机构公司治理准
则》
第六十三条 银行保险机构
第一百五十二条 监事应当履行如
监事履行如下职责或义务：
下职责或义务：
（一）可以列席董事会会议，
（一）可以列席董事会会议，并对
并对董事会决议事项提出质
董事会决议事项提出质询或者建
询或者建议；
议，但不享有表决权。列席董事会
（二）按时参加监事会会议，
会议的监事应当将会议情况报告
对监事会决议事项进行充分
监事会；
审查，独立、专业、客观发
（二）按时参加监事会会议，对监
表意见，在审慎判断的基础
事会决议事项进行充分审查，独
上独立作出表决；
立、专业、客观发表意见，在审慎
第一百五十二条 监事可以 （三）对监事会决议承担责
判断的基础上独立作出表决；
列席董事会会议，并对董事 任；
（三）对监事会决议承担责任；
会决议事项提出质询或者 （四）积极参加公司和监管
（四）积极参加本行和监管机构等
建议，但不享有表决权。列 机构等组织的培训，了解监
组织的培训，了解监事的权利和义
席董事会会议的监事应当 事的权利和义务，熟悉有关
务，熟悉有关法律法规，持续具备
将会议情况报告监事会。 法律法规，持续具备履行职
履行职责所需的专业知识和能力；
责所需的专业知识和能力；
（五）对本行负有忠实、勤勉义务，
（五）对公司负有忠实、勤
尽职、审慎履行职责，并保证有足
勉义务，尽职、审慎履行职
够的时间和精力履职；
责，并保证有足够的时间和
（六）监事应当积极参加监事会组
精力履职；
织的监督检查活动，有权依法进行
（六）监事应当积极参加监
独立调查、取证，实事求是提出问
事会组织的监督检查活动，
题和监督意见。
有权依法进行独立调查、取
（七）遵守法律法规、监管规定和
证，实事求是提出问题和监
本章程。
督意见。
（七）遵守法律法规、监管
规定和公司章程。
23
第一百五十七条 外部监事 《银行保险机构公司治理准
第一百五十七条 外部监事因故不
因故不能出席监事会会议 则》第六十四条 监事应当每
能出席监事会会议的，可以书面委
的，可以委托其他外部监事 年至少亲自出席三分之二以
托其他外部监事代为出席，但每年
代为出席，但每年至少应当 上的监事会现场会议，因故
至少应当亲自出席监事会现场会
亲自出席监事会会议总数 不能亲自出席的，可以书面
议总数的三分之二。
的三分之二。 委托其他监事代为出席。
第一百六十条 监事会行使 第一百六十条 监事会行使下列职
下列职权： 权：
（一）对董事会编制的本行 （一）对董事会编制的本行证券发
证券发行文件和定期报告 行文件和定期报告进行审核并提
进行审核并提出书面审核 出书面审核意见；监事应当签署书
《银行保险机构公司治理准
意见；监事应当签署书面确 面确认意见；
则》第六十五条 监事会对股
认意见； （二）检查本行的财务；
东大会负责，监事会职权由
（二）检查本行的财务； （三）对董事、高级管理人员执行
公司章程根据法律法规、监
（三）对董事、高级管理人 职务的行为进行监督，对违反法
管规定和公司情况明确规
员执行职务的行为进行监 律、行政法规、本章程或者股东大
定。
督，对违反法律、行政法规、 会决议的董事、高级管理人员提出
监事会除依据公司法等法律
本章程或者股东大会决议 罢免的建议；
法规和公司章程履行职责
的董事、高级管理人员提出 （四）当董事、高级管理人员的行
外，还应当重点关注以下事
罢免的建议； 为损害本行的利益时，要求其予以
项：
（四）当董事、高级管理人 纠正；
（一）监督董事会确立稳健
员的行为损害本行的利益 （五）提议召开临时股东大会会
的经营理念、价值准则和制
时，要求其予以纠正； 议，在董事会不履行《公司法》规
定符合公司情况的发展战
（五）提议召开临时股东大 定的召集和主持股东大会会议职
略；
会会议，在董事会不履行 责时召集和主持股东大会会议；
（二）对公司发展战略的科
《公司法》规定的召集和主 （六）提议召开临时董事会会议；
学性、合理性和稳健性进行
持股东大会会议职责时召 （七）向股东大会会议提出提案；
评估，形成评估报告；
集和主持股东大会会议； （八）拟定本行监事的薪酬方案；
（三）对公司经营决策、风
（六）提议召开临时董事会 （九）对董事和高级管理人员进行
险管理和内部控制等进行监
会议； 质询；
督检查并督促整改；
（七）向股东大会会议提出 （十）对本行的利润分配方案进行
（四）对董事的选聘程序进
提案； 审议，并对利润分配方案的合规
行监督；
（八）拟定本行监事的薪酬 性、合理性发表意见；
（五）对公司薪酬管理制度
方案； （十一）监督董事会确立稳健的经
实施情况及高级管理人员薪
（九）对董事和高级管理人 营理念、价值准则和制定符合本行
酬方案的科学性、合理性进
员进行质询； 实际的发展战略；
行监督；
（十）对本行的利润分配方 （十二）对本行发展战略的科学
（六）法律法规、监管规定
案进行审议，并对利润分配 性、合理性和稳健性进行评估，形
和公司章程规定的其他事
方案的合规性、合理性发表 成评估报告；
项。
意见； （十三）对董事的选聘程序进行监
（十一）监督董事会确立稳 督；
健的经营理念、价值准则和 （十四）对本行经营决策、风险管
制定符合本行实际的发展 理和内部控制等进行监督检查并
战略； 督促整改；
24
（十二）对董事的选聘程序 （十五）对本行薪酬管理制度实施
进行监督； 情况及高级管理人员薪酬方案的
（十三）对本行经营决策、 科学性、合理性进行监督；
风险管理和内部控制等进 （十六）依照《公司法》的规定，
行监督检查； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十四）依照《公司法》的 （十七）发现本行经营情况异常，
规定，对董事、高级管理人 可以进行调查；
员提起诉讼； （十八）法律、行政法规、规章及
（十五）发现本行经营情况 本章程规定，或股东大会授予的其
异常，可以进行调查； 他职权。
（十六）法律、行政法规、
规章及本章程规定,或股东
大会授予的其他职权。
第一百六十六条 监事会会 第一百六十六条 监事会会议应由
《银行保险机构公司治理准
议应由二分之一以上的监 过半数的监事出席方可召开。
则》第七十条……监事会决
事出席方可召开。 监事会决议可以采用现场会议表
议可以采用现场会议表决和
监事会实行一人一票制，即 决和书面传签表决两种方式进行。
书面传签表决两种方式作
监事会全体成员每人均享 监事会实行一人一票制，即监事会
出。
有一票表决权。监事会决议 全体成员每人均享有一票表决权。
监事会作出决议，必须经全
须经全体监事的半数以上 监事会决议须经全体监事的过半
体监事过半数通过。……
通过方可生效。 数通过方可生效。
第一百六十八条 监事会会
第一百六十八条 监事会现场会议 《银行保险机构公司治理准
议应有记录，出席会议的监
应有记录，出席会议的监事和记录 则》第七十一条 监事会应当
事和记录人，应当在会议记
人，应当在会议记录上签名。监事 将现场会议所议事项的决定
录上签名。监事有权要求在
有权要求在记录上对其在会议上 作成会议记录，出席会议的
记录上对其在会议上的发
的发言作出某种说明性记载。监事 监事应当在会议记录上签
言作出某种说明性记载。监
会会议记录作为档案保存，保存期 名。会议记录保存期限为永
事会会议记录作为档案保
限为永久保存。 久。
存，保存期限为永久保存。
《银行保险机构公司治理准
第一百七十条 高级管理层对董事 则》第七十三条 高级管理层
会负责，同时接受监事会监督，应 对董事会负责，同时接受监
当按照董事会、监事会要求，及时、 事会监督，应当按照董事会、
准确、完整地报告本行经营管理情 监事会要求，及时、准确、
况，提供有关资料。 完整地报告公司经营管理情
第一百七十条 本行行长对 高级管理层根据公司章程及董事 况，提供有关资料。
董事会负责。 会授权开展经营管理活动，应当积 高级管理层根据公司章程及
极执行股东大会决议及董事会决 董事会授权开展经营管理活
议。 动，应当积极执行股东大会
高级管理层依法在其职权范围内 决议及董事会决议。
的经营管理活动不受股东和董事 高级管理层依法在其职权范
会不当干预。 围内的经营管理活动不受股
东和董事会不当干预。
25
第一百九十三条 本行聘用 第一百九十三条 本行聘用为本行
会计师事务所必须由股东 财务报告进行定期法定审计的会 《银行保险机构公司治理准
大会决定，董事会不得在股 计师事务所必须由股东大会决定， 则》第十八条 银行保险机构
东大会决定前委任会计师 董事会不得在股东大会决定前委 股东大会应当在法律法规和
事务所。 任定期法定审计的会计师事务所。 公司章程规定的范围内行使
如果会计师事务所职位出 如果定期法定审计的会计师事务 职权。
现空缺，董事会在股东大会 所职位出现空缺，董事会在股东大 除公司法规定的职权外，银
召开前，可以委任会计师事 会召开前，可以委任会计师事务所 行保险机构股东大会职权至
务所填补该空缺，但应经下 填补该空缺，但应经下一次年度股 少应当包括：
一次年度股东大会确认。 东大会确认。 （一）对公司上市作出决议；
第一百九十五条 会计师事 第一百九十五条 为本行财务报告 （二）审议批准股东大会、
务所的审计费用由股东大 进行定期法定审计的会计师事务 董事会和监事会议事规则；
会决定。 所的审计费用由股东大会决定。 （三）审议批准股权激励计
第一百九十六条 本行解聘 划方案；
第一百九十六条 本行解聘或者不
或者不再续聘会计师事务 （四）依照法律规定对收购
再续聘定期法定审计的会计师事
所时，提前三十日事先通知 本公司股份作出决议；
务所时，提前三十日事先通知会计
会计师事务所，本行股东大 （五）对聘用或解聘为公司
师事务所，本行股东大会就解聘会
会就解聘会计师事务所进 财务报告进行定期法定审计
计师事务所进行表决时，允许会计
行表决时，允许会计师事务 的会计师事务所作出决议；
师事务所陈述意见。
所陈述意见。 （六）审议批准法律法规、
第一百九十七条 会计师事 监管规定或者公司章程规定
第一百九十七条 定期法定审计的
务所提出辞聘的，应当向股 的应当由股东大会决定的其
会计师事务所提出辞聘的，应当向
东大会说明本行有无不当 他事项。
股东大会说明本行有无不当情形。
情形。
第二百二十九条 本章程经
股东大会审议通过并经中
第二百二十九条 本章程经股东大
国银行业监督管理机构核
会审议通过并经中国银行业监督 根 据 实 际 情 况 调 整 生 效 条
准后，自本行首次公开发行
管理机构核准后生效。自本章程生 款。
股票并上市之日起生效。自
效之日起，本行原章程自动失效。
本章程生效之日起，本行原
章程自动失效。
26
厦门银行股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议材料
议案 2
关于修订《厦门银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东：
本行根据《公司法》《证券法》《中华人民共和国商业银行法》《银行保险机
构公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等有关法律、
法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对《厦门银行股份有限公司股东大会议
事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）进行修订，具体内容详见附件。
《股东大会议事规则》经本行董事会审议通过后尚需提请股东大会审议，并提请股
东大会授权董事会，根据监管部门对《公司章程》的审核意见或要求对《股东大会
议事规则》文字表述作相应调整（如需）。
本议案已经第八届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东审议。
附件：《厦门银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
厦门银行股份有限公司
2021 年 12 月 29 日
27
附件：《厦门银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
《厦门银行股份有限股东大会议事规则》修订对照表
现行条款 修订后条款 修订原因或修订依据
第一条 为维护厦门银行股
份有限公司（以下简称“本
行”）及本行股东的合法权
益，明确股东大会的职责权
第一条 为维护厦门银行股份有限
限，保证股东大会依法行使
公司（以下简称“本行”）及本行
职权，提高股东大会议事效
股东的合法权益，明确股东大会的
率，根据《中华人民共和国
职责权限，保证股东大会依法行使
公司法》（以下简称“《公司
职权，提高股东大会议事效率，根
法》”）、《中华人民共和国证
据《中华人民共和国公司法》（以
券法》（以下简称“《证券
下简称“《公司法》”）、《中华人民
法》”）、《中华人民共和国商 调整法律依据。
共和国证券法》《中华人民共和国
业银行法》（以下简称“《商
商业银行法》《银行保险机构公司
业银行法》”）、《商业银行公
治理准则》《上市公司章程指引》
司治理指引》《上市公司章
《上市公司股东大会规则》和《厦
程指引》（以下简称“《章程
门银行股份有限公司章程》（以下
指引》”）、《上市公司股东大
简称“本行章程”）等相关法律、
会规则》和《厦门银行股份
法规的规定，特制定本规则。
有限公司章程》（以下简称
“本行章程”）等相关法律、
法规的规定，特制定本规
则。
第六条股东大会依法行使 第六条股东大会依法行使下列职 《银行保险机构公司治理准
下列职权： 权： 则》第十八条 银行保险机构
（一）决定本行经营方针、 （一）决定本行经营方针、投资计 股东大会应当在法律法规和
投资计划； 划； 公司章程规定的范围内行使
（二）选举和更换董事，决 （二）选举和更换董事，决定董事 职权。
定董事的薪酬； 的薪酬； 除公司法规定的职权外，银
（三）选举和更换由非职工 （三）选举和更换由非职工代表出 行保险机构股东大会职权至
代表出任的监事，决定非职 任的监事，决定非职工代表出任监 少应当包括：
工代表出任监事的薪酬； 事的薪酬； （一）对公司上市作出决议；
（四）审议批准董事会的报 （四）审议批准董事会的报告； （二）审议批准股东大会、
告； （五）审议批准监事会的报告； 董事会和监事会议事规则；
（五）审议批准监事会的报 （六）审议批准本行的年度财务预 （三）审议批准股权激励计
告； 算方案、决算方案； 划方案；
（六）审议批准本行的年度 （七）审议批准本行的利润分配方 （四）依照法律规定对收购
财务预算方案、决算方案； 案和弥补亏损方案； 本公司股份作出决议；
（七）审议批准本行的利润 （八）对本行增加或者减少注册资 （五）对聘用或解聘为公司
分配方案和弥补亏损方案； 本作出决议； 财务报告进行定期法定审计
（八）对本行增加或者减少 （九）对发行本行债券或其他有价 的会计师事务所作出决议；
注册资本作出决议； 证券及上市方案作出决议； （六）审议批准法律法规、
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（九）对发行本行债券或其 （十）对本行合并、分立、解散、 监管规定或者公司章程规定
他有价证券及上市方案作 清算或者变更公司形式作出决议； 的应当由股东大会决定的其
出决议； （十一）修改本行章程，审议批准 他事项。
（十）对本行合并、分立、 股东大会议事规则、董事会议事规
解散、清算或者变更公司形 则、监事会议事规则；
式作出决议； （十二）对聘用、解聘为本行财务
（十一）修改本行章程； 报告进行定期法定审计的会计师
（十二）对本行聘用、解聘 事务所作出决议；
会计师事务所作出决议； （十三）审议批准股权激励计划；
（十三）审议股权激励计 （十四）依照法律规定对收购本行
划； 股份作出决议；
（十四）审议批准单笔金额 （十五）审议批准单笔金额超过本
超过本行最近一次经审计 行最近一次经审计的净资产值百
的净资产值百分之二十五 分之二十五的本行的重大收购、重
的本行的重大收购、重大投 大投资（指以发起、收购、受让股
资（指以发起、收购、受让 份等形式对其他企业进行的股本
股份等形式对其他企业进 权益性投资）以及本行日常经营活
行的股本权益性投资）以及 动中的购买、出售及资产处置方案
本行日常经营活动中的购 （包括固定资产投资等）；
买、出售及资产处置方案 （十六）审议批准法律、法规规定
（包括固定资产投资等）； 的应由股东大会审议的关联交易；
（十五）审议批准法律、法 （十七）审议批准变更募集资金用
规规定的应由股东大会审 途事项；
议的关联交易； （十八）审议应当由股东大会决定
（十六）审议批准变更募集 的其他事项。
资金用途事项；
（十七）审议应当由股东大
会决定的其他事项。
《银行保险机构公司治理准
则》
第十条第三款 二分之一以上且不
第二十条 二分之一以上
少于两名独立董事提议召开临时
无 且不少于两名独立董事提议
股东大会的，本行应当在两个月内
召开临时股东大会的，银行
召开临时股东大会。
保险机构应当在两个月内召
开临时股东大会
《银行保险机构公司治理准
则》第六条第四款规定，商
第四十五条第二款 股东在 第四十五条第二款 持有本行 1%
业银行应当在公司章程中规
本行的授信逾期时，其不得 以上股份的股东在本行的授信逾
定股东在本行授信逾期时的
行使表决权，其所代表的有 期时，其不得行使表决权，其所代
权利限制。主要股东在本行
表决权的股份数不计入有 表的有表决权的股份数不计入有
授信逾期的，应当限制其在
效表决总数，其派出董事在 效表决总数，其提名或派出董事在
股东大会的表决权，并限制
董事会上不得行使表决权。 董事会上不得行使表决权。
其提名或派出的董事在董事
会的表决权。其他股东在本
29
行授信逾期的，商业银行应
当结合本行实际情况，对其
相关权利予以限制。
《银行保险机构公司治理准
则》
第三十五条单独或者合计持
有银行保险机构有表决权股
份总数百分之一以上股东、
第四十六条董事、监事提名及选举
董事会提名委员会、监事会
的程序为：
可以提出独立董事候选人。
（一）在本行章程规定的董事会、
已经提名非独立董事的股东
第四十六条董事、监事提名 监事会人数范围内，按照拟选任人
及其关联方不得再提名独立
及选举的程序为： 数，采用以下方式提名董事、监事：
董事。
（一）在本行章程规定的董 1.单独或者合计持有本行有表决权
第二十七条单独或者合计持
事会、监事会人数范围内， 股份总数百分之一以上股东、董事
有银行保险机构有表决权股
按照拟选任人数，可以由董 会提名委员会、监事会可以提出独
份总数百分之三以上的股
事会提名委员会、监事会提 立董事候选人。已经提名非独立董
东、董事会提名委员会有权
名委员会分别提出董事候 事的股东及其关联方不得再提名
提出非独立董事候选人。
选人、监事候选人名单；单 独立董事。
同一股东及其关联方提名的
独或者合计持有本行已发 2.单独或者合计持有本行有表决权
董事原则上不得超过董事会
行在外的有表决权股份总 股份总数百分之三以上的股东、董
成员总数的三分之一。国家
数百分之三以上的股东亦 事会提名委员会有权提出非独立
另有规定的除外。
可以向董事会提出董事候 董事候选人。同一股东及其关联方
选人，或向监事会提出监事 提名的董事原则上不得超过董事
《商业银行监事会工作指
候选人。 会成员总数的三分之一。国家另有
引》
同一股东及其关联人不得 规定的除外。
第六条 股东监事由监事会、
同时提名董事和监事的人 3.股东监事由监事会、单独或合计
单独或合计持有商业银行有
选；同一股东及其关联人提 持有本行有表决权股份总数百分
表决权股份 3%以上的股东
名的董事（监事）人选已担 之三以上的股东提名。外部监事由
提名。外部监事由监事会、
任董事（监事）职务，在其 监事会、单独或合计持有本行有表
单独或合计持有商业银行有
任职期届满或更换前，该股 决权股份总数百分之一以上股东
表决权股份 1%以上的股东
东不得再提名监事（董事） 提名。职工监事由监事会、本行工
提名。职工监事由监事会、
候选人。同一股东及其关联 会提名。同一股东及其关联人提名
商业银行工会提名。
人提名的董事原则上不得 的监事原则上不应超过监事会成
同一股东及其关联人提名的
超过董事会成员总数的三 员总数的三分之一。原则上同一股
监事原则上不应超过监事会
分之一。国家另有规定的除 东只能提出一名外部监事候选人，
成员总数的三分之一。原则
外 不应既提名独立董事候选人又提
上同一股东只能提出一名外
名外部监事候选人。已经提名董事
部监事候选人，不应既提名
的股东及其关联方不得再提名监
独立董事候选人又提名外部
事，国家另有规定的从其规定。
监事候选人。因特殊股权结
构需要豁免的，应当向监管
机构提出申请，并说明理由。
《银行保险机构公司治理准
30
则》第六十一条第二款 已经
提名董事的股东及其关联方
不得再提名监事，国家另有
规定的从其规定。
第五十六条股东大会的决
议分为普通决议和特别决
第五十六条股东大会的决议分为
议。股东大会作出普通决
普通决议和特别决议。股东大会作
议，应当由出席股东大会的 《银行保险机构公司治理准
出普通决议，应当由出席股东大会
股东（包括股东代理人）所 则》第二十二条 股东大会作
的股东（包括股东代理人）所持有
持有效表决权的二分之一 出决议，必须经出席会议的
效表决权的过半数通过；股东大会
以上通过；股东大会作出特 股东所持表决权过半数通
作出特别决议应当由出席股东大
别决议应当由出席股东大 过。
会的股东（包括股东代理人）所持
会的股东（包括股东代理
有效表决权的三分之二以上通过。
人）所持有效表决权的三分
之二以上通过。
《银行保险机构公司治理准
第五十七条下列事项由股 则》第十八条 银行保险机构
东大会以普通决议通过： 第五十七条下列事项由股东大会 股东大会应当在法律法规和
（一）本行经营方针、投资 以普通决议通过： 公司章程规定的范围内行使
计划； （一）本行经营方针、投资计划； 职权。
（二）董事会和监事会的工 （二）董事会和监事会的工作报 除公司法规定的职权外，银
作报告； 告； 行保险机构股东大会职权至
（三） 董 事 会 拟 定 的 利 （三） 董 事 会 拟 定 的 利 润 分配 少应当包括：
润分配方案和弥补亏损方 方案和弥补亏损方案； （一）对公司上市作出决议；
案； （四）董事会和监事会成员的任免 （二）审议批准股东大会、
（四）董事会和监事会成员 （职工监事除外）及其报酬和支付 董事会和监事会议事规则；
的任免（职工监事除外）及 方法； （三）审议批准股权激励计
其报酬和支付方法； （五）本行年度财务预算方案、决 划方案；
（五）本行年度财务预算方 算方案； （四）依照法律规定对收购
案、决算方案； （六）聘任、解聘为本行财务报告 本公司股份作出决议;
（六）聘任、解聘会计师事 进行定期法定审计的会计师事务 （五）对聘用或解聘为公司
务所； 所； 财务报告进行定期法定审计
（七）除相关法律、法规或 （七）除相关法律、法规或者本行 的会计师事务所作出决议；
者本行章程规定应当以特 章程规定应当以特别决议通过以 （六）审议批准法律法规、
别决议通过以外的其他事 外的其他事项。 监管规定或者公司章程规定
项。 的应当由股东大会决定的其
他事项。
第五十八条下列事项由股 第五十八条下列事项由股东大会 《银行保险机构公司治理准
东大会以特别决议通过： 以特别决议通过： 则》第二十二条 股东大会作
（一）本行增加或者减少注 （一）本行增加或者减少注册资 出决议，必须经出席会议的
册资本，或其他证券发行及 本，或其他证券发行及上市方案以 股东所持表决权过半数通
上市方案以及发行债券的 及发行债券的方案； 过。
方案； （二）本行的分立、合并、解散和 但下列事项必须经出席会议
（二）本行的分立、合并、 清算； 股东所持表决权三分之二以
31
解散和清算； （三）本行章程的修改； 上通过：
（三）本行章程的修改； （四）回购本行股票； （一）公司增加或者减少注
（四）回购本行股票； （五）单笔金额超过本行最近一次 册资本；
（五）单笔金额超过本行最 经审计的净资产值百分之二十五 （二）发行公司债券或者公
近一次经审计的净资产值 的本行的重大收购、重大投资（指 司上市；
百分之二十五的本行的重 以发起、收购、受让股份等形式对 （三）公司合并、分立、解
大收购、重大投资（指以发 其他企业进行的股本权益性投资） 散、清算或者变更公司形式；
起、收购、受让股份等形式 以及本行日常经营活动中的购买、 （四）修改公司章程；
对其他企业进行的股本权 出售及资产处置方案（包括固定资 （五）罢免独立董事；
益性投资）以及本行日常经 产投资等）； （六）审议批准股权激励计
营活动中的购买、出售及资 （六）股东大会议事规则、董事会 划方案；
产处置方案（包括固定资产 议事规则、监事会议事规则； （七）法律法规、监管规定
投资等）； （七）股权激励计划； 或者公司章程规定的，需要
（六）股东大会议事规则、 （八）罢免独立董事； 经出席会议股东所持表决权
董事会议事规则、监事会议 （九）法律、行政法规或本章程规 三分之二以上通过的其他事
事规则； 定的，以及股东大会以普通决议认 项。
（七）股权激励计划； 定会对本行产生重大影响的、需要
（八）法律、行政法规或本 以特别决议通过的其他事项。
章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对本行
产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第六十七条召集人应当保
证会议记录内容真实、准确
第六十七条召集人应当保证会议
和完整。出席会议的董事、
记录内容真实、准确和完整。出席
监事、董事会秘书、召集人
会议的董事、监事、董事会秘书、
或其代表、会议主持人应当 《银行保险机构公司治理准
召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记 则》第二十四条 股东大会应
在会议记录上签名。会议记录应当
录应当与现场出席股东的 当将所议事项的决定作成会
与现场出席股东的签名册及代理
签名册及代理出席的授权 议记录，会议记录保存期限
出席的授权委托书、网络及其他方
委托书、网络及其他方式表 为永久。
式表决情况的有效资料，一并作为
决情况的有效资料，一并作
本行档案，按照本行档案管理规定
为本行档案，按照本行档案
保存，保存期限为永久。
管理规定保存，保存期限不
少于十年。
第七十条本规则经本行股
东大会审议通过后，自本行 第七十条本规则经本行股东大会 根据实际情况调整生效条
首次公开发行股票并上市 审议通过后生效。 款。
之日起生效。
32
厦门银行股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议材料
议案 3
关于修订《厦门银行股份有限公司董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东：
本行根据《公司法》《证券法》《中华人民共和国商业银行法》《银行保险机
构公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等有关法律、法规
及规范性文件及《公司章程》的规定，对《厦门银行股份有限公司董事会议事规则》
（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订，具体内容详见附件。《董事会议事规
则》经本行董事会审议通过后尚需提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会，
根据监管部门对《公司章程》的审核意见或要求对《董事会议事规则》文字表述作
相应调整（如需）。
本议案已经第八届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东审议。
附件：《厦门银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
厦门银行股份有限公司
2021 年 12 月 29 日
33
附件：《厦门银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
《厦门银行股份有限董事会议事规则》修订对照表
现行条款 修订后条款 修订原因或修订依据
第一条 为规范厦门银行股
份有限公司（以下简称“本 第一条 为规范厦门银行股份有限
行”）董事会运作，保障董 公司（以下简称“本行”）董事会
事会依法独立、规范、有效 运作，保障董事会依法独立、规范、
地行使职权，根据《中华人 有效地行使职权，根据《中华人民
民共和国公司法》（以下简 共和国公司法》（以下简称“《公司
称“《公司法》”）、《中华人 法》”）、《中华人民共和国证券法》
民共和国证券法》《中华人 《 中 华 人 民 共 和 国 商 业 银 行 法 》 调整法律依据。
民共和国商业银行法》《商 《银行保险机构公司治理准则》
业银行公司治理指引》《上 《上市公司章程指引》《上市公司
市公司章程指引》《上市公 治理准则》等法律法规及《厦门银
司治理准则》等法律法规及 行股份有限公司章程》（以下简称
《厦门银行股份有限公司 “本行章程”）之规定，制定本规
章程》（以下简称“本行章 则。
程”）之规定，制定本规则。
第六条 董事会行使下列职 第六条 董事会行使下列职权： 《银行保险机构公司治理准
权： （一）负责召集股东大会，并向股 则》第四十四条 董事会对股
（一）负责召集股东大会， 东大会报告工作； 东大会负责，董事会职权由
并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； 公司章程根据法律法规、监
（二）执行股东大会的决 （三）制定本行经营发展战略并监 管规定和公司情况明确规
议； 督战略实施，决定本行的经营计划 定。
（三）制定本行经营发展战 和投资方案； 除公司法规定的职权外，银
略，决定本行的经营计划和 （四）制定资本规划，承担资本或 行保险机构董事会职权至少
投资方案； 偿付能力管理最终责任； 应当包括：
（四）制定资本规划，承担 （五）制订本行的年度财务预算方 （一）制订公司增加或者减
资本管理最终责任； 案、决算方案； 少注册资本、发行债券或者
（五）制订本行的年度财务 （六）制订本行的利润分配方案和 其他证券及上市的方案；
预算方案、决算方案； 弥补亏损方案； （二）制订公司重大收购、
（六）制订本行的利润分配 （七）制订本行增加或者减少注册 收购本公司股份或者合并、
方案和弥补亏损方案； 资本、发行债券或其他有价证券及 分立、解散及变更公司形式
（七）制订本行增加或者减 上市方案； 的方案；
少注册资本、发行债券或其 （八）制订合并、分立、解散及变 （三）按照监管规定，聘任
他有价证券及上市方案； 更公司形式的方案； 或者解聘高级管理人员，并
（八）制订合并、分立、解 （九）制订本行需股东大会审议批 决定其报酬、奖惩事项，监
散及变更公司形式的方案； 准的重大投资、重大资产购置与处 督高级管理层履行职责；
（九）制订本行需股东大会 置方案及回购本行股票方案； （四）依照法律法规、监管
审议批准的重大投资、重大 （十）制订本行章程的修改方案， 规定及公司章程，审议批准
资产购置与处置方案及回 制订股东大会议事规则、董事会议 公司对外投资、资产购置、
购本行股票方案； 事规则，审议批准董事会专门委员 资产处置与核销、资产抵押、
（十）制订本行章程的修改 会工作规则； 关联交易、数据治理等事项；
34
方案； （十一）决定单笔金额未超过本行 （五）制定公司发展战略并
（十一）决定单笔金额未超 最近一次经审计的净资产值百分 监督战略实施；
过本行最近一次经审计的 之二十五的本行的重大收购、重大 （六）制定公司资本规划，
净资产值百分之二十五的 投资（指以发起、收购、受让股份 承担资本或偿付能力管理最
本行的重大收购、重大投资 等形式对其他企业进行的股本权 终责任；
（指以发起、收购、受让股 益性投资）以及本行日常经营活动 （七）制定公司风险容忍度、
份等形式对其他企业进行 中的购买、出售及资产处置方案 风险管理和内部控制政策，
的股本权益性投资）以及本 （包括固定资产投资等）； 承担全面风险管理的最终责
行日常经营活动中的购买、 （十二）决定占本行资本总额或股 任；
出售及资产处置方案（包括 份总额 5%以上（含）的重大股权 （八）负责公司信息披露，
固定资产投资等）； 变动； 并对会计和财务报告的真实
（十二）决定占本行资本总 （十三）决定本行内部机构和分支 性、准确性、完整性和及时
额或股份总额 1%以上（含） 机构的设置； 性承担最终责任；
的重大股权变动； （十四）决定聘任或者解聘行长， （九）定期评估并完善银行
（十三）决定本行内部机构 并根据行长的提名，决定聘任或者 保险机构公司治理；
和分支机构的设置； 解聘除行长及董事会秘书外的高 （十）制订章程修改方案，
（十四）决定聘任或者解聘 级管理人员。根据董事长的提名， 制订股东大会议事规则、董
行长，并根据行长的提名， 决定聘任或者解聘董事会秘书； 事会议事规则，审议批准董
决定聘任或者解聘除行长 （十五）决定高级管理人员的薪酬 事会专门委员会工作规则；
及董事会秘书外的高级管 和奖惩事项，监督高级管理层履行 （十一）提请股东大会聘用
理人员。根据董事长的提 职责； 或者解聘为公司财务报告进
名，决定聘任或者解聘董事 （十六）决定本行的基本管理制 行定期法定审计的会计师事
会秘书； 度； 务所；
（十五）决定高级管理人员 （十七）负责本行信息披露，并对 （十二）维护金融消费者和
的薪酬和奖惩事项； 会计和财务报告的真实性、准确 其他利益相关者合法权益；
（十六）决定本行的基本管 性、完整性和及时性承担最终责 （十三）建立银行保险机构
理制度； 任； 与股东特别是主要股东之间
（十七）管理本行信息披露 （十八）向股东大会提请聘请或更 利益冲突的识别、审查和管
事项； 换为本行财务报告进行定期法定 理机制；
（十八）向股东大会提请聘 审计的会计师事务所； （十四）承担股东事务的管
请或更换为本行审计的会 （十九）听取并审议行长的工作汇 理责任；
计师事务所； 报； （十五）公司章程规定的其
（十九）听取并审议行长的 （二十）制定本行风险容忍度、风 他职权。
工作汇报； 险管理和内部控制政策，承担全面
（二十）决定本行的风险管 风险管理的最终责任；
理和内部控制政策； （二十一）审议批准法律、法规规
（二十一）审议批准法律、 定的应由董事会审议的关联交易；
法规规定的应由董事会审 （二十二）审议批准资产核销、资
议的关联交易； 产抵押、数据治理等事项；
（二十二）法律、法规或本 （二十三）定期评估并完善本行公
章程规定，以及股东大会授 司治理；
予的其他职权。 （二十四）维护金融消费者和其他
利益相关者合法权益；
（二十五）建立本行与股东特别是
35
主要股东之间利益冲突的识别、审
查和管理机制；
（二十六）承担股东事务的管理责
任；
（二十七）法律、法规或本章程规
定，以及股东大会授予的其他职
权。
第十二条第三款 拟提交董事会审
根据公司治理评估要求调
无 议的重大议案应先行向党委会报
整。
告。
《银行保险机构公司治理准
第十三条 有下列情形之一
则》第四十九条 董事会会议
的，董事长应在十日内召集
分为定期会议和临时会议。
临时董事会会议： 第十三条 有下列情形之一的，董
定期会议每年度至少召开四
（一）董事长认为必要时； 事长应在十日内召集临时董事会
次，每次会议应当至少于会
（二）十分之一以上有表决 会议：
议召开十日前通知全体董事
权的股东提议时； （一）董事长认为必要时；
和监事。
（三）三分之一以上董事联 （二）十分之一以上有表决权的股
有下列情形之一的，银行保
名提议时； 东提议时；
险机构应当召开董事会临时
（四）二分之一以上独立董 （三）三分之一以上董事联名提议
会议：
事提议时（当只有两名独立 时；
（一）代表十分之一以上表
董事时，应经其一致同意）； （四）两名以上独立董事提议时；
决权的股东提议时；
（五）监事会提议时； （五）监事会提议时；
（二）三分之一以上董事提
（六）行长提议时； （六）行长提议时；
议时；
（七）证券监管部门要求召 （七）证券监管部门要求召开时；
（三）两名以上独立董事提
开时； （八）本行章程规定的其他情形。
议时；
（八）本行章程规定的其他
（四）监事会提议时；
情形。
（五）董事长认为有必要的。
《银行保险机构公司治理准
第二十一条 独立董事一年 第二十一条 独立董事一年内亲自
则》第四十二条 独立董事连
内亲自出席董事会会议次 出席董事会会议次数少于董事会
续三次未亲自出席董事会会
数少于董事会会议总数的 会议总数的三分之二的，或连续三
议的，视为不履行职责，银
三分之二的，由董事会或监 次未亲自出席董事会会议的，由董
行保险机构应当在三个月内
事会提请股东大会予以罢 事会或监事会提请股东大会予以
召开股东大会罢免其职务并
免。 罢免。
选举新的独立董事。
第二十四条 董事会会议以 第二十四条 董事会会议分为现场 《银行保险机构公司治理准
现场（包括视频、电话方式） 会议方式和书面传签方式。董事会 则》第五十条 第二款 董事
召开为原则。必要时，在保 会议以现场会议召开为原则。必要 会决议可以采用现场会议表
障董事充分表达意见的前 时，在保障董事充分表达意见的前 决和书面传签表决两种方式
提下，经召集人（主持人）、 提下，经召集人（主持人）、提议 作出。
提议人同意，也可以通过传 人同意，也可以通过书面传签方式 第一百一十条本准则所
真或者电子邮件表决等方 召开。 称“现场会议”，是指通过现
式召开。 现场会议是指通过现场、视频、电 场、视频、电话等能够保证
非以现场方式召开的，规定 话等能够保证参会人员即时交流 参会人员即时交流讨论方式
36
期限内实际收到纸质、传真 讨论方式召开的会议。书面传签是 召开的会议。本准则所称“书
或者电子邮件等有效表决 指通过分别送达审议或传阅送达 面传签”，是指通过分别送达
票等计算出席会议的董事 审议方式对议案作出决议的会议 审议或传阅送达审议方式对
人数。 方式。 议案作出决议的会议方
以电话、视频等方式参加现场会议 式
的视为亲自出席。
《银行保险机构公司治理准
则》第六条第四款规定，商
业银行应当在公司章程中规
定股东在本行授信逾期时的
第二十八条第三款 股东在 第二十八条第三款 持有本行 1% 权利限制。主要股东在本行
本行的授信逾期时，其派出 以上股份的股东在本行的授信逾 授信逾期的，应当限制其在
董事在董事会上不得行使 期时，其提名或派出董事在董事会 股东大会的表决权，并限制
表决权。 上不得行使表决权。 其提名或派出的董事在董事
会的表决权。其他股东在本
行授信逾期的，商业银行应
当结合本行实际情况，对其
相关权利予以限制。
第二十九条 对利润分配方
案、重大投资或重大资产处
置方案、聘任或解聘高级管 《银行保险机构公司治理准
理人员及其薪酬、资本补充 则》第五十条利润分配
第二十九条 利润分配方案、薪酬
方案、重大股权变动以及财 方案、薪酬方案、重大投资、
方案、重大投资、重大资产处置方
务重组等重大事项作出决 重大资产处置方案、聘任或
案、聘任或解聘高级管理人员、资
议，不应实行书面通讯方式 解聘高级管理人员、资本补
本补充方案等重大事项不得采取
进行表决。若因不可抗力因 充方案等重大事项不得采取
书面传签方式表决，并且应当由三
素导致董事会会议无法以 书面传签方式表决，并且应
分之二以上董事表决通过。
现场方式召开，董事会可在 当由三分之二以上董事表决
征得有关监管机关同意后， 通过。
以通讯方式审议本条所列
重大事项并作出决议。
第三十条 董事会会议对审议事项
第三十条 董事会会议对审 应逐项表决。董事的表决意向分为
议事项应逐项表决。董事的 同意、反对和弃权。与会董事应当
表决意向分为同意、反对和 从上述意向中选择其一，未做选择
弃权。与会董事应当从上述 或者同时选择两个以上意向的，会
意向中选择其一，未做选择 议主持人应当要求有关董事重新
明确书面传签方式表决要
或者同时选择两个以上意 选择，拒不选择的，视为弃权；中
求。
向的，会议主持人应当要求 途离开会场不回而未做选择的，视
有关董事重新选择，拒不选 为弃权。
择的，视为弃权；中途离开 书面传签方式召开的，董事在规定
会场不回而未做选择的，视 的表决时限内未表达意见的，视为
为弃权。 弃权。董事先以传真或电子邮件等
形式将书面表决材料传送至董事
37
会办公室的，应再将书面表决材料
原件寄送至董事会办公室。
第三十二条 董事会作出下
列决议时，必须经全体董事 第三十二条 董事会作出下列决议
的三分之二以上通过： 时，必须经全体董事的三分之二以
（一）利润分配或弥补亏损 上通过：
方案； （一）利润分配或弥补亏损方案；
（二）本规则涉及的由本行 （二）本规则涉及的由本行董事会
董事会审议批准的重大投 审议批准的重大投资及重大资产
资及重大资产购置与处置 购置与处置方案；
方案； （三）本行增加或减少注册资本、
（三）本行增加或减少注册 发行债券或其他有价证券及上市
资本、发行债券或其他有价 方案；
证券及上市方案； （四）选举或罢免董事长、聘任或
（四）选举或罢免董事长、 解聘行长及其他高级管理人员；
聘任或解聘行长及其他高 （五）本行高级管理人员的薪酬政
明确在统计董事会会议出
级管理人员； 策、绩效考核以及重大奖惩事项；
席、表决的董事人数时，所
（五）本行高级管理人员的 （六）回购本行股票；
述“董事”、“全体董事”均
薪酬政策、绩效考核以及重 （七）合并分立和解散方案；
指已获得银行业监督管理机
大奖惩事项； （八）章程修改方案；
构任职资格核准的董事。
（六）回购本行股票； （九）变更本行注册地和总部所在
（七）合并分立和解散方 地；
案； （十）占本行资本总额或股份总额
（八）章程修改方案； 5%以上（含）的重大股权变动。
（九）变更本行注册地和总 董事会作出其他决议，必须经全体
部所在地； 董事的过半数通过。
（十）占本行资本总额或股 不同决议在内容和含义上出现矛
份总额 1%以上（含）的重 盾的，以形成时间在后的决议为
大股权变动。 准。
董事会作出其他决议，必须 在统计董事会会议出席、表决的董
经全体董事的过半数通过。 事人数时，所述“董事”、“全体董
不同决议在内容和含义上 事”均指已获得银行业监督管理机
出现矛盾的，以形成时间在 构任职资格核准的董事。
后的决议为准。
《银行保险机构公司治理准
第四十一条 现场等方式召 第四十一条 现场会议方式召开的 则》第五十一条第二款 银行
开的董事会会议，可以视需 董事会会议，应当采取录音方式记 保险机构应当采取录音、录
要进行全程录音。 录董事会现场会议情况。 像等方式记录董事会现场会
议情况。
第四十三条 董事会会议应 第四十三条 董事会现场会议应当 《银行保险机构公司治理准
当有记录，由董事会办公室 有记录，由董事会办公室负责，出 则》第五十一条第一款 董事
负责，出席会议的董事和记 席会议的董事和记录人，应当在会 会应当将现场会议所议事项
38
录人，应当在会议记录上签 议记录上签名。出席会议的董事有 的决定作成会议记录，出席
名。出席会议的董事有权要 权要求在记录上对其在会议上的 会议的董事应当在会议记录
求在记录上对其在会议上 发言作出说明性记载。 上签名。董事对会议记录有
的发言作出说明性记载。 不同意见的，可以在签字时
附加说明。会议记录保存期
限为永久。
《银行保险机构公司治理准
则》第五十一条第一款 董事
会应当将现场会议所议事项
第四十七条第二款 董事会 的决定作成会议记录，出席
第四十七条第二款 董事会会议档
会议档案的保存期限为十 会议的董事应当在会议记录
案的保存期限为永久。
年以上。 上签名。董事对会议记录有
不同意见的，可以在签字时
附加说明。会议记录保存期
限为永久。
《银行保险机构公司治理准
则》
第五十六条专门委员会成员
第四十八条 董事会设立风
由董事组成，应当具备与专
险控制与关联交易管理委
门委员会职责相适应的专业
员会、审计与消费者权益保 第四十八条 董事会设立风险控制
知识或工作经验。
护委员会、战略委员会、提 与关联交易管理委员会、审计与消
审计、提名、薪酬、风险管
名委员会、薪酬委员会等专 费者权益保护委员会、战略委员
理、关联交易控制委员会中
门委员会，董事会可以根据 会、提名委员会、薪酬委员会等专
独立董事占比原则上不低于
需要设立其他专门委员会 门委员会，董事会可以根据需要设
三分之一，审计、提名、薪
或调整现有专门委员会，各 立其他专门委员会或调整现有专
酬、关联交易控制委员会应
委员会对董事会负责。专门 门委员会，各委员会对董事会负
由独立董事担任主任委员或
委员会依照本行章程和董 责。专门委员会依照本行章程和董
负责人。
事会授权履行职责，提案应 事会授权履行职责，提案应当提交
审计委员会成员应当具备财
当提交董事会审议决定。专 董事会审议决定。专门委员会成员
务、审计、会计或法律等某
门委员会成员全部由董事 全部由董事组成，其中审计与消费
一方面的专业知识和工作经
组成，其中审计与消费者权 者权益保护委员会、提名委员会、
验。
益保护委员会、提名委员 薪酬委员会中独立董事占多数并
会、薪酬委员会中独立董事 担任召集人，审计与消费者权益保
《上市公司章程指引》第一
占多数并担任召集人，审计 护委员会的召集人为会计专业人
百零七条第二款 公司董事
与消费者权益保护委员会 士，风险控制与关联交易管理委员
会设立审计委员会，并根据
的召集人为会计专业人士， 会由独立董事担任召集人，且独立
需要设立【战略】、【提名】、
风险控制与关联交易管理 董事占比不低于三分之一。董事会
【薪酬与考核】等相关专门
委员会由独立董事担任召 负责制定专门委员会工作规程，规
委员会。专门委员会对董事
集人。董事会负责制定专门 范专门委员会的运作。
会负责，依照本章程和董事
委员会工作规程，规范专门
会授权履行职责，提案应当
委员会的运作。
提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、 【提
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名委员会】、【薪酬与考核委
员会】中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的
运作。
第五十八条 本规则自股东
大会审议通过之后，自本行 第五十八条 本规则自股东大会审 根据实际情况调整生效条
首次公开发行股票并上市 议通过之后生效。 款。
之日起生效。
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厦门银行股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议材料
议案 4
关于修订《厦门银行股份有限公司监事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东：
本行根据《公司法》《证券法》《中华人民共和国商业银行法》《银行保险机构公
司治理准则》《商业银行监事会工作指引》《上市公司章程指引》等有关法律、法规
及规范性文件及《公司章程》的规定，对《厦门银行股份有限公司监事会议事规则》
（以下简称“《监事会议事规则》”）进行修订，具体内容详见附件。《监事会议事规
则》经本行监事会审议通过后尚需提请股东大会审议，并提请股东大会授权监事会，
根据监管部门对《公司章程》的审核意见或要求对《监事会议事规则》文字表述作
相应调整（如需）。
本议案已经第八届监事会第八次会议审议通过，请各位股东审议。
附件：《厦门银行股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
厦门银行股份有限公司
2021 年 12 月 29 日
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附件：《厦门银行股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
《厦门银行股份有限监事会议事规则》修订对照表
现行条款 修订后条款 修订原因或修订依据
第一条 为完善厦门银行股
份有限公司（以下简称“本
行”）公司治理结构，保障 第一条 为完善厦门银行股份有限
监事会依法独立行使监督 公司（以下简称“本行”）公司治
权，根据《中华人民共和国 理结构，保障监事会依法独立行使
公司法》（以下简称《公司 监督权，根据《中华人民共和国公
法》）、《中华人民共和国证 司法》（以下简称《公司法》）、《中
券法》（以下简称《证券法》） 华人民共和国证券法》《银行保险
调整法律依据。
《商业银行公司治理指引》 机构公司治理准则》《商业银行监
《商业银行监事会工作指 事会工作指引》《上市公司章程指
引》《上市公司章程指引》 引》以及《厦门银行股份有限公司
以及《厦门银行股份有限公 章程》（以下简称“本行章程”）等
司章程》（以下简称“本行 有关规定，结合本行实际情况，制
章程”）等有关规定，结合 定本议事规则。
本行实际情况，制定本议事
规则。
第十二条 监事会是本行的 第十二条监事会是本行的监督机 《银行保险机构公司治理准
监督机构，对股东大会负 构，对股东大会负责，行使下列职 则》第六十五条 监事会对股
责，行使下列职权： 权： 东大会负责，监事会职权由
（一）对董事会编制的本行 （一）对董事会编制的本行证券发 公司章程根据法律法规、监
证券发行文件和定期报告 行文件和定期报告进行审核并提 管规定和公司情况明确规
进行审核并提出书面审核 出书面审核意见；监事应当签署书 定。
意见；监事应当签署书面确 面确认意见； 监事会除依据公司法等法律
认意见； （二）检查本行的财务； 法规和公司章程履行职责
（二）检查本行的财务； （三）对董事、高级管理人员执行 外，还应当重点关注以下事
（三）对董事、高级管理人 职务的行为进行监督，对违反法 项：
员执行职务的行为进行监 律、行政法规、本行章程或者股东 （一）监督董事会确立稳健
督，对违反法律、行政法规、 会决议的董事、高级管理人员提出 的经营理念、价值准则和制
本行章程或者股东会决议 罢免的建议； 定符合公司情况的发展战
的董事、高级管理人员提出 （四）当董事、高级管理人员的行 略；
罢免的建议； 为损害本行的利益时，要求其予以 （二）对公司发展战略的科
（四）当董事、高级管理人 纠正； 学性、合理性和稳健性进行
员的行为损害本行的利益 （五）提议召开临时股东大会会 评估，形成评估报告；
时，要求其予以纠正； 议，在董事会不履行《公司法》规 （三）对公司经营决策、风
（五）提议召开临时股东大 定的召集和主持股东大会会议职 险管理和内部控制等进行监
会会议，在董事会不履行 责时召集和主持股东大会会议； 督检查并督促整改；
《公司法》规定的召集和主 （六）提议召开临时董事会会议； （四）对董事的选聘程序进
持股东大会会议职责时召 （七）向股东大会会议提出提案； 行监督；
集和主持股东大会会议； （八）拟定本行监事的薪酬方案； （五）对公司薪酬管理制度
（六）提议召开临时董事会 （九）对董事和高级管理人员进行 实施情况及高级管理人员薪
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会议； 质询； 酬方案的科学性、合理性进
（七）向股东大会会议提出 （十）对本行的利润分配方案进行 行监督；
提案； 审议，并对利润分配方案的合规 （六）法律法规、监管规定
（八）拟定本行监事的薪酬 性、合理性发表意见； 和公司章程规定的其他事
方案； （十一）监督董事会确立稳健的经 项。
（九）对董事和高级管理人 营理念、价值准则和制定符合本行
员进行质询； 实际的发展战略；
（十）对本行的利润分配方 （十二）对本行发展战略的科学
案进行审议，并对利润分配 性、合理性和稳健性进行评估，形
方案的合规性、合理性发表 成评估报告；
意见； （十三）对董事的选聘程序进行监
（十一）监督董事会确立稳 督；
健的经营理念、价值准则和 （十四）对本行经营决策、风险管
制定符合本行实际的发展 理和内部控制等进行监督检查并
战略； 督促整改；
（十二）对董事的选聘程序 （十五）对本行薪酬管理制度实施
进行监督； 情况及高级管理人员薪酬方案的
（十三）对本行经营决策、 科学性、合理性进行监督；
风险管理和内部控制等进 （十六）依照《公司法》的规定，
行监督检查； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十四）依照《公司法》的 （十七）发现本行经营情况异常，
规定，对董事、高级管理人 可以进行调查；
员提起诉讼； （十八）相关法律、法规以及本行
（十五）发现本行经营情况 章程规定，或股东大会授予的其他
异常，可以进行调查； 职权。
（十六）相关法律、法规以
及本行章程规定，或股东大
会授予的其他职权。
第二十一条监事应当每年 第二十一条监事应当每年亲自出
亲自出席至少三分之二的 席至少三分之二的监事会现场会
监事会会议。监事因故不能 议。监事因故不能亲自出席的，可
亲自出席的，可以书面委托 以书面委托其他监事代为出席，委
其他监事代为出席，委托书 托书应当载明代理人的姓名，代理
应当载明代理人的姓名，代 事项、权限和有效期限，并由委托 《银行保险机构公司治理准
理事项、权限和有效期限， 人签名或盖章。但一名监事不应当 则》第六十四条 监事应当每
并由委托人签名或盖章。但 在一次监事会会议上接受超过两 年至少亲自出席三分之二以
一名监事不应当在一次监 名监事的委托。代为出席会议的监 上的监事会现场会议，因故
事会会议上接受超过两名 事应当在授权范围内行使权利。监 不能亲自出席的，可以书面
监事的委托。代为出席会议 事未出席监事会会议，也未委托其 委托其他监事代为出席。
的监事应当在授权范围内 他监事出席的，视为放弃在该次会
行使权利。监事未出席监事 议上的投票权。
会会议，也未委托其他监事 股东监事和外部监事每年在本行
出席的，视为放弃在该次会 的工作时间不得少于十五个工作
议上的投票权。 日。
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股东监事和外部监事每年 外部监事因故不能亲自出席监事
在本行的工作时间不得少 会会议的，可以书面委托其他外部
于十五个工作日。 监事代为出席，但每年至少应当亲
外部监事因故不能亲自出 自出席监事会现场会议总数的三
席监事会会议的，可以书面 分之二。
委托其他外部监事代为出 职工监事还应当接受职工代表大
席，但每年至少应当亲自出 会的监督，定期向职工代表大会等
席监事会会议总数的三分 报告工作。
之二。
职工监事还应当接受职工
代表大会的监督，定期向职
工代表大会等报告工作。
第二十七条第二款 拟提交监事会
根据公司治理评估要求调
无 审议的重大议案应先行向党委会
整。
报告。
第三十条监事连续两次未
能亲自出席、也不委托其他 第三十条监事连续两次未能亲自 《银行保险机构公司治理准
监事出席监事会会议，或每 出席、也不书面委托其他监事出席 则》第六十四条 监事应当每
年未能亲自出席至少三分 监事会会议，或每年未能亲自出席 年至少亲自出席三分之二以
之二监事会会议的，视为不 至少三分之二监事会现场会议的， 上的监事会现场会议，因故
能履职，监事会应当建议股 视为不能履职，监事会应当建议股 不能亲自出席的，可以书面
东大会或职工代表大会予 东大会或职工代表大会予以罢免。 委托其他监事代为出席。
以罢免。
第三十二条监事会会议应 《银行保险机构公司治理准
第三十二条监事会会议应由过半
由二分之一以上的监事出 则》第七十条监事会决
数的监事出席方可召开。相关监事
席方可召开。相关监事拒不 议可以采用现场会议表决和
拒不出席或者怠于出席会议导致
出席或者怠于出席会议导 书面传签表决两种方式作
无法满足会议召开的最低人数要
致无法满足会议召开的最 出。
求的，其他监事应当及时向监管部
低人数要求的，其他监事应 监事会作出决议，必须经全
门报告。
当及时向监管部门报告。 体监事过半数通过
第三十四条监事会会议可 第三十四条监事会会议分为现场 《银行保险机构公司治理准
以采用现场会议或书面通 会议方式和书面传签方式。监事会 则》第七十条监事会决
讯方式召开。 会议以现场会议召开为原则。必要 议可以采用现场会议表决和
以电话、视频等方式亲自参 时，在保障监事充分表达意见的前 书面传签表决两种方式作
与现场会议的视为亲自出 提下，经召集人（主持人）、提议 出
席，书面通讯方式是指各监 人同意，也可以通过书面传签方式 第一百一十四条 本准则
事收到会议文件后提出意 召开。 所称“现场会议”，是指通过
见，并将书面意见和投票意 现场会议是指通过现场、视频、电 现场、视频、电话等能够保
向在签字确认后通过电子 话等能够保证参会人员即时交流 证参会人员即时交流讨论方
邮件或传真的方式予以答 讨论方式召开的会议。书面传签是 式召开的会议。本准则所称
复。书面通讯方式表决应规 指通过分别送达审议或传阅送达 “书面传签”，是指通过分别
定表决有效时限，在规定时 审议方式对议案作出决议的会议 送达审议或传阅送达审议方
限内未表达意见的监事，视 方式。 式对议案作出决议的会议方
为弃权。 以电话、视频等方式参加现场会议 式
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监事会审议年度报告、利润 的视为亲自出席。
分配方案等重大事项不采 书面传签方式召开的，监事在规定
取书面通讯表决方式。 的表决时限内未表达意见的，视为
弃权。监事先以传真或电子邮件等
形式将书面表决材料传送至监事
会办公室的，应再将书面表决材料
原件寄送至监事会办公室。
监事会审议年度报告、利润分配方
案等重大事项不采取书面传签表
决方式。
第三十七条 监事会有关决
第三十七条 监事会有关决议和报
议和报告，必须经全体监事 《银行保险机构公司治理准
告，必须经全体监事的过半数表决
的半数以上表决同意方为 则》第七十条
同意方为有效。监事对决议或报告
有效。监事对决议或报告有 监事会作出决议，必须经全
有原则性不同意见的，应当在决议
原则性不同意见的，应当在 体监事过半数通过
或报告中说明。
决议或报告中说明。
第三十九条 监事会会议应
第三十九条 监事会现场会议应有 《银行保险机构公司治理准
有记录，出席会议的监事和
记录，出席会议的监事和记录人， 则》第七十一条 监事会应当
记录人，应当在会议记录上
应当在会议记录上签名。监事对会 将现场会议所议事项的决定
签名。监事对会议记录有不
议记录有不同意见的，可以在签字 作成会议记录，出席会议的
同意见的，可以在签字时作
时作出书面说明。必要时，应当及 监事应当在会议记录上签
出书面说明。必要时，应当
时向监管部门报告，也可以发表公 名。会议记录保存期限为永
及时向监管部门报告，也可
开声明 久。
以发表公开声明
第四十一条监事会会议档
《银行保险机构公司治理准
案，包括会议通知和会议材 第四十一条监事会会议档案，包括
则》第七十一条 监事会应当
料、会议签到簿、会议录音 会议通知和会议材料、会议签到
将现场会议所议事项的决定
资料、表决票、经与会监事 簿、会议录音资料、表决票、经与
作成会议记录，出席会议的
签字确认的会议记录、决议 会监事签字确认的会议记录、决议
监事应当在会议记录上签
公告等，应妥善保管。监事 公告等，应妥善保管。监事会会议
名。会议记录保存期限为永
会会议资料的保存期限为 资料的保存期限为永久。
久。
十年以上。
第五十条本议事规则自股
东大会审议通过后，自本行 第五十条本议事规则自股东大会 根据实际情况调整生效条
首次公开发行股票并上市 审议通过后生效。 款。
之日起生效。
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