厦门银行:厦门银行股份有限公司关于修订公司章程的公告2023-02-25
证券代码:601187 证券简称:厦门银行 公告编号:2023-005
厦门银行股份有限公司
关于修订公司章程的公告
厦门银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
厦门银行股份有限公司(以下简称“公司”)拟根据《银行保险机构公司治
理准则》《上市公司章程指引》等有关规定,结合公司治理实际情况,对《厦门
银行股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)进行相应修订。
公司于 2023 年 2 月 24 日召开第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于修订<厦门银行股份有限公司章程>的议案》,并同意将该议案提交公司股东大
会审议。公司章程具体修订情况如下:
章程现行条款 章程修订后条款 修订原因或修订依据
《上市公司章程指引》第五
第五十六条 股东大会会议 十六条 股东大会的通知包
第五十六条 股东大会会议 的通知包括以下内容: 括以下内容:
的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会 (一)会议的时间、地点和
(一)会议的日期、地点和会 议期限; 会议期限;
议期限; (二)提交会议审议的事项和 (二)提交会议审议的事项
(二)提交会议审议的事项和 提案; 和提案;
提案; (三)以明显的文字说明:全 (三)以明显的文字说明:
(三)以明显的文字说明:全 体普通股股东均有权出席股 全体普通股股东(含表决权
体普通股股东均有权出席股 东大会,并可以书面委托代理 恢复的优先股股东)均有权
东大会,并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决,该股 出席股东大会,并可以书面
人出席会议和参加表决,该股 东代理人不必是本行的股东; 委托代理人出席会议和参加
东代理人不必是本行的股东; (四)有权出席股东大会股东 表决,该股东代理人不必是
(四)有权出席股东大会股东 的股权登记日; 公司的股东;
的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名, (四)有权出席股东大会股
(五)会务常设联系人姓名, 电话号码; 东的股权登记日;
电话号码。 (六)网络或其他方式的表决 (五)会务常设联系人姓名,
时间及表决程序。 电话号码;
(六)网络或其他方式的表
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决时间及表决程序。
《上市公司章程指引》第七
十九条 股东(包括股东代理
人)以其所代表的有表决权
第七十七条 股东(包括股东
的股份数额行使表决权,每
代理人)以其所代表的有表决
一股份享有一票表决权。
权的股份数额行使表决权,本
股东大会审议影响中小投资
行每一股份享有一票表决权。
者利益的重大事项时,对中
股东大会审议影响中小
小 投资 者表 决应 当单 独计
第七十七条 股东(包括股东 投资者利益的重大事项时,对
票。单独计票结果应当及时
代理人)以其所代表的有表决 中小投资者表决应当单独计
公开披露。
权的股份数额行使表决权,本 票。单独计票结果应当及时公
公司持有的本公司股份没有
行每一股份享有一票表决权。 开披露。
表决权,且该部分股份不计
股东大会审议影响中小 本行持有的本行股份没有表
入出席股东大会有表决权的
投资者利益的重大事项时,对 决权,且该部分股份不计入出
股份总数。
中小投资者表决应当单独计 席股东大会有表决权的股份
股东买入公司有表决权的股
票。单独计票结果应当及时公 总数。
份违反《证券法》第六十三
开披露。 股东买入本行有表决权的股
条第一款、第二款规定的,
本行持有的本行股份没有表 份违反《证券法》第六十三条
该超过规定比例部分的股份
决权,且该部分股份不计入出 第一款、第二款规定的,该超
在买入后的三十六个月内不
席股东大会有表决权的股份 过规定比例部分的股份在买
得行使表决权,且不计入出
总数。 入后的三十六个月内不得行
席股东大会有表决权的股份
本行董事会、独立董事和符合 使表决权,且不计入出席股东
总数。
相关规定条件的股东可以征 大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持
集股东投票权。征集股东投票 本行董事会、独立董事、持有
有百分之一以上有表决权股
权应当向被征集人充分披露 百分之一以上有表决权股份
份的股东或者依照法律、行
具体投票意向等信息。禁止以 的股东或者依照法律、行政法
政法规或者中国证监会的规
有偿或者变相有偿的方式征 规或者中国证监会的规定设
定设立的投资者保护机构可
集股东投票权。 立的投资者保护机构可以征
以公开征集股东投票权。征
集股东投票权。征集股东投票
集股东投票权应当向被征集
权应当向被征集人充分披露
人充分披露具体投票意向等
具体投票意向等信息。禁止以
信息。禁止以有偿或者变相
有偿或者变相有偿的方式征
有 偿的 方式 征集 股东 投票
集股东投票权。
权。除法定条件外,公司不
得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第七十九条 下列事项由股 第七十九条 下列事项由股 《上市公司章程指引》第七
东大会以普通决议通过: 东大会以普通决议通过: 十七条 下列事项由股东大
(一)本行经营方针、投资计 (一)本行经营方针、投资计 会以普通决议通过:
划; 划; (一)董事会和监事会的工
(二)董事会和监事会的工作 (二)董事会和监事会的工作 作报告;
报告; 报告; (二)董事会拟定的利润分
(三)董事会拟定的利润分配 (三)董事会拟定的利润分配 配方案和弥补亏损方案;
方案和弥补亏损方案; 方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员
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(四)董事会和监事会成员的 (四)董事会和监事会成员的 的 任免 及其 报酬 和支 付方
任免(职工监事除外)及其报 任免(职工监事除外)及其报 法;
酬和支付方法; 酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、
(五)本行年度财务预算方 (五)本行年度财务预算方 决算方案;
案、决算方案; 案、决算方案; (五)公司年度报告;
(六)聘任、解聘为本行财务 (六)本行年度报告; (六)除法律、行政法规规
报告进行定期法定审计的会 (七)聘任、解聘为本行财务 定或者本章程规定应当以特
计师事务所; 报告进行定期法定审计的会 别 决议 通过 以外 的其 他事
(七)除法律、行政法规或者 计师事务所; 项。
本章程规定应当以特别决议 (八)除法律、行政法规或者
通过以外的其他事项。 本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东 第八十条 下列事项由股东
大会以特别决议通过: 大会以特别决议通过:
(一)本行增加或者减少注册 (一)本行增加或者减少注册 《上市公司章程指引》第七
资本、发行债券或其他有价证 资本、发行债券或其他有价证 十八条下列事项由股东大会
券及上市方案; 券及上市方案; 以特别决议通过:
(二)本行的分立、合并、解 (二)本行的分立、分拆、合 (一)公司增加或者减少注
散和清算; 并、解散和清算; 册资本;
(三)本章程的修改; (三)本章程的修改; (二)公司的分立、分拆、
(四)回购本行股票; (四)回购本行股票; 合并、解散和清算;
(五)本章程第一百二十七条 (五)本章程第一百二十七条 (三)本章程的修改;
涉及的由本行股东大会审议 涉及的由本行股东大会审议 (四)公司在一年内购买、
批准的重大投资及重大资产 批准的重大投资及重大资产 出售重大资产或者担保金额
购置与处置方案; 购置与处置方案; 超过公司最近一期经审计总
(六)股东大会议事规则、董 (六)股东大会议事规则、董 资产百分之三十的;
事会、监事会议事规则; 事会、监事会议事规则; (五)股权激励计划;
(七)股权激励计划; (七)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本
(八)罢免独立董事; (八)罢免独立董事; 章程规定的,以及股东大会
法律、行政法规或本章程规定 法律、行政法规或本章程规定 以普通决议认定会对公司产
的,以及股东大会以普通决议 的,以及股东大会以普通决议 生重大影响的、需要以特别
认定会对本行产生重大影响 认定会对本行产生重大影响 决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其 的、需要以特别决议通过的其
他事项。 他事项。
第一百〇五条 因董事辞职 第一百〇五条 因换届或董
导致董事会人数低于公司法 事辞职导致董事会人数低于
规定的最低人数或本章程规 公司法规定的最低人数或本
定人数的三分之二时,在新的 章程规定人数的三分之二时, 根据监管现场检查意见,规
董事就任前,提出辞职的董事 在新的董事就任前,任期届满 范董事会换届、董事辞职或
应当继续履行职责。银行正在 或提出辞职的董事应当继续 不能履职时的要求
进行重大风险处置的,董事未 履行职责。银行正在进行重大
经监管机构批准不得辞职。 风险处置的,董事未经监管机
除前款所列情形外,董事辞职 构批准不得辞职。
自辞职报告送达董事会时生 除前款所列情形外,董事辞职
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效。 自辞职报告送达董事会时生
因董事被股东大会罢免、死 效。
亡、独立董事丧失独立性辞 因董事被股东大会罢免、死
职,或者存在其他不能履行董 亡、独立董事丧失独立性辞
事职责的情况,导致董事会人 职,或者存在其他不能履行董
数低于公司法规定的最低人 事职责的情况,导致董事会人
数或董事会表决所需最低人 数低于公司法规定的最低人
数时,董事会职权应当由股东 数或董事会表决所需最低人
大会行使,直至董事会人数符 数时,董事会职权应当由股东
合要求。 大会行使,直至董事会人数符
董事任期届满,或董事会人数 合要求。
低于公司法规定的最低人数 董事任期届满,或董事会人数
或本章程规定人数的三分之 低于公司法规定的最低人数
二时,本行应当及时启动董事 或本章程规定人数的三分之
选举程序,召开股东大会选举 二时,本行应当及时启动董事
董事。 选举程序,召开股东大会选举
董事。在选举的新任独立董事
获得任职资格核准前,除本条
第三款所述情形外,原独立董
事应当继续履职。
《银行保险机构公司治理准
第一百二十四条 董事会由
则》 第四十六条 银行保险
第一百二十四条董事会由 13-17 名董事组成,包括执行
机构董事会由执行董事、非
13-17 名董事组成。 董事、非执行董事(含独立董
执行董事(含独立董事)组
董事会设董事长一名,由董事 事)。
成。
会全体董事三分之二以上人 董事会设董事长一名,由董事
执行董事是指在银行保险机
数选举产生。 会全体董事三分之二以上人
构除担任董事外,还承担高
董事会设董事会秘书一名,对 数选举产生。
级管理人员职责的董事。
董事会负责。 董事会设董事会秘书一名,对
非执行董事是指在银行保险
董事会下设董事会办公室,作 董事会负责。
机构不担任除董事外的其他
为董事会日常办事机构。 董事会下设董事会办公室,作
职务,且不承担高级管理人
为董事会日常办事机构。
员职责的董事。
第一百二十五条董事会行使 第一百二十五条董事会行使 《中国银监会关于印发〈商
下列职权: 下列职权: 业银行稳健薪酬监管指引〉
(一)负责召集股东大会,并 (一)负责召集股东大会,并 的通知》(银监发〔2010〕14
向股东大会报告工作; 向股东大会报告工作; 号)第十七条规定:“董事会
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议; 按照国家有关法律和政策规
(三)制定本行经营发展战略 (三)制定本行经营发展战略 定负责本行的薪酬管理制度
并监督战略实施,决定本行的 并监督战略实施,决定本行的 和政策设计,并对薪酬管理
经营计划和投资方案; 经营计划和投资方案; 负最终责任”
(四)制定资本规划,承担资 (四)制定资本规划,承担资
本或偿付能力管理最终责任; 本或偿付能力管理最终责任; 《上市公司章程指引》第一
(五)制订本行的年度财务预 (五)制订本行的年度财务预 百零七条董事会行使下列职
算方案、决算方案; 算方案、决算方案; 权:
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(六)制订本行的利润分配方 (六)制订本行的利润分配方 (一)召集股东大会,并向
案和弥补亏损方案; 案和弥补亏损方案; 股东大会报告工作;
(七)制订本行增加或者减少 (七)制订本行增加或者减少 (二)执行股东大会的决议;
注册资本、发行债券或其他有 注册资本、发行债券或其他有 (三)决定公司的经营计划
价证券及上市方案; 价证券及上市方案; 和投资方案;
(八)制订合并、分立、解散 (八)制订合并、分立、解散 (四)制订公司的年度财务
及变更公司形式的方案; 及变更公司形式的方案; 预算方案、决算方案;
(九)制订本行需股东大会审 (九)制订本行需股东大会审 (五)制订公司的利润分配
议批准的重大投资、重大资产 议批准的重大投资、重大资产 方案和弥补亏损方案;
购置与处置方案及回购本行 购置与处置方案及回购本行 (六)制订公司增加或者减
股票方案; 股票方案; 少注册资本、发行债券或其
(十)制订本章程的修改方 (十)制订本章程的修改方 他证券及上市方案;
案,制订股东大会议事规则、 案,制订股东大会议事规则、 (七)拟订公司重大收购、
董事会议事规则,审议批准董 董事会议事规则,审议批准董 收购本公司股票或者合并、
事会专门委员会工作规则; 事会专门委员会工作规则; 分立、解散及变更公司形式
(十一)决定本节第一百二十 (十一)决定本节第一百二十 的方案;
七条涉及的由本行董事会审 七条涉及的由本行董事会审 (八)在股东大会授权范围
议批准的重大投资及重大资 议批准的重大投资及重大资 内,决定公司对外投资、收
产购置与处置方案; 产购置与处置方案; 购出售资产、资产抵押、对
(十二)决定占本行资本总额 (十二)决定占本行资本总额 外担保事项、委托理财、关
或股份总额 5%以上(含)的 或股份总额 5%以上(含)的 联交易、对外捐赠等事项;
重大股权变动; 重大股权变动; (九)决定公司内部管理机
(十三)决定本行内部机构和 (十三)决定本行内部机构和 构的设置;
分支机构的设置; 分支机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公
(十四)决定聘任或者解聘行 (十四)决定聘任或者解聘行 司经理、董事会秘书及其他
长,并根据行长的提名,决定 长,并根据行长的提名,决定 高级管理人员,并决定其报
聘任或者解聘除行长及董事 聘任或者解聘除行长及董事 酬事项和奖惩事项;根据经
会秘书外的高级管理人员。根 会秘书外的高级管理人员。根 理的提名,决定聘任或者解
据董事长的提名,决定聘任或 据董事长的提名,决定聘任或 聘公司副经理、财务负责人
者解聘董事会秘书; 者解聘董事会秘书; 等高级管理人员,并决定其
(十五)决定高级管理人员的 (十五)负责本行的薪酬管理 报酬事项和奖惩事项;
薪酬和奖惩事项,监督高级管 制度和政策设计,决定高级管 (十一)制订公司的基本管
理层履行职责; 理人员的薪酬和奖惩事项,监 理制度;
(十六)决定本行的基本管理 督高级管理层履行职责; (十二)制订本章程的修改
制度; (十六)决定本行的基本管理 方案;
(十七)负责本行信息披露, 制度; (十三)管理公司信息披露
并对会计和财务报告的真实 (十七)负责本行信息披露, 事项;
性、准确性、完整性和及时性 并对会计和财务报告的真实 (十四)向股东大会提请聘
承担最终责任; 性、准确性、完整性和及时性 请或更换为公司审计的会计
(十八)向股东大会提请聘请 承担最终责任; 师事务所;
或更换为本行财务报告进行 (十八)向股东大会提请聘请
定期法定审计的会计师事务 或更换为本行财务报告进行 (十五)听取公司经理的工
所; 定期法定审计的会计师事务 作汇报并检查经理的工作;
(十九)听取并审议行长的工 所; (十六)法律、行政法规、
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作汇报; (十九)听取并审议行长的工 部门规章或本章程授予的其
(二十)制定本行风险容忍 作汇报; 他职权。
度、风险管理和内部控制政 (二十)制定本行风险容忍
策,承担全面风险管理的最终 度、风险管理和内部控制政
责任; 策,承担全面风险管理的最终
(二十一)审议批准法律、法 责任;
规规定的应由董事会审议的 (二十一)审议批准法律、法
关联交易; 规规定的应由董事会审议的
(二十二)审议批准资产核 关联交易;
销、资产抵押、数据治理等事 (二十二)审议批准资产核
项; 销、资产抵押、对外捐赠、数
(二十三)定期评估并完善本 据治理等事项;
行公司治理; (二十三)定期评估并完善本
(二十四)维护金融消费者和 行公司治理;
其他利益相关者合法权益; (二十四)维护金融消费者和
(二十五)建立本行与股东特 其他利益相关者合法权益;
别是主要股东之间利益冲突 (二十五)建立本行与股东特
的识别、审查和管理机制; 别是主要股东之间利益冲突
(二十六)承担股东事务的管 的识别、审查和管理机制;
理责任; (二十六)承担股东事务的管
(二十七)法律、法规或本章 理责任;
程规定,以及股东大会授予的 (二十七)法律、法规或本章
其他职权。 程规定,以及股东大会授予的
其他职权。
《银行保险机构关联交易管
第一百三十八条董事与董事 第一百三十八条董事与董事
理办法》第四十五条
会会议决议事项所涉及的企 会会议决议事项所涉及的企
......一般关联交易按照公司
业有关联关系的,不得对该项 业有关联关系的,不得对该项
内部管理制度和授权程序审
决议行使表决权,也不得代理 决议行使表决权,也不得代理
查,报关联交易控制委员会
其他董事行使表决权。 其他董事行使表决权。
备案。重大关联交易经由关
该董事会会议由过半数的无 该董事会会议由过半数的无
联交易控制委员会审查后,
关联关系董事出席即可举行, 关联关系董事出席即可举行,
提交董事会批准。董事会会
董事会会议所作决议须经无 董事会会议所作决议须经无
议所作决议须经非关联董事
关联关系董事过半数通过。出 关联关系董事三分之二以上
2/3 以上通过。出席董事会
席董事会的无关联董事人数 通过。出席董事会的无关联董
会议的非关联董事人数不足
不足 3 人的,应将该事项提交 事人数不足 3 人的,应将该事
三人的,应当提交股东(大)
股东大会审议。 项提交股东大会审议。
会审议。
《上市公司章程指引》第一
第一百五十一条 监事应当
第一百五十一条 监事应当 百四十条 监事应当保证公
保证本行披露的信息真实、准
保证本行披露的信息真实、准 司披露的信息真实、准确、
确、完整,并对定期报告签署
确、完整。 完整,并对定期报告签署书
书面确认意见。
面确认意见。
第一百七十三条 在本行控 第一百七十三条 在本行控 《上市公司章程指引》第一
股股东单位担任除董事、监事 股股东单位担任除董事、监事 百二十六条 在公司控股股
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以外其他行政职务的人员,不 以外其他行政职务的人员,不 东单位担任除董事、监事以
得担任本行的高级管理人员。 得担任本行的高级管理人员。 外其他行政职务的人员,不
高级管理人员仅在本行领薪, 得 担任 公司 的高 级管 理人
不由控股股东代发薪水。 员。
公司高级管理人员仅在公司
领薪,不由控股股东代发薪
水。
第一百八十一条 高级管理
人员执行本行职务时违反法 《上市公司章程指引》第一
律、行政法规、部门规章或本 百三十五条 公司高级管理
章程的规定,给本行造成损失 人员应当忠实履行职务,维
第一百八十一条 高级管理
的,应当承担赔偿责任。 护公司和全体股东的最大利
人员执行本行职务时违反法
本行高级管理人员应当忠实 益。公司高级管理人员因未
律、行政法规、部门规章或本
履行职务,维护本行和全体股 能忠实履行职务或违背诚信
章程的规定,给本行造成损失
东的最大利益。本行高级管理 义务,给公司和社会公众股
的,应当承担赔偿责任。
人员因未能忠实履行职务或 股东的利益造成损害的,应
违背诚信义务,给本行和社会 当依法承担赔偿责任
公众股股东的利益造成损害
的,应当依法承担赔偿责任。
第一百八十三条 本行在每 第一百八十三条 本行在每 《上市公司章程指引》第一
一个会计年度结束之日起四 一个会计年度结束之日起四 百五十一条 公司在每一会
个月内向中国证券监督管理 个月内向中国证券监督管理 计年度结束之日起四个月内
机构和证券交易所报送年度 机构和证券交易所报送并披 向中国证监会和证券交易所
财务报告;在每一会计年度前 露年度报告;在每一会计年度 报送并披露年度报告,在每
六个月结束之日起两个月内 上半年结束之日起两个月内 一会计年度上半年结束之日
向中国证券监督管理机构和 向中国证券监督管理机构和 起两个月内向中国证监会派
证券交易所报送半年度财务 证券交易所报送并披露中期 出机构和证券交易所报送并
报告;在每一会计年度前三个 报告。 披露中期报告。
月和前九个月结束之日起一 上述年度报告、中期报告按照 上述年度报告、中期报告按
个月内向中国证券监督管理 有关法律、行政法规、中国证 照有关法律、行政法规、中
机构和证券交易所报送季度 监会及证券交易所的规定进 国证监会及证券交易所的规
财务报告。 行编制。 定进行编制。
本行依法向监管机构和其他 本行依法向监管机构和其他
主管部门报送本行财务报告。 主管部门报送本行财务报告。
《上市公司章程指引》第一
第一百九十二条 本行应当 第一百九十二条 本行聘用
百五十九条 公司聘用符合
聘用取得“从事证券相关业务 符合《证券法》规定的会计师
《证券法》规定的会计师事
资格”的会计师事务所进行会 事务所进行会计报表审计、净
务所进行会计报表审计、净
计报表审计、净资产验证及其 资产验证及其他相关的咨询
资产验证及其他相关的咨询
他相关的咨询服务等业务,聘 服务等业务,聘期一年,可以
服务等业务,聘期一年,可
期一年,可以续聘。 续聘。
以续聘。
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第二百二十七条 本章程所称
“执行董事”是指在本行除担
任董事外,还承担高级管理人
员职责的董事。
《银行保险机构公司治理准
第二百二十七条 本章程所 本章程所称“非执行董事”是
则》 第四十六条 银行保险
称“独立董事”,是指不在本 指在本行不担任除董事外的
机构董事会由执行董事、非
行担任除董事以外的其他职 其他职务,且不承担高级管理
执行董事(含独立董事)组
务,并与本行及其主要股东不 人员职责的董事。
成。
存在任何可能妨碍其进行独 本章程所称“独立董事”,是
执行董事是指在银行保险机
立、客观判断关系的董事。 指不在本行担任除董事以外
构除担任董事外,还承担高
本章程所称“外部监事”,是 的其他职务,并与本行及其主
级管理人员职责的董事。
指不在本行担任除监事外的 要股东不存在任何可能妨碍
非执行董事是指在银行保险
其他职务,并与本行及其主要 其进行独立、客观判断关系的
机构不担任除董事外的其他
股东之间不存在可能影响其 董事。
职务,且不承担高级管理人
独立判断关系的监事。 本章程所称“外部监事”,是
员职责的董事。
指不在本行担任除监事外的
其他职务,并与本行及其主要
股东之间不存在可能影响其
独立判断关系的监事。
除对上述条款修订外,公司章程其他条款不变。本次修订公司章程事项尚需
提请公司股东大会审议批准,并经银行业监督管理机构核准,且最终以银行业监
督管理机构核准的版本为准。
特此公告。
厦门银行股份有限公司董事会
2023 年 2 月 24 日
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