厦门银行股份有限公司


2023 年第一次临时股东大会会议材料


          （股票代码：601187）




               中国厦门


            2023 年 3 月 13 日




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                         文件目录
会议议程 ............................................. 3
会议须知 ............................................. 4
议案 1 厦门银行股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公
司债券方案的论证分析报告的议案 ....................... 6
议案 2 厦门银行股份有限公司关于未来三年（2023-2025 年）股
东回报规划的议案 .................................... 27
议案 3 厦门银行股份有限公司关于提请股东大会授权办理本次
向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案 ........ 31
议案 4 厦门银行股份有限公司关于延长可转换公司债券发行决
议有效期的议案 ...................................... 34
议案 5 关于修订《厦门银行股份有限公司章程》的议案 ... 35
议案 6 关于修订《厦门银行股份有限公司股东大会议事规则》
的议案 .............................................. 91
议案 7 关于修订《厦门银行股份有限公司董事会议事规则》的
议案 ............................................... 111




                            2
                         会议议程
会议时间：2023 年 3 月 13 日下午 14:00
会议地点：厦门市湖滨北路 101 号商业银行大厦 A603 会议室
召开方式：现场会议+网络投票
召 集 人：厦门银行股份有限公司（以下简称“公司”或“本行”）
董事会


                         议程内容
一、宣布会议开始
二、宣读股东大会会议须知
三、审议各项议案
四、提问交流
五、宣布出席会议股东人数、代表股份数
六、推选计票人、监票人
七、投票表决
八、与会代表休息（工作人员统计投票结果）
九、宣布现场表决结果
十、见证律师宣读法律意见书
十一、宣布会议结束




                              3
                          会议须知
    为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事
效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股东大会规则》《厦门银行股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”或“本行章程”）和《厦门银行股份有限公司股东大会
议事规则》等相关规定，特制定本须知。
    一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》
和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
    二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议
事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
    三、股东及股东代理人参与股东大会依法享有发言权、质询
权、表决权等权利。根据《公司章程》规定，股权登记日（2023
年 3 月 7 日）质押公司股份数量达到或超过其持有公司股份的
50%的股东，以及持有公司 1%以上股份的股东在公司的授信逾期
时，其投票表决权将被限制。
    四、股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，尊
重和维护其他股东的合法权益。会议开始后应将手机铃声置于震
动或静音状态，保障大会的正常秩序。
    五、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及其
所持有表决权的股份总数之前，会议现场登记终止。
    六、股东要求在股东大会上发言的，应先经会议主持人许可。
股东发言时应首先说明自己的股东身份（或所代表的股东单位）、
持股数量等情况。股东发言或提问应与本次股东大会议题相关，
                              4
每次发言原则上不超过 2 分钟。公司董事和高级管理人员应当认
真负责、有针对性地集中回答股东的问题。全部提问及回答的时
间控制在 20 分钟以内。
    七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
现场投票方法：每项议案逐项表决，请股东在表决票上逐项填写
表决意见，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”；网络
投票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易
所（以下简称“上交所”）交易系统行使表决权。同一表决权只
能通过现场或网络投票方式中的一种方式行使，如出现重复投票，
以第一次投票结果为准。具体投票方法按照公司于 2023 年 2 月
24 日在上交所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证
券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《厦门银行股份有限公
司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》的说明进行。
现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果，并予以
公告。
    八、本次股东大会议案中全部议案均为特别决议事项，由参
加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
    九、公司董事会聘请福建天衡联合律师事务所执业律师见证
本次股东大会，并出具法律意见。
    十、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参
加股东大会股东的住宿和接送等事项。




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        厦门银行股份有限公司
 2023 年第一次临时股东大会会议材料
                议案 1



厦门银行股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券
                      方案的论证分析报告的议案


尊敬的各位股东：
    鉴于近期中国证监会、上海证券交易所发布了就全面实行证券发行注册制配
套的制度规则，根据相关制度规则的要求，本行编制了《厦门银行股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，具体内容详见附件。


    本议案已经第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十八次会议审议
通过，请各位股东审议。


    附件：厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证
分析报告




                                                 厦门银行股份有限公司
                                                      2023 年 3 月 13 日




                                     6
股票简称：厦门银行                           股票代码：601187




                厦门银行股份有限公司
       （住所：厦门市思明区湖滨北路101号商业银行大厦）


   向不特定对象发行可转换公司债券方案

                     的论证分析报告




                       二〇二三年二月




                              7
                                    目       录

目 录
释 义
一、本次向不特定对象发行可转司的背景和目的
   （一）本次向不特定对象发行可转债的背景
   （二）本次向不特定对象发行可转债的目的
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
   （一）本次发行证券的品种
   （二）本次发行证券品种选择的必要性
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
   （一）发行对象的选择范围的适当性
   （二）本次发行对象的数量的适当性
   （三）本次发行对象的标准的适当性
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
   （一）本次发行定价的原则和依据
   （二）本次发行定价的方法和程序
五、本次发行方式的可行性
   （一）本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定
   （二）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定
   （三）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
   （四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失
   信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和
   海关失信企业
六、本次发行方案的公平性、合理性
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
八、结论




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                                      释       义

     本方案论证分析报告中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有以下含义：

厦门银行/本行/公司               指    厦门银行股份有限公司
本次发行/本次向不特定对象发行/
本次向不特定对象发行可转债/本          厦门银行股份有限公司本次向不特定对象发行可转
                                 指
次向不特定对象发行可转换公司           债
债券/本次可转债
                                       厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公
本方案论证分析报告/本分析报告    指
                                       司债券方案论证分析报告
本行章程/公司章程/《公司章程》   指    《厦门银行股份有限公司章程》
《公司法》                       指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》                       指    《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》                 指    《上市公司证券发行注册管理办法》
                                       根据《商业银行资本管理办法（试行）》规定，包
                                       括银行的实收资本或普通股、资本公积、盈余公积、
核心一级资本                     指
                                       一般风险准备、未分配利润、少数股东资本可计入
                                       部分等
                                       根据人民银行及银监会有关商业银行资产负债比例
                                       管理的标计算要求和《商业银行资本管理办法（试
                                       行）》（自 2013 年 1 月 1 日起施行），用银行资本
资本充足率                       指
                                       净额与表内外风险加权资产期末总额的比率，反映
                                       银行的资本充足情况；核心资本充足率为核心资本
                                       与表内外风险加权资产期末总额的比率
元、千元、万元、亿元             指    人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
国务院                           指    中华人民共和国国务院
央行/人民银行                    指    中国人民银行
证监会/中国证监会                指    中国证券监督管理委员会
银监会/中国银监会                指    原中国银行业监督管理委员会
银保监会/中国银保监会            指    中国银行保险监督管理委员会
厦门银监局                       指    原中国银行业监督管理委员会厦门监管局
厦门银保监局                     指    中国银行保险监督管理委员会厦门监管局

     如无特殊说明，本分析报告涉及货币均为人民币。

     本分析报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。




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                     厦门银行股份有限公司
          向不特定对象发行可转换公司债券方案
                          的论证分析报告
    为了进一步充实本行资本，提升本行的资本充足率，从而增强抵御风险的能力，

本次向不特定对象发行可转债，拟募集资金总额不超过人民币50亿元（含50亿元），

扣除发行费用后将全部用于支持本行未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按

照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。


     一、本次向不特定对象发行可转债的背景和目的

    （一）本次向不特定对象发行可转债的背景

    1、银行业公司治理能力持续提升

    规范有效的公司治理是银行长期稳健发展的基石，是有效防范化解金融风险的
重要保障。《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020-2022 年）》（银保
监办发〔2020〕40 号）中明确指出，要力争通过三年时间的努力，推动我国银行业
进一步坚持和加强党的领导，初步构建起中国特色银行业公司治理机制。近年来，
银行业持续强化公司治理，不断提升公司治理的科学性和有效性，通过加强党的领
导、“两会一层”治理、完善股权结构、加强股东治理、严控关联交易、强化风险
管理能力和内部控制等措施，银行业整体公司治理建设和改革取得积极成效。

    2、小微金融、绿色金融发展潜力大

    作为市场经济中最具生机与活力的群体，小微企业已成为我国经济增长的重要
动力，在产品技术创新、产业结构调整、区域经济发展、解决就业和农村劳动力转
移、提高国民生活水平等方面发挥着日益重要的作用。国务院对中小微企业的货币
政策不断升级，如提高普惠小微贷款支持工具额度和支持比例、增加支农支小再贷
款，有利于商业银行尤其是地方中小银行获得低成本资金，引导中小银行增加普惠
小微贷款投放、降低实体融资成本。

    在“碳达峰、碳中和”目标下，绿色发展成为国内经济发展的重要发展方向。国


                                    10
务院印发《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》，提出到 2025
年绿色产业比重显著提升，到 2035 年绿色产业规模迈上新台阶。2021 年 7 月，央
行《银行业金融机构绿色金融评价方案》正式实施，对绿色信贷、绿色债券等绿色
金融业务发展提出了明确的要求。2021 年 11 月，央行推出碳减排支持工具，采取“先
借后贷”的直达机制，金融机构向碳减排重点领域的企业发放贷款，之后可向人民银
行申请碳减排支持工具的资金支持，有利于银行获取低成本资金，进一步加大在绿
色贷款领域的投放力度。

    总体来看，小微、绿色金融领域市场潜力较大，是未来银行业金融服务发展的
重点之一。

    3、数字化转型步伐加快

    近年来，金融与科技的深度融合为金融发展提供了持续不断的创新动力，推动
了银行业在产品服务、经营模式、业务流程等方面提质增效，数字化转型成为行业
共识。2022 年 1 月，银保监会发布《关于银行业保险业数字化转型的指导意见》，
要求全面推进银行业和保险业数字化转型，推动金融高质量发展，更好服务实体经
济和满足人民群众需要。在经济发展和政策指引下，银行业数字化转型步伐加快，
银行业一是加大金融科技的投入力度，金融科技投入占营业收入比重不断提升，科
技人员占比大幅增加；二是通过完善数据治理架构等能力建设，夯实数字化转型的
底层基础；三是不断应用新型技术，拓宽应用场景，在大数据风控和反洗钱、移动
支付、网店智能化、营销、获客等多个领域，加深金融科技与银行业务融合，科技
赋能业务发展，提升业务能力质效。数字化转型有利于提高银行业服务效率、降低
人力成本，有助于完善金融风险的处置机制，是银行未来转型发展的重要方向。

     （二）本次向不特定对象发行可转债的目的

    1、支持业务发展，服务实体经济

    “十四五”规划强调支持中小银行和农村信用社持续健康发展。而构建金融有效
支持实体经济的体制机制，助推“十四五”规划由蓝图变为现实，是银行业的职责所
在。一直以来，本行明确金融服务实体经济工作的总体目标要求，多措并举开展金
融服务实体经济的工作。在复杂经济形势和新冠疫情反复的大环境下，公司坚决拥
护及贯彻党中央国务院和监管机构的各项决策部署，继续强化金融支持中小微企业、

                                    11
服务实体经济的作用，积极应对各种风险和挑战。为了更好地服务实体经济，响应
国家政策，本行有必要及时补充资本，进一步提升抵御风险能力，支持各项业务健
康发展。

    2、应对趋严的银行资本监管要求

    近年来，银保监会颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》及中国人民银行
推出的宏观审慎评估体系（MPA），对各类资本的合格标准和计量要求进行了更为
严格审慎的规定，进一步加强了对商业银行的资本监管要求，加大了商业银行资本
补充压力。截至 2022 年 6 月末，本行合并口径的资本充足率为 14.35%，一级资本
充足率为 11.02%，核心一级资本充足率为 9.83%。未来几年，随着业务持续发展，
预计资本缺口将对本行发展构成一定制约。此外，最近几年国内外监管机构不断加
强对银行资本监管的要求，银行资本需求将进一步提高。

    3、夯实本行未来业务发展的资本基础

    近年来，本行资产规模平稳增长。截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022
年 6 月末，本行总资产分别为 2,468.68 亿元、2,851.50 亿元、3,294.95 亿元和 3,517.12
亿元，2019 年至 2021 年年均复合增长率为 15.53%。资产和业务规模的稳定发展需
要本行有充足的资本作为支撑。此外，本行需要在持续满足监管部门资本充足率最
低要求的基础上预留一定比例的风险缓冲资本，进一步增强抵御风险的能力，以应
对未来宏观经济发展的不确定性。为了保持稳步发展的良好趋势，本行将资本补充
管理规划作为整体发展战略的重要组成部分，坚持资本管理目标与战略发展目标相
匹配，资产规模增长与资本规模增长相匹配，确保业务长期可持续发展。


      二、本次发行证券及其品种选择的必要性

     （一）本次发行证券的品种

    本次发行证券的种类为可转换为本行 A 股股票的公司债券。该可转债及未来转
换的本行 A 股股票将在上海证券交易所上市。


     （二）本次发行证券品种选择的必要性

    1、满足资本需求

                                       12
    本次向不特定对象发行可转债募集资金在可转债转股后将按照相关监管要求用
于补充本行核心一级资本，进一步提高本行资本充足率同时提升本行抵御风险的能
力，支持本行各项业务持续健康发展，持续努力实现“聚焦中小、深耕海西、融汇
两岸、打造价值领先的综合金融服务商”的战略愿景。

    2、向不特定对象发行可转债是适合本行现阶段的融资方式

    向不特定对象发行可转债融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支
持本行长期战略目标的实现。随着本行经营业绩的快速增长，本行有能力通过对募
集资金的合理运用，审慎经营，稳健发展，落实战略目标，确保在资产规模稳健增
长的同时维持良好的资产收益率水平，从而进一步提高全体股东的投资回报。


     三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

    （一）发行对象的选择范围的适当性

    本次可转债的具体发行方式由本行董事会（或由董事会转授权的经营管理层）
根据股东大会的授权确定。

    本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。具体优先配售数量由本行董事
会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权在发行前根据市场情况
确定，并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。该等优先配售将须遵守《中
华人民共和国公司法》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包
括但是不限于关联交易相关的规则和要求）方可落实。

    本次发行对象的选择范围应符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文
件的相关规定，发行对象的选择范围适当。


    （二）本次发行对象的数量的适当性

    本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券
账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。

    本次发行对象数量应符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象


                                   13
的数量适当。


    （三）本次发行对象的标准的适当性

    本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。

    本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，发行对象的标准适当。


     四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    （一）本次发行定价的原则和依据

    本行将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主
承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：

    1、债券票面利率

    本次向不特定对象发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权董事会（或由董事会转授权的经营管理层）在发行前
根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    本次向不特定对象发行可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大
会授权董事会（或由董事会转授权的经营管理层）对票面利率作相应调整。

    2、转股价格的确定及其调整

    （1）初始转股价格的确定依据

    本次向不特定对象发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前三
十个交易日、前二十个交易日本行 A 股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十
个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价
按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行 A 股股票交易均价，
以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日
至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最
近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值。具体

                                    14
初始转股价格由本行董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授
权在发行前根据市场状况确定。

    前三十个交易日本行 A 股股票交易均价=前三十个交易日本行 A 股股票交易总
额/该三十个交易日本行 A 股股票交易总量；前二十个交易日本行 A 股股票交易均
价=前二十个交易日本行 A 股股票交易总额/该二十个交易日本行 A 股股票交易总量；
前一个交易日本行 A 股股票交易均价=前一个交易日本行 A 股股票交易总额/该日本
行 A 股股票交易总量。

    （2）转股价格的调整方式

    在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利
等情况时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行
的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由本行董事会
（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权及相关规定在募集说明书
中予以明确。

    当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转
股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的
公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。
当转股价格调整日为本次向不特定对象发行的可转债持有人转股申请日或之后、转
换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。

    当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股
衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次向
不特定对象发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内
容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

    （二）本次发行定价的方法和程序

    本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范
性文件的相关规定，已经本行董事会、股东大会审议通过并将相关文件在中国证监


                                   15
会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息
披露程序。本次发行方案尚需获得上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。

    本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行定价的方法和程序合理。


     五、本次发行方式的可行性

    （一）本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定

    1、具备健全且运行良好的组织机构

    本行严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要
求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。
本行建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、
《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

    本行符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。

    2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

    根据本行最近三年的审计报告，本行 2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计
的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为 171,085 万元、182,257 万元以及
216,860 万元，最近三年实现的平均可分配利润为 190,067 万元，参考近期可转换公
司债券市场的发行利率水平并经合理估计，本行最近三年平均可分配利润足以支付
可转换公司债券一年的利息。

    本行符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息”的规定。

    3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

    本行会计基础规范，最近三年均由具有执业资格和相关业务资质的会计师事务
所出具无保留意见的审计报告。本行严格执行企业会计准则，经营成果真实，资产
负债结构合理、现金流量正常。



                                   16
    本行符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的
现金流量”的规定。

    4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度

盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以

扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

    根据本行最近三年的审计报告，本行 2019 年度、2020 年度及 2021 年度归属于
母公司股东的净利润分别为 171,085 万元、177,893 万元和 212,060 万元，均为正数，
三个会计年度连续盈利。本行最近三个会计年度加权平均净资产收益率（扣非前后
孰低）分别为 10.98%、10.96%及 11.11%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率
平均不低于百分之六。

    本行符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象
发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产
收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。”
的规定。

    5、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

    本行现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职
务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十八规定的行为，且最近三
十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所
的公开谴责。

    本行符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

    6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营

有重大不利影响的情形

    本行的人员、资产、财务、机构和业务独立，能够独立自主经营管理，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。

    本行符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场


                                     17
独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

    7、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披

露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市

公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见

审计报告

    本行严格按照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》和其他的有关法律
法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制制度，合理保证经营管理
合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进
实现发展战略。

    本行按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的
有效的内部控制。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本行的内部控制情况
进行了审计，并出具了安永华明（2022）专字第 61276201_M02 号的内部控制审计
报告，审计意见认为：“厦门银行集团于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基
本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”本行 2019
年度、2020 年度及 2021 年度财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了报告号为安永华明（2020）审字第 61276201_G01 号、安永华明（2021）
审字第 61276201_G01 号、安永华明（2022）审字第 61276201_M01 号标准无保留
意见的审计报告。

    本行符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健
全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近
三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

    8、公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的

情形：

    （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    （2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

                                     18
     （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；

     （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破环社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

     9、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：

     （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

     （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

     （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。


     （二）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规

定

     1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及

调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利

率由上市公司与主承销商依法协商确定

     （1）债券期限

     本次发行的可转债期限为发行之日起六年。

     （2）债券面值

     本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

     （3）债券利率

     本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由本行
董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权在发行前根据国家
政策、市场状况和本行具体情况确定。

                                     19
    （4）转股期限

    本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转
债到期之日止。

    （5）债券评级

    本次可转债已委托联合资信评估股份有限公司进行信用评级，后续联合资信评
估股份有限公司需要每年至少公告一次跟踪评级报告。

    （6）债券持有人权利

    本行制定了本次向不特定对象发行的可转债持有人会议规则，约定了保护债券
持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

    （7）转股价格

    本次发行预案中约定：

    “本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前三十个交易日、
前二十个交易日本行 A 股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行 A 股股票交易均价，以及最近一
期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明
书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审
计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价
格由本行董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权在发行前
根据市场状况确定。

    前三十个交易日本行 A 股股票交易均价=前三十个交易日本行 A 股股票交易总
额/该三十个交易日本行 A 股股票交易总量；前二十个交易日本行 A 股股票交易均
价=前二十个交易日本行 A 股股票交易总额/该二十个交易日本行 A 股股票交易总量；
前一个交易日本行 A 股股票交易均价=前一个交易日本行 A 股股票交易总额/该日本
行 A 股股票交易总量。”

    （8）转股价格调整的原则及方式


                                    20
    本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：

    “在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利
等情况时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行
的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由本行董事会
（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权及相关规定在募集说明书
中予以明确。

    当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转
股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市
公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、
调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有
人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后
的转股价格执行。

    当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股
衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发
行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法
将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。”

    （9）赎回条款

    本次发行预案中约定：

    “1、到期赎回条款

    在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面
面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转
债。具体上浮比率由本行董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会
的授权及市场情况等确定。

    2、有条件赎回条款

    在本次发行可转债的转股期内，如果本行 A 股股票连续三十个交易日中至少有

                                    21
十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），经相关监管部
门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的
情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

    此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时，本
行有权按债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

    当期应计利息的计算公式为：

    IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金

    额；

    i：指可转债当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。”

    （10）回售条款

    本次发行预案中约定：

    “若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相
比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有
一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述
情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报
期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

    （11）约定转股价格向下修正条款

    本次发行预案中约定：

    “1、修正权限与修正幅度

                                     22
    在本次发行的可转债存续期间，当本行 A 股股票在任意连续三十个交易日中有
十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，本行董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。

    若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在
转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日
及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日本行 A
股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一交易日本行 A 股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一
期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至审议上述
方案的股东大会召开日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则
最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值。

    2、修正程序

    如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露
媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如
需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。

    若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请
应按修正后的转股价格执行。”

    本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

    2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司

根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择

权，并于转股的次日成为上市公司股东

    本次发行预案中约定：“本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的


                                     23
第一个交易日起至可转债到期之日止。”

    可转债持有人的权利包括根据约定的条件将所持有的可转债转为本行 A 股股票。

    本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

    3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十

个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

    本次发行预案中约定：“本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告
之日前三十个交易日、前二十个交易日本行 A 股股票交易均价（若在该三十个交易
日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日
的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行 A 股股票
交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资
产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权
事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票
面值。具体初始转股价格由本行董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股
东大会的授权在发行前根据市场状况确定。

    前三十个交易日本行 A 股股票交易均价=前三十个交易日本行 A 股股票交易总
额/该三十个交易日本行 A 股股票交易总量；前二十个交易日本行 A 股股票交易均
价=前二十个交易日本行 A 股股票交易总额/该二十个交易日本行 A 股股票交易总量；
前一个交易日本行 A 股股票交易均价=前一个交易日本行 A 股股票交易总额/该日本
行 A 股股票交易总量。”

    本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。


     （三）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定

    1、公司具备健全且运行良好的组织机构

    本行严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要
求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。
本行建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、
《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，符
合《证券法》第十五条第一款第一项之规定。

                                   24
    2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

    根据本行最近三年的审计报告，本行 2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计
的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为 171,085 万元、182,257 万元以及
216,860 万元，最近三年实现的平均可分配利润为 190,067 万元，参考近期可转换公
司债券市场的发行利率水平并经合理估计，本行最近三年平均可分配利润足以支付
可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第二项之规定。

    3、募集资金使用符合规定

    本次发行募集资金将用于支持本行未来各项业务发展，在可转债持有人转股后
按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本；改变资金用途，必须经债券持有人
会议作出决议，本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》
第十五条第二款的规定。

    4、公司具有持续经营能力

    根据本行最近三年的审计报告并经本行确认，本行盈利能力具有可持续性，符
合《证券法》第十五条第三款和《证券法》第十二条第二款的规定。


    （四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘

录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要

惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

    经自查，本行不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属
于一般失信企业和海关失信企业。


     六、本次发行方案的公平性、合理性
    本次可转债发行方案于 2022 年 5 月 11 日经本行第八届董事会第十九次会议审
议通过，于 2022 年 6 月 2 日经本行 2021 年度股东大会审议通过。发行方案的实施
将有利于本行持续稳定的发展，符合全体股东利益。

    本次可转债发行方案及相关文件在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒


                                    25
体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

    综上所述，本次可转债发行方案已经本行董事会审慎研究后通过，该方案符合
全体股东利益；本次可转债发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股
东的知情权，同时本次可转债发行的方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，
具备公平性和合理性。


     七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及

填补的具体措施
    本行向不特定对象发行可转换公司债券后，存在本行即期回报被摊薄的风险。
本行拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现本行的可
持续发展、增强本行持续回报能力。本行拟采取如下填补措施：规范募集资金的管
理和使用，充分发挥募集资金效益；完善资本约束机制，提升资本配置效率；持续
推动业务全面发展，实现多领域转型提升；强化风险管控，支持战略落地；建立对
投资者持续、稳定的回报机制。

    本行董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，本行董事和高级
管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见本行披露在上海证券交易所网站上的《厦
门银行股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的
公告》。


     八、结论
    综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案公平、合理，本次发行将有利于
进一步充实本行资本，提升本行的资本充足率，从而增强抵御风险的能力，夯实本
行各项业务可持续发展的资本基础，有利于增强本行的核心竞争力并实现既定的战
略目标。




                                                     厦门银行股份有限公司

                                                          2023 年 3 月 13 日

                                   26
       厦门银行股份有限公司
 2023 年第一次临时股东大会会议材料
              议案 2



                         厦门银行股份有限公司

       关于未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案


尊敬的各位股东：
    鉴于近期中国证监会、上海证券交易所发布了就全面实行证券发行注册制配套
的制度规则，根据相关制度规则的要求，本行编制了《厦门银行股份有限公司未来
三年（2023-2025 年）股东回报规划》，具体详见附件。


    本议案已经第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十八次会议审议通
过，请各位股东审议。


    附件：厦门银行股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划


                                                     厦门银行股份有限公司
                                                         2023 年 3 月 13 日




                                     27
附件：

                          厦门银行股份有限公司

                未来三年（2023-2025 年）股东回报规划


    为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合
理的投资回报，厦门银行股份有限公司（以下简称“厦门银行”或“公司”）根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》及《厦门银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，综合考
虑公司实际经营情况及未来发展需要，制定了《厦门银行股份有限公司未来三年
（2023-2025 年）股东回报规划》（以下简称“本回报规划”），具体内容如下：
       一、本回报规划的原则
    （一）本回报规划的制定应符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有
关利润分配的规定；
    （二）重视投资者的合理投资回报，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉
求；
    （三）保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东
的整体利益及公司的可持续发展；
    （四）公司具备现金分红条件的，优先采取现金分配方式。
       二、本回报规划的考虑因素
    基于公司的长远利益和可持续发展，在综合分析银行业经营环境、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，公司将充分考虑
目前及未来的资本金需求、业务发展阶段、盈利规模、资本需求等，平衡业务可持
续健康发展与股东综合回报二者间的关系，制定股东回报规划。
       三、未来三年股东回报规划（2023-2025 年）
    2023-2025 年度，在确保公司资本充足率满足监管要求的前提下，每一年度实
现的盈利在弥补被没收的财物损失、支付各项税收的滞纳金和罚款、支付因少缴或
迟交存款准备金的加息、依法弥补亏损、提取法定公积金、提取任意公积金后，除
特殊情况外，如果累计未分配利润为正，并满足公司正常经营资金需求等条件，优


                                     28
先采取现金方式分配股利，每一年度以现金方式分配的股利不少于该会计年度的税
后利润的百分之十。
    董事会在综合考虑厦门银行所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可按照《公司章程》规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
    （一）厦门银行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （二）厦门银行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （三）厦门银行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    （四）厦门银行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规
定处理。
    四、规划制定、执行和调整的决策及监督机制
    （一）公司董事会根据相关法律法规、监管要求、《公司章程》及公司具体情
况制定本规划，充分听取股东和独立董事的意见，经董事会审议通过后，提交股东
大会审议通过后实施。
    （二）公司董事会将充分发挥决策和战略管理作用，推进和监督本规划的贯彻
执行，并在定期报告或其他报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
    （三）公司根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后
的利润分配政策不得违反公司上市地监管机构的有关规定。有关调整利润分配政策
的议案需事先征求独立董事和监事会的意见，并经公司董事会审议后提交股东大会
批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
    （四）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提
出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
    五、附则
    本规划所述股东回报为普通股股东回报，优先股股东回报将根据《公司章程》
及公司优先股发行方案的有关内容具体执行。本规划未尽事宜须按照相关法律法规、

                                   29
监管要求及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大
会审议通过之日起生效并实施。


                                                    厦门银行股份有限公司
                                                        2023 年 3 月 13 日




                                  30
       厦门银行股份有限公司
 2023 年第一次临时股东大会会议材料
              议案 3



厦门银行股份有限公司关于提请股东大会授权办理本次向不特定

              对象发行可转换公司债券相关事宜的议案


尊敬的各位股东：
    为保证本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）及存续
期间有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管
理层，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据有关法律法规规定以及监管机构
的意见和建议，在授权范围内全权办理本次可转债发行并上市以及存续期内的相关
事宜。具体授权内容及范围包括但不限于：
    一、与本次发行相关的授权
    1、鉴于近期中国证监会、上海证券交易所发布了就全面实行证券发行注册制配
套的制度规则，提请股东大会授权公司董事会，并由董事会转授权经营管理层，依
据相关制度规则制定、调整和实施本次可转换公司债券的发行方案，包括但不限于
关于本次可转债发行方案论证分析报告、确定发行规模、发行方式及对象、向原股
东优先配售的比例、转股条款、赎回条款、回售条款、债券利率、评级安排、可转
债受托管理安排等，明确债券持有人会议规则（包括但不限于可转债持有人会议行
使权利的范围及其召集、通知、决策机制和其他重要事项），约定构成可转债违约的
情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决
机制，决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及
其它与本次发行相关的一切事宜。除上述情形外，根据国家法律法规、证券监管机
构、证券交易所的有关规定及公司具体情况，对本次可转换公司债券的发行方案进
行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施
本次发行的最终方案。
    2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、
申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
    3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根据监

                                     31
管机构的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监
管机构的反馈意见；
    4、设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜，
并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；
    5、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上交所及中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜；根据本次发行情况适时修改
《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》修改和注册资本变更
的审批和工商备案等事宜；
    6、根据相关法律法规、监管机构要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即
期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政
策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措
施，并全权处理与此相关的其他事宜；
    7、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有
关监管机构对上市公司向不特定对象发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场
情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且
不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管机构的要求（包括对本次发行申请
的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整并继续办理本次发行事宜；
    8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定
本次发行方案延期实施或提前终止；
    9、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当
和合适的所有其他事项。
    上述授权自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期为生效之日起 12 个月。
    二、可转债存续期内的其他授权
    在可转债存续期内，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层，
在股东大会审议通过的框架和原则下，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见
和建议，全权办理本次可转债存续期内的相关事宜。具体授权内容及范围包括但不
限于：
    1、关于赎回事项：根据法律法规要求、相关监管机构的批准（如需）、《公司章
程》规定、经披露的可转债募集说明书中约定的发行方案相关条款以及市场情况，

                                     32
全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程
序等；
    2、关于转股事项：根据法律法规要求、《公司章程》规定、经披露的可转债募
集说明书中约定的发行方案相关条款以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事
宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修订《公司章程》
中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修订的审批和工商备案、注册资本变更
的审批和工商变更登记等事宜；
    3、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理本次可转
债存续期内所有相关的其他事宜，包括但不限于根据法律法规及规范性文件要求，
完成本次可转债存续期内的信息披露事宜；根据募集说明书、可转债受托管理协议、
可转债持有人会议规则等约定行使相关权利、履行相关义务等。


    本议案已经第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十八次会议审议通
过，请各位股东审议。




                                                     厦门银行股份有限公司
                                                           2023 年 3 月 13 日




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        厦门银行股份有限公司
  2023 年第一次临时股东大会会议材料
               议案 4


                          厦门银行股份有限公司

          关于延长可转换公司债券发行决议有效期的议案


尊敬的各位股东：
    2022 年 6 月 2 日，本行 2021 年度股东大会审议通过了《厦门银行股份有限公
司关于公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案》，同意本行申请发行总额不
超过人民币 50 亿元的可转换公司债并上市。该决议有效期为自股东大会通过之日起
12 个月内有效，即于 2023 年 6 月 1 日到期。
    本行在上述决议有效期内尚未完成发行，而发行决议有效期即将到期，为了保
证该债券发行工作的延续性和有效性，拟将前次发行决议有效期延长至本行股东大
会审议通过本议案之日起 12 个月。除此之外，《厦门银行股份有限公司关于公开发
行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案》的其他内容不变。


    本议案已经第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十八次会议审议通
过，请各位股东审议。




                                                      厦门银行股份有限公司
                                                          2023 年 3 月 13 日




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        厦门银行股份有限公司
  2023 年第一次临时股东大会会议材料
               议案 5


          关于修订《厦门银行股份有限公司章程》的议案


尊敬的各位股东：
    本行根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司章程指引》《银行保险机构公司治理准则》等有关法
律、法规及规范性文件的规定，对《厦门银行股份有限公司章程》（以下简称“《章
程》”）进行修订，具体内容详见附件。《章程》在经本行董事会、监事会、股东
大会审议通过后须报银行业监督管理机构核准，提请股东大会授权董事会并同意董
事会授权经营管理层，根据监管部门审核意见对《章程》修订内容的文字表述作相
应调整。在此之前，本行现行有效的公司章程将继续有效。


    本议案已经第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十八次会议审议通
过，请各位股东审议。


    附件：1.《厦门银行股份有限公司章程》修订对照表
           2.修订后的《厦门银行股份有限公司章程》


                                                       厦门银行股份有限公司
                                                           2023 年 3 月 13 日




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附件 1：

            《厦门银行股份有限公司章程》修订对照表
     章程现行条款              章程修订后条款           修订原因或修订依据
                                                      《上市公司章程指引》第
                                                      五十六条 股东大会的
                           第五十六条 股东大会会
                                                      通知包括以下内容：
第五十六条 股东大会会      议的通知包括以下内容：
                                                      （一）会议的时间、地点
议的通知包括以下内容：     （一）会议的日期、地点和
                                                      和会议期限；
（一）会议的日期、地点和   会议期限；
                                                      （二）提交会议审议的事
会议期限；                 （二）提交会议审议的事项
                                                      项和提案；
（二）提交会议审议的事项   和提案；
                                                      （三）以明显的文字说
和提案；                   （三）以明显的文字说明：
                                                      明：全体普通股股东（含
（三）以明显的文字说明：   全体普通股股东均有权出
                                                      表决权恢复的优先股股
全体普通股股东均有权出     席股东大会，并可以书面委
                                                      东）均有权出席股东大
席股东大会，并可以书面委   托代理人出席会议和参加
                                                      会，并可以书面委托代理
托代理人出席会议和参加     表决，该股东代理人不必是
                                                      人出席会议和参加表决，
表决，该股东代理人不必是   本行的股东；
                                                      该股东代理人不必是公
本行的股东；               （四）有权出席股东大会股
                                                      司的股东；
（四）有权出席股东大会股   东的股权登记日；
                                                      （四）有权出席股东大会
东的股权登记日；           （五）会务常设联系人姓
                                                      股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓     名，电话号码；
                                                      （五）会务常设联系人姓
名，电话号码。             （六）网络或其他方式的表
                                                      名，电话号码；
                           决时间及表决程序。
                                                      （六）网络或其他方式的
                                                      表决时间及表决程序。
第七十七条 股东（包括股    第七十七条 股东（包括股    《上市公司章程指引》第
东代理人）以其所代表的有   东代理人）以其所代表的有   七十九条 股东（包括股
表决权的股份数额行使表     表决权的股份数额行使表     东代理人）以其所代表的
决权，本行每一股份享有一   决权，本行每一股份享有一   有 表 决 权 的股 份 数 额行
票表决权。                 票表决权。                 使表决权，每一股份享有
    股东大会审议影响中     股东大会审议影响中小投     一票表决权。
小投资者利益的重大事项     资者利益的重大事项时，对   股 东 大 会 审议 影 响 中小
时，对中小投资者表决应当   中小投资者表决应当单独     投 资 者 利 益的 重 大 事项
单独计票。单独计票结果应   计票。单独计票结果应当及   时，对中小投资者表决应
当及时公开披露。           时公开披露。               当单独计票。单独计票结
本行持有的本行股份没有     本行持有的本行股份没有     果应当及时公开披露。
表决权，且该部分股份不计   表决权，且该部分股份不计   公 司 持 有 的本 公 司 股份
入出席股东大会有表决权     入出席股东大会有表决权     没有表决权，且该部分股
的股份总数。               的股份总数。               份 不 计 入 出席 股 东 大会
本行董事会、独立董事和符   股东买入本行有表决权的     有表决权的股份总数。
合相关规定条件的股东可     股份违反《证券法》第六十   股 东 买 入 公司 有 表 决权
以征集股东投票权。征集股   三条第一款、第二款规定     的股份违反《证券法》第

                                    36
东投票权应当向被征集人     的，该超过规定比例部分的   六十三条第一款、第二款
充分披露具体投票意向等     股份在买入后的三十六个     规定的，该超过规定比例
信息。禁止以有偿或者变相   月内不得行使表决权，且不   部 分 的 股 份在 买 入 后的
有偿的方式征集股东投票     计入出席股东大会有表决     三 十 六 个 月内 不 得 行使
权。                       权的股份总数。             表决权，且不计入出席股
                           本行董事会、独立董事、持   东 大 会 有 表决 权 的 股份
                           有百分之一以上有表决权     总数。
                           股份的股东或者依照法律、   公司董事会、独立董事、
                           行政法规或者中国证监会     持 有 百 分 之一 以 上 有表
                           的规定设立的投资者保护     决 权 股 份 的股 东 或 者依
                           机构可以征集股东投票权。   照法律、行政法规或者中
                           征集股东投票权应当向被     国 证 监 会 的规 定 设 立的
                           征集人充分披露具体投票     投 资 者 保 护机 构 可 以公
                           意向等信息。禁止以有偿或   开征集股东投票权。征集
                           者变相有偿的方式征集股     股 东 投 票 权应 当 向 被征
                           东投票权。                 集 人 充 分 披露 具 体 投票
                                                      意向等信息。禁止以有偿
                                                      或 者 变 相 有偿 的 方 式征
                                                      集股东投票权。除法定条
                                                      件外，公司不得对征集投
                                                      票 权 提 出 最低 持 股 比例
                                                      限制。
                           第七十九条 下列事项由
第七十九条 下列事项由
                           股东大会以普通决议通过：   《上市公司章程指引》第
股东大会以普通决议通过：
                           （一）本行经营方针、投资   七十七条 下列事项由股
（一）本行经营方针、投资
                           计划；                     东大会以普通决议通过：
计划；
                           （二）董事会和监事会的工   （一）董事会和监事会的
（二）董事会和监事会的工
                           作报告；                   工作报告；
作报告；
                           （三）董事会拟定的利润分   （二）董事会拟定的利润
（三）董事会拟定的利润分
                           配方案和弥补亏损方案；     分 配 方 案 和弥 补 亏 损方
配方案和弥补亏损方案；
                           （四）董事会和监事会成员   案；
（四）董事会和监事会成员
                           的任免（职工监事除外）及   （三）董事会和监事会成
的任免（职工监事除外）及
                           其报酬和支付方法；         员 的 任 免 及其 报 酬 和支
其报酬和支付方法；
                           （五）本行年度财务预算方   付方法；
（五）本行年度财务预算方
                           案、决算方案；             （ 四 ） 公 司年 度 预 算方
案、决算方案；
                           （六）本行年度报告；       案、决算方案；
（六）聘任、解聘为本行财
                           （七）聘任、解聘为本行财   （五）公司年度报告；
务报告进行定期法定审计
                           务报告进行定期法定审计     （六）除法律、行政法规
的会计师事务所；
                           的会计师事务所；           规 定 或 者 本章 程 规 定应
（七）除法律、行政法规或
                           （八）除法律、行政法规或   当 以 特 别 决议 通 过 以外
者本章程规定应当以特别
                           者本章程规定应当以特别     的其他事项。
决议通过以外的其他事项。
                           决议通过以外的其他事项。



                                    37
第八十条 下列事项由股      第八十条 下列事项由股
                                                      《 上 市 公 司章 程 指 引》
东大会以特别决议通过：     东大会以特别决议通过：
                                                      第 七 十 八 条下 列 事 项由
（一）本行增加或者减少注   （一）本行增加或者减少注
                                                      股 东 大 会 以特 别 决 议通
册资本、发行债券或其他有   册资本、发行债券或其他有
                                                      过：
价证券及上市方案；         价证券及上市方案；
                                                      （一）公司增加或者减少
（二）本行的分立、合并、   （二）本行的分立、分拆、
                                                      注册资本；
解散和清算；               合并、解散和清算；
                                                      （二）公司的分立、分拆、
（三）本章程的修改；       （三）本章程的修改；
                                                      合并、解散和清算；
（四）回购本行股票；       （四）回购本行股票；
                                                      （三）本章程的修改；
（五）本章程第一百二十七   （五）本章程第一百二十七
                                                      （ 四 ） 公 司在 一 年 内购
条涉及的由本行股东大会     条涉及的由本行股东大会
                                                      买、出售重大资产或者担
审议批准的重大投资及重     审议批准的重大投资及重
                                                      保 金 额 超 过公 司 最 近一
大资产购置与处置方案；     大资产购置与处置方案；
                                                      期 经 审 计 总资 产 百 分之
（六）股东大会议事规则、   （六）股东大会议事规则、
                                                      三十的；
董事会、监事会议事规则；   董事会、监事会议事规则；
                                                      （五）股权激励计划；
（七）股权激励计划；       （七）股权激励计划；
                                                      （六）法律、行政法规或
（八）罢免独立董事；       （八）罢免独立董事；
                                                      本章程规定的，以及股东
法律、行政法规或本章程规   法律、行政法规或本章程规
                                                      大 会 以 普 通决 议 认 定会
定的，以及股东大会以普通   定的，以及股东大会以普通
                                                      对公司产生重大影响的、
决议认定会对本行产生重     决议认定会对本行产生重
                                                      需 要 以 特 别决 议 通 过的
大影响的、需要以特别决议   大影响的、需要以特别决议
                                                      其他事项。
通过的其他事项。           通过的其他事项。
第一百〇五条 因董事辞      第一百〇五条 因换届或
职导致董事会人数低于公     董事辞职导致董事会人数
司法规定的最低人数或本     低于公司法规定的最低人
章程规定人数的三分之二     数或本章程规定人数的三
时，在新的董事就任前，提   分之二时，在新的董事就任
出辞职的董事应当继续履     前，任期届满或提出辞职的
行职责。银行正在进行重大   董事应当继续履行职责。银
风险处置的，董事未经监管   行正在进行重大风险处置
机构批准不得辞职。         的，董事未经监管机构批准
                                                      根据监管现场检查意见，
除前款所列情形外，董事辞   不得辞职。
                                                      规范董事会换届、董事辞
职自辞职报告送达董事会     除前款所列情形外，董事辞
                                                      职或不能履职时的要求
时生效。                   职自辞职报告送达董事会
因董事被股东大会罢免、死   时生效。
亡、独立董事丧失独立性辞   因董事被股东大会罢免、死
职，或者存在其他不能履行   亡、独立董事丧失独立性辞
董事职责的情况，导致董事   职，或者存在其他不能履行
会人数低于公司法规定的     董事职责的情况，导致董事
最低人数或董事会表决所     会人数低于公司法规定的
需最低人数时，董事会职权   最低人数或董事会表决所
应当由股东大会行使，直至   需最低人数时，董事会职权
董事会人数符合要求。       应当由股东大会行使，直至

                                    38
董事任期届满，或董事会人   董事会人数符合要求。
数低于公司法规定的最低     董事任期届满，或董事会人
人数或本章程规定人数的     数低于公司法规定的最低
三分之二时，本行应当及时   人数或本章程规定人数的
启动董事选举程序，召开股   三分之二时，本行应当及时
东大会选举董事。           启动董事选举程序，召开股
                           东大会选举董事。在选举的
                           新任独立董事获得任职资
                           格核准前，除本条第三款所
                           述情形外，原独立董事应当
                           继续履职。
                                                       《 银 行 保 险机 构 公 司治
                                                       理准则》 第四十六条 银
                           第一百二十四条 董事会
                                                       行 保 险 机 构董 事 会 由执
第一百二十四条董事会由     由 13-17 名董事组成，包括
                                                       行董事、非执行董事（含
13-17 名董事组成。         执行董事、非执行董事（含
                                                       独立董事）组成。
董事会设董事长一名，由董   独立董事）。
                                                       执 行 董 事 是指 在 银 行保
事会全体董事三分之二以     董事会设董事长一名，由董
                                                       险机构除担任董事外，还
上人数选举产生。           事会全体董事三分之二以
                                                       承 担 高 级 管理 人 员 职责
董事会设董事会秘书一名，   上人数选举产生。
                                                       的董事。
对董事会负责。             董事会设董事会秘书一名，
                                                       非 执 行 董 事是 指 在 银行
董事会下设董事会办公室，   对董事会负责。
                                                       保 险 机 构 不担 任 除 董事
作为董事会日常办事机构。   董事会下设董事会办公室，
                                                       外的其他职务，且不承担
                           作为董事会日常办事机构。
                                                       高 级 管 理 人员 职 责 的董
                                                       事。
第一百二十五条董事会行     第一百二十五条董事会行      《 中 国 银 监会 关 于 印发
使下列职权：               使下列职权：                〈 商 业 银 行稳 健 薪 酬监
（一）负责召集股东大会，   （一）负责召集股东大会，    管指引〉的通知》（银监
并向股东大会报告工作；     并向股东大会报告工作；      发〔2010〕14 号）第十七
（二）执行股东大会的决     （二）执行股东大会的决      条规定：“董事会按照国
议；                       议；                        家 有 关 法 律和 政 策 规定
（三）制定本行经营发展战   （三）制定本行经营发展战    负 责 本 行 的薪 酬 管 理制
略并监督战略实施，决定本   略并监督战略实施，决定本    度和政策设计，并对薪酬
行的经营计划和投资方案；   行的经营计划和投资方案；    管理负最终责任”
（四）制定资本规划，承担   （四）制定资本规划，承担
资本或偿付能力管理最终     资本或偿付能力管理最终      《 上 市 公 司章 程 指 引》
责任；                     责任；                      第 一 百 零 七条 董 事 会行
（五）制订本行的年度财务   （五）制订本行的年度财务    使下列职权：
预算方案、决算方案；       预算方案、决算方案；        （一）召集股东大会，并
（六）制订本行的利润分配   （六）制订本行的利润分配    向股东大会报告工作；
方案和弥补亏损方案；       方案和弥补亏损方案；        （二）执行股东大会的决
（七）制订本行增加或者减   （七）制订本行增加或者减    议；
少注册资本、发行债券或其   少注册资本、发行债券或其    （三）决定公司的经营计

                                    39
他有价证券及上市方案；      他有价证券及上市方案；      划和投资方案；
（八）制订合并、分立、解    （八）制订合并、分立、解    （四）制订公司的年度财
散及变更公司形式的方案；    散及变更公司形式的方案；    务预算方案、决算方案；
（九）制订本行需股东大会    （九）制订本行需股东大会    （五）制订公司的利润分
审议批准的重大投资、重大    审议批准的重大投资、重大    配方案和弥补亏损方案；
资产购置与处置方案及回      资产购置与处置方案及回      （六）制订公司增加或者
购本行股票方案；            购本行股票方案；            减少注册资本、发行债券
（十）制订本章程的修改方    （十）制订本章程的修改方    或其他证券及上市方案；
案，制订股东大会议事规      案，制订股东大会议事规      （ 七 ） 拟 订公 司 重 大收
则、董事会议事规则，审议    则、董事会议事规则，审议    购、收购本公司股票或者
批准董事会专门委员会工      批准董事会专门委员会工      合并、分立、解散及变更
作规则；                    作规则；                    公司形式的方案；
（十一）决定本节第一百二    （十一）决定本节第一百二    （八）在股东大会授权范
十七条涉及的由本行董事      十七条涉及的由本行董事      围 内 ， 决 定公 司 对 外投
会审议批准的重大投资及      会审议批准的重大投资及      资、收购出售资产、资产
重大资产购置与处置方案；    重大资产购置与处置方案；    抵押、对外担保事项、委
（十二）决定占本行资本总    （十二）决定占本行资本总    托理财、关联交易、对外
额或股份总额 5%以上（含）   额或股份总额 5%以上（含）   捐赠等事项；
的重大股权变动；            的重大股权变动；            （九）决定公司内部管理
（十三）决定本行内部机构    （十三）决定本行内部机构    机构的设置；
和分支机构的设置；          和分支机构的设置；          （十）决定聘任或者解聘
（十四）决定聘任或者解聘    （十四）决定聘任或者解聘    公司经理、董事会秘书及
行长，并根据行长的提名，    行长，并根据行长的提名，    其他高级管理人员，并决
决定聘任或者解聘除行长      决定聘任或者解聘除行长      定 其 报 酬 事项 和 奖 惩事
及董事会秘书外的高级管      及董事会秘书外的高级管      项；根据经理的提名，决
理人员。根据董事长的提      理人员。根据董事长的提      定 聘 任 或 者解 聘 公 司副
名，决定聘任或者解聘董事    名，决定聘任或者解聘董事    经理、财务负责人等高级
会秘书；                    会秘书；                    管理人员，并决定其报酬
（十五）决定高级管理人员    （十五）负责本行的薪酬管    事项和奖惩事项；
的薪酬和奖惩事项，监督高    理制度和政策设计，决定高    （十一）制订公司的基本
级管理层履行职责；          级管理人员的薪酬和奖惩      管理制度；
（十六）决定本行的基本管    事项，监督高级管理层履行    （十二）制订本章程的修
理制度；                    职责；                      改方案；
（十七）负责本行信息披      （十六）决定本行的基本管    （十三）管理公司信息披
露，并对会计和财务报告的    理制度；                    露事项；
真实性、准确性、完整性和    （十七）负责本行信息披      （十四）向股东大会提请
及时性承担最终责任；        露，并对会计和财务报告的    聘 请 或 更 换为 公 司 审计
（十八）向股东大会提请聘    真实性、准确性、完整性和    的会计师事务所；
请或更换为本行财务报告      及时性承担最终责任；
进行定期法定审计的会计      （十八）向股东大会提请聘    （十五）听取公司经理的
师事务所；                  请或更换为本行财务报告      工 作 汇 报 并检 查 经 理的
（十九）听取并审议行长的    进行定期法定审计的会计      工作；
工作汇报；                  师事务所；                  （十六）法律、行政法规、

                                     40
（二十）制定本行风险容忍    （十九）听取并审议行长的   部 门 规 章 或本 章 程 授予
度、风险管理和内部控制政    工作汇报；                 的其他职权。
策，承担全面风险管理的最    （二十）制定本行风险容忍
终责任；                    度、风险管理和内部控制政
（二十一）审议批准法律、    策，承担全面风险管理的最
法规规定的应由董事会审      终责任；
议的关联交易；              （二十一）审议批准法律、
（二十二）审议批准资产核    法规规定的应由董事会审
销、资产抵押、数据治理等    议的关联交易；
事项；                      （二十二）审议批准资产核
（二十三）定期评估并完善    销、资产抵押、对外捐赠、
本行公司治理；              数据治理等事项；
（二十四）维护金融消费者    （二十三）定期评估并完善
和其他利益相关者合法权      本行公司治理；
益；                        （二十四）维护金融消费者
（二十五）建立本行与股东    和其他利益相关者合法权
特别是主要股东之间利益      益；
冲突的识别、审查和管理机    （二十五）建立本行与股东
制；                        特别是主要股东之间利益
（二十六）承担股东事务的    冲突的识别、审查和管理机
管理责任；                  制；
（二十七）法律、法规或本    （二十六）承担股东事务的
章程规定，以及股东大会授    管理责任；
予的其他职权。              （二十七）法律、法规或本
                            章程规定，以及股东大会授
                            予的其他职权。
第一百三十八条董事与董      第一百三十八条董事与董     《 银 行 保 险机 构 关 联交
事会会议决议事项所涉及      事会会议决议事项所涉及     易管理办法》第四十五条
的企业有关联关系的，不得    的企业有关联关系的，不得   ...... 一 般 关 联 交 易 按
对该项决议行使表决权，也    对该项决议行使表决权，也   照 公 司 内 部管 理 制 度和
不得代理其他董事行使表      不得代理其他董事行使表     授权程序审查，报关联交
决权。                      决权。                     易控制委员会备案。重大
该董事会会议由过半数的      该董事会会议由过半数的     关 联 交 易 经由 关 联 交易
无关联关系董事出席即可      无关联关系董事出席即可     控制委员会审查后，提交
举行，董事会会议所作决议    举行，董事会会议所作决议   董事会批准。董事会会议
须经无关联关系董事过半      须经无关联关系董事三分     所 作 决 议 须经 非 关 联董
数通过。出席董事会的无关    之二以上通过。出席董事会   事 2/3 以上通过。出席董
联董事人数不足 3 人的，应   的无关联董事人数不足 3     事 会 会 议 的非 关 联 董事
将该事项提交股东大会审      人的，应将该事项提交股东   人数不足三人的，应当提
议。                        大会审议。                 交股东（大）会审议。
第一百五十一条     监事应   第一百五十一条    监事应   《上市公司章程指引》第
当保证本行披露的信息真      当保证本行披露的信息真     一百四十条 监事应当保
实、准确、完整。            实、准确、完整，并对定期   证公司披露的信息真实、

                                     41
                           报告签署书面确认意见。     准确、完整，并对定期报
                                                      告签署书面确认意见。
                                                      《上市公司章程指引》第
                           第一百七十三条 在本行
                                                      一百二十六条 在公司控
                           控股股东单位担任除董事、
第一百七十三条 在本行                                 股股东单位担任除董事、
                           监事以外其他行政职务的
控股股东单位担任除董事、                              监 事 以 外 其他 行 政 职务
                           人员，不得担任本行的高级
监事以外其他行政职务的                                的人员，不得担任公司的
                           管理人员。
人员，不得担任本行的高级                              高级管理人员。
                           高级管理人员仅在本行领
管理人员。                                            公 司 高 级 管理 人 员 仅在
                           薪，不由控股股东代发薪
                                                      公司领薪，不由控股股东
                           水。
                                                      代发薪水。
                           第一百八十一条 高级管
                           理人员执行本行职务时违
                                                      《 上 市 公 司章 程 指 引》
                           反法律、行政法规、部门规
                                                      第一百三十五条 公司高
                           章或本章程的规定，给本行
                                                      级 管 理 人 员应 当 忠 实履
第一百八十一条 高级管      造成损失的，应当承担赔偿
                                                      行职务，维护公司和全体
理人员执行本行职务时违     责任。
                                                      股东的最大利益。公司高
反法律、行政法规、部门规   本行高级管理人员应当忠
                                                      级 管 理 人 员因 未 能 忠实
章或本章程的规定，给本行   实履行职务，维护本行和全
                                                      履 行 职 务 或违 背 诚 信义
造成损失的，应当承担赔偿   体股东的最大利益。本行高
                                                      务，给公司和社会公众股
责任。                     级管理人员因未能忠实履
                                                      股东的利益造成损害的，
                           行职务或违背诚信义务，给
                                                      应当依法承担赔偿责任
                           本行和社会公众股股东的
                           利益造成损害的，应当依法
                           承担赔偿责任。
第一百八十三条 本行在
                           第一百八十三条 本行在      《 上 市 公 司章 程 指 引》
每一个会计年度结束之日
                           每一个会计年度结束之日     第一百五十一条 公司在
起四个月内向中国证券监
                           起四个月内向中国证券监     每 一 会 计 年度 结 束 之日
督管理机构和证券交易所
                           督管理机构和证券交易所     起 四 个 月 内向 中 国 证监
报送年度财务报告；在每一
                           报送并披露年度报告；在每   会 和 证 券 交易 所 报 送并
会计年度前六个月结束之
                           一会计年度上半年结束之     披露年度报告，在每一会
日起两个月内向中国证券
                           日起两个月内向中国证券     计 年 度 上 半年 结 束 之日
监督管理机构和证券交易
                           监督管理机构和证券交易     起 两 个 月 内向 中 国 证监
所报送半年度财务报告；在
                           所报送并披露中期报告。     会 派 出 机 构和 证 券 交易
每一会计年度前三个月和
                           上述年度报告、中期报告按   所报送并披露中期报告。
前九个月结束之日起一个
                           照有关法律、行政法规、中   上述年度报告、中期报告
月内向中国证券监督管理
                           国证监会及证券交易所的     按 照 有 关 法律 、 行 政法
机构和证券交易所报送季
                           规定进行编制。             规、中国证监会及证券交
度财务报告。
                           本行依法向监管机构和其     易所的规定进行编制。
本行依法向监管机构和其
                           他主管部门报送本行财务
他主管部门报送本行财务
                           报告。
报告。


                                    42
                                                      《 上 市 公 司章 程 指 引》
第一百九十二条 本行应
                           第一百九十二条 本行聘      第一百五十九条 公司聘
当聘用取得“从事证券相关
                           用符合《证券法》规定的会   用符合《证券法》规定的
业务资格”的会计师事务所
                           计师事务所进行会计报表     会 计 师 事 务所 进 行 会计
进行会计报表审计、净资产
                           审计、净资产验证及其他相   报表审计、净资产验证及
验证及其他相关的咨询服
                           关的咨询服务等业务，聘期   其 他 相 关 的咨 询 服 务等
务等业务，聘期一年，可以
                           一年，可以续聘。           业务，聘期一年，可以续
续聘。
                                                      聘。
                           第二百二十七条 本章程所
                           称“执行董事”是指在本行
                           除担任董事外，还承担高级
                           管理人员职责的董事。       《 银 行 保 险机 构 公 司治
第二百二十七条 本章程
                           本章程所称“非执行董事”   理准则》 第四十六条 银
所称“独立董事”，是指不
                           是指在本行不担任除董事     行 保 险 机 构董 事 会 由执
在本行担任除董事以外的
                           外的其他职务，且不承担高   行董事、非执行董事（含
其他职务，并与本行及其主
                           级管理人员职责的董事。     独立董事）组成。
要股东不存在任何可能妨
                           本章程所称“独立董事”，   执 行 董 事 是指 在 银 行保
碍其进行独立、客观判断关
                           是指不在本行担任除董事     险机构除担任董事外，还
系的董事。
                           以外的其他职务，并与本行   承 担 高 级 管理 人 员 职责
本章程所称“外部监事”，
                           及其主要股东不存在任何     的董事。
是指不在本行担任除监事
                           可能妨碍其进行独立、客观   非 执 行 董 事是 指 在 银行
外的其他职务，并与本行及
                           判断关系的董事。           保 险 机 构 不担 任 除 董事
其主要股东之间不存在可
                           本章程所称“外部监事”，   外的其他职务，且不承担
能影响其独立判断关系的
                           是指不在本行担任除监事     高 级 管 理 人员 职 责 的董
监事。
                           外的其他职务，并与本行及   事。
                           其主要股东之间不存在可
                           能影响其独立判断关系的
                           监事。




                                    43
附件 2：

           厦门银行股份有限公司章程（2023 年修订）

                                  目录

第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
    第一节 股份发行
    第二节 股份增减和回购
    第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
    第一节 股东
    第二节 股东大会
    第三节 股东大会的召集
    第四节 股东大会通知与提案
    第五节 股东大会的召开
    第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事和董事会
    第一节 董事
    第二节 独立董事
    第三节 董事会
第六章 监事和监事会
    第一节 监事
    第二节 监事会
第七章 行长及其他高级管理层
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
    第一节 财务会计制度、利润分配
    第二节 内部审计
    第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告
    第一节 通知
    第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
    第一节 合并、分立、增资和减资
    第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则




                                  44
                                 第一章 总则
    第一条   为维护厦门银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人
的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》（以
下简称《商业银行法》）、《银行保险机构公司治理准则》、《上市公司章程指引》
和其他有关规定，制订本章程。
    第二条   本行系依照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定成立的股份
有限公司。
    本行经中国人民银行《关于厦门城市合作银行开业的批复》银复[1996]387 号
文批准，以发起方式设立；在厦门市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。本
行营业执照统一社会信用代码为 9135020026013710XM。
    第三条   本行于 2020 年 9 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 263,912,789 股，于 2020
年 10 月 27 日在上海证券交易所上市。
    第四条   本行注册名称：
    中文名称全称为：厦门银行股份有限公司，简称为：厦门银行。
    英文名称全称为：XIAMEN BANK CO.，LTD，简称为：XIAMEN    BANK
    第五条   本行住所为福建省厦门市湖滨北路 101 号商业银行大厦，邮政编码：
361012。
    第六条   本行注册资本为人民币 2,639,127,888 元。
    第七条   本行为永久存续的股份有限公司。
    第八条   董事长为本行的法定代表人。
    第九条   本行全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对本行承担责任，
本行以其全部资产对本行的债务承担责任。
    第十条   本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、
股东与股东之间权利义务关系的，规范董事、监事、高级管理人员行为的，具有法
律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、
高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、高级管理人
员。



                                       45
    第十一条     本行为自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束的公司法人，
依法开展各项商业银行业务，不受任何单位和个人的干涉。
    本行依法接受银行业监督管理机构的监管。
    第十二条     本行可根据业务发展需要，经银行业监督管理机构审查批准后设
立分支机构，分支机构不具备独立法人资格。分支机构在总行授权的范围内开展经
营活动。
    第十三条     根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，引导和
监督本行遵守国家的法律法规，领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，
维护各方的合法权益，促进本行健康发展。本行公司治理坚持党的政治核心地位，
把党的领导和公司治理有机统一起来，贯彻落实党中央所制定的一系列经济金融大
政方针。
    本行建立党的工作机构并配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经
费。


                             第二章 经营宗旨和范围
    第十四条     本行的经营宗旨：存款立行、客户至上、经营稳健、信誉为本，
遵照国家法律、法规和金融政策，依据银行业基本惯例和法则，提供全方位优质金
融服务，不断拓展经营空间，实现自身可持续发展。
    第十五条     经银行业监督管理机构等监管机构批准，并经登记机关核准，本
行经营范围为：
    （一）吸收公众存款；
    （二）发放短期、中期和长期贷款；
    （三）办理国内结算；
    （四）办理票据贴现；
    （五）发行金融债券；
    （六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
    （七）买卖政府债券；
    （八）从事同业拆借；
    （九）提供担保及服务；
    （十）代理收付款项及代理保险业务；

                                    46
    （十一）提供保管箱服务；
    （十二）办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；
    （十三）外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、外汇同业拆借、国际结
算、结汇、售汇、外汇票据的承兑和贴现、资信调查、咨询、见证业务；
    （十四）经银行业监督管理机构等监管机构批准的其他业务。
                                 第三章 股份
                               第一节 股份发行
    第十六条     本行的股份采取股票的形式，以人民币标明面值，每股面值人民
币一元。
    第十七条     任何单位和个人拟持有本行股份时，须按照法律法规或监管机构
的规定，符合相关资质要求，履行相应的程序。
    本行发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
    第十八条     本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
    同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同的价额。
    第十九条     本行发起人为原厦门市 14 家城市信用合作社和厦门市城市信用合
作社联合社的股东和以发起人身份加入的新股东，认购的股份数为 257，878，400
股股份，出资方式为净资产和现金。
    第二十条     本行的股份总数为 2,639,127,888 股，均为普通股。
    本行根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
    第二十一条     本行或本行的分支机构、子公司不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或拟购买本行股份的行为提供任何资助。
                           第二节 股份增减和回购
    第二十二条     本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议并经有关部门批准后，可以采用下列方式增加资本：
    （一）公开发行股份；
    （二）非公开发行股份；
    （三）向现有股东派送红股；
    （四）以公积金转增股本；

                                     47
    （五）监管部门批准的其他方式。
    第二十三条    根据本章程的规定，本行可以减少注册资本。本行减少注册资
本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    第二十四条    本行不得收购本行的股份，但有下列情形之一的除外：
    （一）减少本行注册资本；
    （二）与持有本行股份的其他公司合并；
    （三）将本行股份用于员工持股计划或者股权激励；
    （四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其
          股份的；
    （五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的本行债券；
    （六）为维护本行价值及股东权益所必需。
    第二十五条       本行收购本行股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和监管机构认可的其他方式进行。
    本行因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
    第二十六条 本行因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本行股份的，应当经股东大会决议；本行因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    本行依照本章程第二十四条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，本行合计持
有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
                               第三节 股份转让
    第二十七条       本行的股份可以依法转让、继承和赠与。
    第二十八条       本行不接受本行的股票作为质押权的标的。
    股东以本行股票出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规、监管部门、
本章程及董事会制定的股权管理办法的要求，并事前告知本行董事会；董事会办公



                                     48
室或董事会指定的其他部门，负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日
常工作。
    持有本行董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行 2%以上
股份或表决权的股东出质本行股份，事前需向董事会申请备案，说明出质的原因、
股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。董事会认定对本行股权稳定、公司治
理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。董事会不予备案的，
前述股东不得出质其所持本行股份。
    股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行
提供涉及质押股权的相关信息。
    股东在本行借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值，不得将本行股票
进行质押。
    股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%期间，其在本行股东
大会上暂停行使表决权，其提名的董事在本行董事会上暂停行使表决权。
    第二十九条 发起人持有的本行股票，自本行成立之日起一年以内不得转让。
本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。
    本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的百分之二十五；
所持本行股份自本行股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本行股份。
    第三十条      本行董事、监事、高级管理人员、持有本行百分之五以上股份
的股东，将其持有的本行股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以
及监管机构规定的其他情形的除外。
    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。




                                   49
   本行董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
   本行董事会不按第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
   第三十一条    主要股东转让本行股份的，应当事前告知本行董事会，且转让
期限限制应当符合我国法律法规和银行业监督管理机构的监管规定和要求。
   主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方或一致行动人的情况，
并承诺当关联关系或一致行动关系发生变化时及时向董事会报告。
                            第四章 股东和股东大会
                                 第一节 股东
   第三十二条        本行股东为依法持有本行股份的法人、其他组织或自然人。
   公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
   第三十三条        本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人决定股权登记日，股权登记日收市后登
记在股东名册的股东为享有相关权益的股东。
   第三十四条        本行股东享有下列权利：
   （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
   （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；
   （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
   （四）对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
   （五） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
   （六） 查阅本章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、经审计的年度财务会计报告；
   （七） 本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；
   （八） 对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其
股份；
   （九） 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。



                                     50
    第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息的，应当向本行提供证明其持有
本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求
予以查阅。
    第三十六条     本行股东承担下列义务：
    （一） 使用来源合法的自有资金入股本行，不得以委托资金、债务资金等非自
有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；
    （二） 持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委
托持有本行股份；
    （三） 如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际
控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；
    （四） 股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生
变化的，相关股东应当及时将变更情况书面告知本行；
    （五） 股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等
措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、
经营范围及其他重大事项发生变化的，应当及时将相关情况书面告知本行；
    （六） 股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、
被质押或者解质押的，应当及时将相关情况书面告知本行；
    （七） 股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当
遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益；
    （八） 股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，
损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据
本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预本行经营管
理；
    （九） 本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调
查和风险处置；
    （十） 依其所认购股份和入股方式按时缴纳股金；
    （十一）   除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
    （十二）   不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；
    本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

                                   51
任；
   本行股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债
权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；若股东利用其股东地位恶意妨碍本行
正当经营活动或损害本行利益的，本行有权向人民法院提起要求停止该恶意行为的
诉讼；
   （十三）   遵守股东大会决议；
   （十四）   维护本行利益，反对和抵制有损于本行利益的行为；
   （十五）   主要股东应当在必要时向商业银行补充资本。股东特别是主要股东
应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求。当本行
资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管
要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对本行补
充资本或合格的新股东进入。主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期
承诺，并作为本行资本规划的一部分。
   （十六）   对本行承担诚信义务，确保提交的股东资格申请材料真实有效；
   （十七）   应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股
东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
   （十八）   对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害商业银行利益行为的
股东，银保监会或其派出机构可以限制或禁止商业银行与其开展关联交易，限制其
持有商业银行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表
决权、提名权、提案权、处分权等权利；
   （十九）   遵守法律法规、监管规定和本行章程。
   主要股东应根据法律法规和监管规定如实作出承诺，切实履行承诺，承担主要
股东的责任和义务。主要股东如违反承诺的，本行将根据法律法规和监管规定对其
采取相应的限制股东权利等措施。
   本行应当建立发生重大风险时相应的损失吸收与风险抵御机制。
   第三十七条    同一股东在本行的借款余额不得超过国家有关规定。在计算比
例时股东关联企业的借款应与该股东在本行的借款合并计算。
   第三十八条 本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的股东应根据有关法律
法规立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。



                                     52
    第三十九条 持有本行 1%以上股份的股东在本行的授信逾期时，其不得行使表
决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，其提名或派出董事在董
事会上不得行使表决权。股东在本行的借款逾期未还期间内，分红暂缓支付。
    第四十条       股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
    董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本
行造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有本行百分之一以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给本行造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
    他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照
第三、四款的规定向人民法院提起诉讼。
    董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
    第四十一条     本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利
益。违反规定给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
    控股股东及实际控制人对本行和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
本行和社会公众股股东的利益。
    第四十二条     本行不得为关联方的融资行为提供担保，但关联方以银行存单、
国债提供足额反担保的除外。
                               第二节 股东大会

                                     53
   第四十三条     股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：
   （一）决定本行经营方针、投资计划；
   （二）选举和更换董事，决定董事的薪酬；
   （三） 选举和更换由非职工代表出任的监事，决定非职工代表出任监事的薪酬；
   （四）审议批准董事会的报告；
   （五）审议批准监事会的报告；
   （六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
   （七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （八）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
   （九）对发行本行债券或其他有价证券及上市方案作出决议；
   （十）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
   （十一） 修改本章程，审议批准股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会
         议事规则；
   （十二） 对聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出
         决议；
   （十三） 审议批准股权激励计划；
   （十四） 依照法律规定对收购本行股份作出决议；
   （十五） 审议批准本章程第一百二十七条涉及的由本行股东大会审议批准的
重大投资及重大资产购置与处置方案；
   （十六） 审议批准法律、法规规定的应由股东大会审议的关联交易；
   （十七） 审议批准变更募集资金用途事项；
   （十八） 审议应当由股东大会决定的其他事项。
   第四十四条     股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
   第四十五条     有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
   （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数
的三分之二时；
   （二） 本行未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
   （三） 单独或者合并持有本行股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股

                                     54
东书面请求时；
   （四） 董事会认为必要时；
   （五） 监事会提议召开时；
   （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
   前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的持股数计算。
   第四十六条       本行召开股东大会的地点为本行住所地或股东大会通知中列明
的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络或其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
   通过网络或其他方式参加股东大会的股东身份由监管机构认可的合法有效的网
络投票系统或证券交易所交易系统进行确认。
   第四十七条       本行召开股东大会时应聘请律师对股东大会进行见证，对以下
问题出具法律意见并根据本行股票上市地规则的要求进行公告：
   （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和本章程的规定；
   （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
   （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
   （四）应本行要求对其他有关问题出具法律意见。


                             第三节   股东大会的召集


   第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集。
   第四十九条       独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
       董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
       二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开临时股东大会的，本行应当在两
个月内召开临时股东大会。
   第五十条         监事会有权向董事会提议召开临时股东大会（全体外部监事一
致同意时，有权书面提议监事会向董事会提请召开临时股东大会），并应当以书面

                                      55
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责，监事会可以自行召集和主持。
    第五十一条    单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第五十二条    监事会或股东决定自行召集股东大会，须书面通知董事会，同
时向本行所在地监管机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地监管机
构和证券交易所提交有关证明材料。
    第五十三条    对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第五十四条    监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行
承担。
                          第四节 股东大会通知与提案



                                     56
   第五十五条    本行召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二十日以前以
公告方式通知各股东。
   本行召开临时股东大会，召集人应当在会议召开十五日以前以公告方式通知各
股东。
   本行在计算上述期限时，不应当包括会议召开当日。
   第五十六条    股东大会会议的通知包括以下内容：
   （一）会议的日期、地点和会议期限；
   （二）提交会议审议的事项和提案；
   （三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；
   （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
   （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
   （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
   送达股东大会通知的同时，须送达授权委托书的范本。股东大会采用网络或其
他方式的，应当按照有关规定在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
   股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一旦确
认，不得变更。
   第五十七条    股东大会讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
   （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
   （二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
   （三）披露持有本行股份数量；
   （四）是否受过中国证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
   除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
   本章程所称“累积投票制”，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。



                                  57
    第五十八条       发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
    第五十九条      本行股东大会的提案应遵循以下规定：
    （一）以下机构和人士可向股东大会提出提案：
       1、股东大会提案一般由董事会负责提出；
       2、监事会可向股东大会提出提案；
       3、单独或者合并持有本行股份总数百分之十以上的股东提议召开临时股东大
会的，应负责提出提案；
       4、独立董事提请董事会召开临时股东大会的，应负责提出提案。
   （二）单独持有或者合并持有本行股份总数的百分之三以上的股东，可以在股
东大会召开十日前，以书面形式向召集人提出临时提案，召集人将属于股东大会职
权范围的提案，列入会议议程。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。召集人不将临时提案列入股东大会会议议程的，在该
次股东大会上进行解释和说明。
   除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会的通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明或增加新的提案。
   股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
   第六十条       股东大会提案应当符合下列条件：
   （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范围；
   （二）有明确议题和具体决议事项；
   （三）以书面形式提交或送达董事会。


                              第五节   股东大会的召开


    第六十一条      股东大会的会议议程由董事会公正、合理地安排确定。本行董
事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。

                                       58
   第六十二条    股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出
席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
   股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
   股东应当以书面形式委托代理人，授权委托书应由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署；委托人为法人的，授权委托书应当加盖法人印章或者由其
正式委托的代理人签署。
   第六十三条    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、股东授权委托书。
   法人股东应由法定代表人或者其委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
   第六十四条    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
   （一）代理人的姓名；
   （二）是否具有表决权；
   （三） 有表决权的，分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或
弃权票的指示；
   （四）委托书签发日期和有效期限；
   （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。
   授权委托书应注明如果股东不作指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
   第六十五条    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
   委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席本行的股东大会。
   第六十六条    出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

                                  59
    第六十七条   召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第六十八条 股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，高级管理层应当列席会议。
    第六十九条   董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
    第七十条     本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案审议、投票、计票、表决结果宣布、会议决议形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
    第七十一条   在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第七十二条   除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上应对股东的质询和建议作出解释和说明。
    第七十三条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
    第七十四条   股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总
数的比例；

                                   60
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
   第七十五条    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料，一并作为本行档案，按照本行档案管理规定保存，保存期限
为永久。
   第七十六条    召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在
地中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构及证券交易所报告。


                            第六节 股东大会的表决和决议


   第七十七条    股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，本行每一股份享有一票表决权。
   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
   本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
   股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
   本行董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。
   第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

                                     61
   股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
   股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
   第七十九条      下列事项由股东大会以普通决议通过：
   （一） 本行经营方针、投资计划；
   （二） 董事会和监事会的工作报告；
   （三） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （四） 董事会和监事会成员的任免（职工监事除外）及其报酬和支付方法；
   （五） 本行年度财务预算方案、决算方案；
   （六） 本行年度报告；
   （七） 聘任、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
   （八） 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
   第八十条        下列事项由股东大会以特别决议通过：
   （一） 本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；
   （二） 本行的分立、分拆、合并、解散和清算；
   （三） 本章程的修改；
   （四） 回购本行股票；
   （五） 本章程第一百二十七条涉及的由本行股东大会审议批准的重大投资及
重大资产购置与处置方案；
   （六） 股东大会议事规则、董事会、监事会议事规则；
   （七） 股权激励计划；
   （八） 罢免独立董事；
   （九） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本
行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
   第八十一条      除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
本行不得与董事、高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
   第八十二条      董事、监事提名及选举的程序为：



                                     62
    （一）在本行章程规定的董事会、监事会人数范围内，按照拟选任人数，采用
以下方式提名董事、监事：
    1.单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之一以上股东、董事会提名委
员会、监事会可以提出独立董事候选人。已经提名非独立董事的股东及其关联方不
得再提名独立董事。
    2.单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东、董事会提名
委员会有权提出非独立董事候选人。同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超
过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。
    3.股东监事由监事会、单独或合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上的
股东提名。外部监事由监事会、单独或合计持有本行有表决权股份总数百分之一以
上股东提名。职工监事由监事会、本行工会提名。同一股东及其关联人提名的监事
原则上不应超过监事会成员总数的三分之一。原则上同一股东只能提出一名外部监
事候选人，不应既提名独立董事候选人又提名外部监事候选人。已经提名董事的股
东及其关联方不得再提名监事，国家另有规定的从其规定。
    （二）董事会提名委员会、监事会提名委员会分别对董事候选人、监事候选人
的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会、监事会审议；经董事会、
监事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人、监事候选人；
    （三）董事候选人、监事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务；
    （四）董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股
东披露董事候选人、监事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了
解；
    （五）除采用累积投票制外，股东大会对每位董事候选人、监事候选人逐一进
行表决；
    （六）遇有临时增补董事、监事的，由董事会提名委员会、监事会提名委员会，
或符合提名条件的股东提出，并分别提交董事会、监事会审议，股东大会予以选举
或更换。
    （七）适用法律和本章程对独立董事和外部监事、由职工代表担任的董事和监
事的提名方式和程序有特殊规定的，适用其规定。



                                   63
   第八十三条    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，经其他股东同意或法律
法规另有规定的除外。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
   关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有
权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东。
   应予回避的关联股东可以就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东
大会作出解释和说明。
   第八十四条    本行应保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
   第八十五条    除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会终止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
   第八十六条    股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
   第八十七条    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
   第八十八条    股东大会采取记名投票方式投票表决。出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
   未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
   第八十九条    股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
   股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
   通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
   第九十条      股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。



                                  64
   在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、
计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
   第九十一条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
   第九十二条    股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
   第九十三条    提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
   第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任期
自股东大会决议通过之日起开始计算。
   第九十五条    股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本
行将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
                             第五章 董事和董事会
                               第一节 董事
   第九十六条    本行董事为自然人。董事无需持有本行股份。
   第九十七条    董事应当具备履行职责所必需的专业知识和工作经验，符合银
行业监督管理机构规定的条件，并须经任职资格许可。
   第九十八条    有下列情形之一的人员，不得担任本行的董事：
   （一） 有故意或重大过失犯罪记录的；
   （二） 有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；
   （三） 对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导
责任，情节严重的；
   （四） 担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机构的董事或高
级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业
执照不负有个人责任的除外；
   （五） 因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或恶劣影响的；
   （六） 指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；

                                     65
    （七） 被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或受到监管机构或其他金
融管理部门处罚累计达到 2 次以上的；
    （八） 不具备本章程规定的任职资格条件，采取不正当手段以获得任职资格核
准的；
    （九） 截至申请任职资格时，本人或其配偶仍有数额较大的逾期债务未能偿还，
包括但不限于在本行的逾期贷款；
    （十） 本人及其近亲属合并持有本行 5％以上股份，且从本行获得的授信总额
明显超过其持有的本行股权净值；
    （十一）   本人及其所控股的股东单位合并持有本行 5％以上股份，且从本行
获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；
    （十二）   本人或其配偶在持有本行 5％以上股份的股东单位任职，且该股东
单位从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值，但能够证明授信与本
人及其配偶没有关系的除外；
    （十三）   存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务有明显利益冲突，或
明显分散其在本行履职时间和精力的情形；
    （十四）   《公司法》第一百四十六条规定的情形；
    （十五）   被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    （十六）   法律、行政法规及部门规章规定的其他情形。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现违反本条情形的，公司解除其职务。
    第九十九条     董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
    董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
   第一百条        董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有忠实义务，
不得有下列行为：
    （一） 利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占本行的财产；

                                      66
   （二） 挪用本行资金；
   （三） 将本行资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
   （四） 违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将本行资金借贷给
他人或者以本行财产为他人提供担保；
   （五） 违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本行订立合同或者进行交
易；
   （六） 未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于本行的商业
机会，自营或者为他人经营与本行同类的业务；
   （七） 接受与本行交易的佣金归为己有；
   （八） 擅自披露本行秘密；
   （九） 利用其关联关系损害本行利益；
   （十） 违反法律、行政法规、部门规章及本章程规定的对本行的其他忠实义务。
   董事违反前款规定所得的收入应当归本行所有。给本行造成损失的，应当承担
赔偿责任。
   第一百〇一条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列勤勉
义务：
   （一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
   （二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，应公平对待所有股东；
   （三）及时持续地了解本行业务经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及
时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；对高级
管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督；
   （四）应当对本行证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证本行所披
露的信息真实、准确、完整；
   （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
   （六）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、
客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；
   （七）对董事会决议承担责任；

                                     67
   （八）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉
有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
   （九）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；
   （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第一百〇二条     未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
    第一百〇三条     董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席
至少三分之二以上的董事会现场会议。
    董事连续二次未能亲自出席，也不书面委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第一百〇四条     董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    第一百〇五条     因换届或董事辞职导致董事会人数低于公司法规定的最低人
数或本章程规定人数的三分之二时，在新的董事就任前，任期届满或提出辞职的董
事应当继续履行职责。银行正在进行重大风险处置的，董事未经监管机构批准不得
辞职。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能
履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或董事会表决所
需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。
    董事任期届满，或董事会人数低于公司法规定的最低人数或本章程规定人数的
三分之二时，本行应当及时启动董事选举程序，召开股东大会选举董事。
    在选举的新任独立董事获得任职资格核准前，除本条第三款所述情形外，原独
立董事应当继续履职。
    第一百〇六条     董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合
理期限内仍然有效。
    第一百〇七条     任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使本行造成的损失，
应当承担赔偿责任。

                                     68
   董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行
造成损失的，应当承担赔偿责任。
   第一百〇八条     本节有关董事义务的规定，适用于本行监事、高级管理人员。
                               第二节 独立董事
   第一百〇九条     本行董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。独立董事
应当符合下列基本条件，并须经任职资格许可：
   （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任本行董事的资格；
   （二） 具备本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称并具有五年以上
法律、经济、金融、财务或者其他有利于履行独立董事职责的工作经验；
   （三） 熟悉商业银行经营管理相关的法律、法规；
   （四） 能够阅读、理解和分析银行的信贷统计报表和财务报表；
   （五） 不属于本节第一百一十二、一百一十三条规定情形的人员。
   第一百一十条     董事会提名委员会向董事会提出独立董事候选人建议名单；
监事会、单独持有或者合并持有本行有表决权股份总数的百分之一以上的股东可以
向董事会提出独立董事候选人；已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名
独立董事；董事会提名委员会对候选人任职资格及条件进行初步审议；董事会作出
决议后提交股东大会普通决议审议通过。
   任职期间被银行业监督管理机构取消任职资格的独立董事，其职务自任职资格
被取消之日起当然解除。
   第一百一十一条        拟任、现任独立董事还不得存在下列情形：
   （一）本人及其近亲属合并持有本行 1%以上股份或股权的股东；
   （二） 本人或其近亲属在持有本行 1%以上股份或股权的股东单位任职的人员；
   （三） 本人或其近亲属在本行、本行控股或者实际控制的机构任职；
   （四） 本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职；
   （五） 本人或其近亲属任职的机构与本行存在因法律、会计、审计、管理咨询、
担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致于妨碍其履职独立
性的情形；
   （六） 本人或其近亲属可能被本行主要股东、高管层控制或施加重大影响，以
致于妨碍其履职独立性的其他情形。
   第一百一十二条        有下列情形之一的，不得担任本行的独立董事：

                                    69
   （一） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序罪，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的；
   （二） 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该
公司、企业的破产负有个人责任的；
   （三） 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的；
   （四） 个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
   （五） 因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；
   （六） 曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或
资产损失不负有责任的。
   第一百一十三条        独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责，一
名自然人最多同时在五家境内外企业担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立
董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。独立董事不应在超过两
家商业银行同时任职。独立董事如在本行以外的其他金融机构任职，应事先书面告
知本行，并承诺其拟任职务与在本行的任职不存在利益冲突。独立董事依法独立履
行职责，不受本行股东或其他与本行有利害关系的单位或个人的影响。
   第一百一十四条        独立董事在本行任职时间累计不得超过六年。
   独立董事和董事会专门委员会主任委员每年为本行工作的时间不少于十五个工
作日；担任审计与消费者权益保护委员会、风险控制与关联交易管理委员会负责人
的董事每年在为本行工作的时间不少于二十个工作日。
   独立董事可以书面委托其他独立董事出席董事会议，但每年至少应当亲自出席
董事会议总数的三分之二。
   第一百一十五条        独立董事有下列情形之一的，由董事会或监事会提请股东
大会予以罢免：
   （一） 因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；
   （二） 一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的；
   （三） 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的；
   （四） 法律、法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形。
    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，本行应当在三
个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。

                                     70
    第一百一十六条     董事会或监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体董
事或监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。若董事会或监事会一方
已通过提请罢免独立董事提案，则另一方在通过该提案后可与其联名提交同一提案。
    独立董事在董事会或监事会提出罢免提案前可以向董事会或监事会解释有关情
况，进行陈述和辩解。
    董事会、监事会提请股东大会罢免的独立董事应当在股东大会会议召开前 1 个
月内向银行业监督管理机构等有关监管机构报告并向被提出罢免提案的独立董事本
人发出书面通知，被提出罢免提案的独立董事有权在股东大会表决前以口头或书面
形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开 5 日前报送银行业监督管理机
构。股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。
    第一百一十七条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债
权人注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事人数低于本章程规定的要求时，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    第一百一十八条         独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予
董事的基本职权外，经二分之一独立董事一致同意，还可向董事会提请召开临时股
东大会。
    第一百一十九条     独立董事应当对股东大会或者董事会审议事项发表客观、
公正的独立意见，尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见：
    （一）重大关联交易；
    （二）提名、任免本行董事；
    （三） 聘任或解聘本行高级管理人员；
    （四）本行董事、高级管理人员的薪酬；
    （五） 利润分配方案；
    （六） 聘用和解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
    （七） 其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；
    （八） 法律法规、监管规定或者本章程规定的其他事项。
    本行独立董事可以推选一名独立董事，负责召集由独立董事参加的专门会议，
研究履职相关问题。

                                     71
   第一百二十条      独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将独立董
事的意见分别披露。
   第一百二十一条       本行保证为独立董事提供必要的、有效行使其职权的工作
条件。
   第一百二十二条       除本节对独立董事有特殊规定的，本章程关于董事的规定
均适用于独立董事。
                               第三节 董事会
   第一百二十三条       本行设董事会。董事会是股东大会的执行机构，对股东大
会负责。董事会每三年换届一次。
   本行董事会下设审计与消费者权益保护委员会、战略委员会、提名委员会、薪
酬委员会、风险控制与关联交易管理委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委
员会或调整现有专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计与消费者权益保护委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计与消费者权益保护委员会的召集人为会计专业人士，风险控制与关联
交易管理委员会由独立董事担任召集人，且独立董事占比不低于三分之一。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
   第一百二十四条       董事会由 13-17 名董事组成，包括执行董事、非执行董事
（含独立董事）。
   董事会设董事长一名，由董事会全体董事三分之二以上人数选举产生。
   董事会设董事会秘书一名，对董事会负责。
   董事会下设董事会办公室，作为董事会日常办事机构。
   第一百二十五条     董事会行使下列职权：
   （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
   （二） 执行股东大会的决议；
   （三） 制定本行经营发展战略并监督战略实施，决定本行的经营计划和投资方
案；
   （四） 制定资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；
   （五） 制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
   （六） 制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

                                    72
   （七） 制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；
   （八） 制订合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
   （九） 制订本行需股东大会审议批准的重大投资、重大资产购置与处置方案及
回购本行股票方案；
   （十） 制订本章程的修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审
议批准董事会专门委员会工作规则；
   （十一） 决定本节第一百二十七条涉及的由本行董事会审议批准的重大投资
及重大资产购置与处置方案；
   （十二） 决定占本行资本总额或股份总额 5%以上（含）的重大股权变动；
   （十三） 决定本行内部机构和分支机构的设置；
   （十四） 决定聘任或者解聘行长，并根据行长的提名，决定聘任或者解聘除行
长及董事会秘书外的高级管理人员。根据董事长的提名，决定聘任或者解聘董事会
秘书；
   （十五） 负责本行的薪酬管理制度和政策设计，决定高级管理人员的薪酬和奖
惩事项，监督高级管理层履行职责；
   （十六） 决定本行的基本管理制度；
   （十七） 负责本行信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性
和及时性承担最终责任；
   （十八） 向股东大会提请聘请或更换为本行财务报告进行定期法定审计的会
计师事务所；
   （十九） 听取并审议行长的工作汇报；
   （二十） 制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理
的最终责任；
   （二十一） 审议批准法律、法规规定的应由董事会审议的关联交易；
   （二十二） 审议批准资产核销、资产抵押、对外捐赠、数据治理等事项；
   （二十三） 定期评估并完善本行公司治理；
   （二十四） 维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
   （二十五） 建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理
机制；
   （二十六） 承担股东事务的管理责任；

                                   73
    （二十七） 法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
    第一百二十六条       本行董事会应就注册会计师对本行财务报表出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
    第一百二十七条       董事会应当确定本行对外投资和收购出售资产的权限，规
定明确的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
    单笔金额未超过本行最近一次经审计的净资产值百分之二十五的本行的重大收
购、重大投资（指以发起、收购、受让股份等形式对其他企业进行的股本权益性投
资）以及本行日常经营活动中的购买、出售及资产处置方案（包括固定资产投资等）
由本行董事会审议批准。
    单笔金额超过本行最近一次经审计的净资产值百分之二十五的本行的重大收购、
重大投资（指以发起、收购、受让股份等形式对其他企业进行的股本权益性投资）
以及本行日常经营活动中的购买、出售及资产处置方案（包括固定资产投资等）由
本行股东大会审议批准。
    第一百二十八条 本行根据需要，可由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使
董事会的部分职权。
    第一百二十九条    董事长行使下列职权：
    （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二） 督促、检查董事会决议的执行，并向董事会报告；
    （三） 签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件；
    （四） 行使法定代表人的职权；
    （五） 提名董事会秘书；
    （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法
律规定和本行利益的特别处置权，但这种裁决和处置必须符合本行的利益并在事后
向本行董事会和股东大会报告；
    （七） 董事会授予的其他职权。
    第一百三十条     本行董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
    第一百三十一条    董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。

                                     74
   第一百三十二条      有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
   （一） 董事长认为必要时；
   （二） 十分之一以上有表决权的股东提议时；
   （三） 三分之一以上董事联名提议时；
   （四） 两名以上独立董事提议时；
   （五） 监事会提议时；
   （六） 行长提议时。
   第一百三十三条        董事会召开会议，应同时通知行长和监事列席会议。
   第一百三十四条      董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，包括
挂号信、电报、电传机及确认收到的传真、邮件；于会议召开五日以前书面通知全
体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
   第一百三十五条      董事会会议通知包括以下内容：
   （一）会议日期和地点；
   （二）会议期限；
   （三）事由及议题；
   （四）发出通知的日期。
   第一百三十六条      董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。每一董事
享有一票表决权。
   董事会作出下列决议时，必须经全体董事的三分之二以上通过：
   （一） 利润分配或弥补亏损方案；
   （二） 本节第一百二十七条涉及的由本行董事会审议批准的重大投资及重大
资产购置与处置方案；
   （三）本行增加或减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；
   （四） 选举或罢免董事长、聘任或解聘行长及其他高级管理人员；
   （五） 本行高级管理人员的薪酬政策、绩效考核以及重大奖惩事项；
   （六） 回购本行股票；
   （七） 合并分立和解散方案；
   （八） 章程修改方案；
   （九） 变更本行注册地和总部所在地；

                                     75
    （十）占本行资本总额或股份总额 5%以上（含）的重大股权变动。
    董事会作出其他决议，必须经全体董事的过半数通过。
    在统计董事会会议出席、表决的董事人数时，所述“董事”、“全体董事”均
指已获得银行业监督管理机构任职资格核准的董事。
    第一百三十七条       董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种
方式作出。董事会决议表决方式为：记名票决制。董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用书面传签方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
    利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管
理人员、资本补充方案等重大事项不得采取书面传签方式表决，并且应当由三分之
二以上董事表决通过。
    第一百三十八条      董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
    该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
    第一百三十九条      董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。一名董
事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关
联董事不得委托关联董事代为出席。
    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第一百四十条 董事会现场会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载。董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久保存。
    第一百四十一条      董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三） 会议议程；

                                     76
    （四） 董事发言要点；
    （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
    第一百四十二条   董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本
行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除负责。
    第一百四十三条     董事会应制订内容完备的董事会议事规则，包括会议通知、
召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则
等内容，并报股东大会审议通过。
    董事会议事规则中应当包括各项提案的提出机制和程序，明确各治理主体在提
案中的权利和义务。在会议记录中明确记载各项提案的提案方。
                            第六章 监事和监事会
                                 第一节 监事
    第一百四十四条   监事会由股东监事、职工监事及外部监事组成。职工监事及
外部监事所占监事会人数均不得少于监事人数的三分之一。
    第一百四十五条     本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
    本行董事、高级管理人员不得兼任监事。
    本行监事实行回避制度，其近亲属在本行担任董事、高级管理人员不得在本行
监事会中任职。
    第一百四十六条     监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产。
    第一百四十七条   股东担任的监事和外部监事由股东大会选举或更换，职工担
任的监事由本行职工民主选举产生或更换。监事的任期每届为三年，监事任期届满，
连选可以连任。
    第一百四十八条      监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。



                                     77
   第一百四十九条      监事连续两次未能亲自出席会议，也不书面委托其他监
事出席监事会会议的，或每年未能亲自出席至少三分之二的监事会现场会议的，视
为不能履职，监事会应当建议股东大会、职工代表大会予以撤换。
   第一百五十条     股东监事和外部监事每年在本行的工作时间不得少于十五个
工作日。监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适
用于监事。
   第一百五十一条      监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
   第一百五十二条      监事应当履行如下职责或义务：
   （一）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议，但不享
有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会；
   （二）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审查，独立、专业、
客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；
   （三）对监事会决议承担责任；
   （四）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解监事的权利和义务，熟悉
有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
   （五）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时
间和精力履职；
   （六）监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、
取证，实事求是提出问题和监督意见。
   （七）遵守法律法规、监管规定和本章程。
   第一百五十三条      监事不得利用其关联关系损害本行利益，若给本行造成
损失的，应当承担赔偿责任。
   第一百五十四条      监事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
   第一百五十五条      本行设外部监事。外部监事对本行及全体股东负有诚信
义务，应当勤勉尽责。
   外部监事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者其他与本行
存在利害关系的单位或个人的影响。



                                     78
    第一百五十六条       外部监事每届任期与本行其他监事任期相同，任期届满，
连选可以连任，在本行的任职时间累计不得超过六年。外部监事不应在超过两家商
业银行同时任职，不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。
    第一百五十七条     外部监事因故不能出席监事会会议的，可以书面委托其他
外部监事代为出席，但每年至少应当亲自出席监事会现场会议总数的三分之二。
    第一百五十八条     外部监事应当按照法律法规、本章程及本行外部监事制度
的有关规定执行。
                              第二节 监事会
    第一百五十九条     本行设监事会。监事会是本行的监督机构，对股东大会负
责。监事会每三年换届一次。监事会由 6-9 名监事组成。
    监事会设监事长一名，由监事会全体监事过半数选举产生。
    监事长是监事会召集人，监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    本行监事会可以根据需要设立监事会专门委员会，各委员会对监事会负责。监
事会各专门委员会的组织架构、职责及议事程序由监事会另行制定议事规则加以确
立。
    第一百六十条 监事会行使下列职权：
    （一） 对董事会编制的本行证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审
核意见；监事应当签署书面确认意见；
    （二） 检查本行的财务；
    （三） 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    （四） 当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求其予以纠正；
    （五） 提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
    （六） 提议召开临时董事会会议；
    （七） 向股东大会会议提出提案；
    （八） 拟定本行监事的薪酬方案；
    （九） 对董事和高级管理人员进行质询；



                                      79
   （十） 对本行的利润分配方案进行审议，并对利润分配方案的合规性、合理性
发表意见；
   （十一） 监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发
展战略；
   （十二） 对本行发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告；
   （十三） 对董事的选聘程序进行监督；
   （十四） 对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；
   （十五） 对本行薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合
理性进行监督；
   （十六） 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
   （十七） 发现本行经营情况异常，可以进行调查；
   （十八） 法律、行政法规、规章及本章程规定，或股东大会授予的其他职权。
   第一百六十一条     监事长行使下列职权：
   （一） 召集、主持监事会会议；
   （二） 组织履行监事会的职责；
   （三） 审定、签署监事会报告和其他重要文件；
   （四） 监督和检查监事会决议实施情况；
   （五） 代表监事会向股东大会报告工作；
   （六） 法律、法规和本行《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
   第一百六十二条    监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事
务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由本行承担。
   第一百六十三条    监事会每年至少召开四次会议，间隔时间不超过 6 个月。监
事可以提议召开临时监事会会议。定期会议通知应当在会议召开十日以前书面送达
全体监事。临时会议于会议召开五日以前书面通知全体监事。
   第一百六十四条    监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会
议期限、事由及议题、发出通知的日期。
   第一百六十五条    监事会的议事方式为召开监事会会议。
   第一百六十六条     监事会会议应由过半数的监事出席方可召开。
   监事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式进行。



                                   80
    监事会实行一人一票制，即监事会全体成员每人均享有一票表决权。监事会决
议须经全体监事的过半数通过方可生效。
    第一百六十七条       监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席的，可
以书面委托其他监事代为出席。
    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。
    代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第一百六十八条    监事会现场会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当
在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为档案保存，保存期限为永久保存。
    第一百六十九条       监事会应当制定内容完备的监事会议事规则，包括会议通
知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等。
                         第七章 行长及其他高级管理层
    第一百七十条     高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督，应当按照
董事会、监事会要求，及时、准确、完整地报告本行经营管理情况，提供有关资料。
    高级管理层根据公司章程及董事会授权开展经营管理活动，应当积极执行股东
大会决议及董事会决议。
    高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会不当干预。
    第一百七十一条       本行设行长一名，由董事会聘任或解聘。
    本行设副行长、财务负责人、行长助理、首席财务官、首席风险官、首席信息
官及由董事会聘任的其他高级管理人员数名，由行长提名，由董事会聘任或解聘，
协助行长工作。
    本行行长、其他高级管理人员以及其他须经银行业监督管理机构任职资格许可
的人员应当具备监管部门规定的任职资格并经任职资格许可。
    第一百七十二条       本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
    本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。



                                     81
   第一百七十三条      在本行控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任本行的高级管理人员。
   高级管理人员仅在本行领薪，不由控股股东代发薪水。
   第一百七十四条      高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
   第一百七十五条          本行行长全面负责本行的经营管理，依照法律、行政法
规、本章程及董事会授权行使下列职权：
   （一）主持本行的经营管理工作，并向董事会报告工作；
   （二） 组织实施董事会决议、本行年度计划和投资方案；
   （三） 拟订本行的发展规划和经营计划方案；
   （四） 拟订本行内部管理机构和分支机构的设置方案；
   （五） 拟订本行的基本管理制度；
   （六） 制定本行的具体规章制度；
   （七） 提请董事会聘任或者解聘应由董事会聘任或解聘的人员；
   （八） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他本行工作人员，并
决定其工资、福利和奖惩；
   （九） 提议召开董事会临时会议；
   （十） 本章程或董事会授予的其他职权。
   第一百七十六条      行长应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行忠实
和勤勉的义务。
   第一百七十七条      行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体
程序和办法由行长与本行之间的劳动合同规定。
   第一百七十八条      行长应制定行长工作制度，报董事会批准后实施。
   第一百七十九条     行长工作制度包括下列内容：
   （一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；
   （二）行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
   （三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
   （四）董事会认为必要的其他事项。
   第一百八十条     董事会秘书负责本行股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及本行股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

                                     82
   董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及本行《董事会秘书工
作细则》的有关规定。
   第一百八十一条        高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
   本行高级管理人员应当忠实履行职务，维护本行和全体股东的最大利益。本行
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给本行和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
                     第八章 财务会计制度、利润分配和审计
                     第一节 财务会计制度、利润分配
   第一百八十二条        本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本
行的财务会计制度。
   第一百八十三条        本行在每一个会计年度结束之日起四个月内向中国证券
监督管理机构和证券交易所报送并披露年度报告；在每一会计年度上半年结束之日
起两个月内向中国证券监督管理机构和证券交易所报送并披露中期报告。
   上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。
   本行依法向监管机构和其他主管部门报送本行财务报告。
   第一百八十四条         本行年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
   第一百八十五条        本行除法定的会计账册外，不另立会计账册。本行的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
   第一百八十六条        本行交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
   （一） 弥补被没收的财物损失，支付各项税收的滞纳金和罚款，支付因少缴或
迟交存款准备金的加息；
   （二） 弥补上一年度的亏损；
   （三） 提取法定公积金，提取比例为税后利润（减弥补亏损）的百分之十；法
定公积金累计达到注册资本的百分之五十时，可不再提取；
   （四） 提取法定公积金后，按股份向股东分红，分配方案由股东大会决定。
   （五） 本行不在弥补本行亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
    本行从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。

                                     83
    股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。
   本行持有的本行股份不参与分配利润。
   第一百八十七条        公积金可用于弥补亏损、扩大本行经营或者转增股本。但
是，资本公积金不得用于弥补本行的亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
   第一百八十八条        股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股
东大会召开后两个月内实施股利的派发事项。
   第一百八十九条        本行可以采取现金或股份方式分配股利，可进行中期分红。
本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳
定性。本行董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利
润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。
   股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行将通过多种渠道与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。本行在盈利年度可分配股利。除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未
分配利润为正的情况下并在满足本行正常经营资金需求的情况下，本行应优先采取
现金方式分配股利，每一年度以现金方式分配的股利不少于该会计年度的税后利润
的百分之十。本款所述特殊情况是指：
   （一）资本充足率已低于监管标准，或预期实施现金分红后当年末资本充足率
将低于监管标准的情况；
   （二）已计提准备金未达到财政部门规定要求的情况；
   （三）法律、法规规定的其他限制进行利润分配的情况；
   （四）其他本行认为实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。
   本行在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金
分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本
行的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。本行根据经营情况和长期发展的需
要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反本行上市地监管机构
的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事和监事会的意见，



                                     84
并经本行董事会审议后提交股东大会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
   本行应当按照相关规定在定期报告中披露分红政策的执行情况及其他相关情况。
                              第二节 内部审计
   第一百九十条      本行实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本行财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
   第一百九十一条       本行内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。本行审计部门对董事会负责并报告工作。
                         第三节 会计师事务所的聘任
   第一百九十二条       本行聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
   第一百九十三条       本行聘用为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任定期法定审计的会计
师事务所。
   如果定期法定审计的会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，
可以委任会计师事务所填补该空缺，但应经下一次年度股东大会确认。
   第一百九十四条 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
   第一百九十五条 为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所的审计费
用由股东大会决定。
   第一百九十六条 本行解聘或者不再续聘定期法定审计的会计师事务所时，提前
三十日事先通知会计师事务所，本行股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
   第一百九十七条 定期法定审计的会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
明本行有无不当情形。
                              第九章 通知和公告
                                 第一节 通知
   第一百九十八条       本行的通知以下列形式发出：
   （一）专人送达；
   （二）邮件（含电子邮件）；

                                     85
    （三）公告；
    （四）本章程规定的其他形式。
    第一百九十九条       本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
    本行召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。本行召开董事会、监事会的
会议通知，以公告、邮件（含电子邮件）、传真方式之一进行。
    第二百条         本行通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；本行通知以邮件送出的，自寄送之日起第五
个工作日为送达日期；本行通知以电子邮件送出的，自发出电子邮件之日起第二个
工作日为送达日期；本行通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；
本行通知以传真方式送出的，传真当日为送达日期。
    第二百〇一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
                                第二节 公告
    第二百〇二条     本行在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券
时报》其中一份或数份报纸和上海证券交易所网站刊登本行公告和其他需要披露的
信息。
               第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
                       第一节 合并、分立、增资和减资
    第二百〇三条       本行合并可以釆取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
    第二百〇四条     本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在在本行指定的刊登公告的媒体上公告。
    债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
    第二百〇五条     本行合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
    第二百〇六条     本行分立，其财产作相应的分割。

                                     86
    本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在本行指定的刊登公告的媒体上公告。
    第二百〇七条     本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    第二百〇八条     本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
    本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
本行指定的刊登公告的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
    本行减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
    第二百〇九条     本行合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记
机关办理变更登记；本行解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办
理公司设立登记。
    本行增加或者减少注册资本，应当依法向本行登记机关办理变更登记。
                             第二节 解散和清算
    第二百一十条     本行因下列原因解散：
    （一）股东大会决议解散；
    （二）因本行合并或者分立需要解散；
    （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
    （四）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有本行全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
    第二百一十一条      本行因本章程第二百一十条第（一）项、第（三）项、第
（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    第二百一十二条    清算组在清算期间行使下列职权：
    （一）清理本行财产，分别编制资产负债表和财产清单；
    （二）通知、公告债权人；
    （三）处理与清算有关的本行未了结的业务；
    （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

                                    87
    （五）清理债权、债务；
    （六）处理本行清偿债务后的剩余财产；
    （七）代表本行参与民事诉讼活动。
    第二百一十三条     清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在本行指定的刊登公告的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
    债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
    在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
    第二百一十四条   清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
    本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿本行债务后的剩余财产，本行按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
    本行财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
    第二百一十五条   清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现本行财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。本行经人民法院裁定
宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第二百一十六条     本行清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销本行登记，公告本行终止。
    第二百一十七条   清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
    第二百一十八条   本行被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
    第二百一十九条   如本行被银行业监督管理机构依法撤销，撤销后清算的有关
事宜及程序适用《金融机构撤销条例》。
                             第十一章 修改章程
    第二百二十条 有下列情形之一的，本行应当修改章程：

                                   88
   （一）章程规定的内容与《公司法》《商业银行法》等有关法律、行政法规的
规定相抵触的；
   （二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
   （三）股东大会决定修改章程。
   第二百二十一条    股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报原审批的主管机关批准；涉及本行登记事项的，依法办理变更登记。
   第二百二十二条    董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
   第二百二十三条     章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
                               第十二章 附则
   第二百二十四条     本章程未尽事项，依照中华人民共和国法律、法规结合本
行实际情况处理。本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在厦门市市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
   第二百二十五条     本章程所称高级管理人员，是指行长和副行长、行长助理、
董事会秘书、首席财务官、首席风险官、首席信息官及由董事会聘任的其他高级管
理人员。
   第二百二十六条     本章程所称“控股股东”，是指具备下列条件之一的股东：
   （一） 持有的股份占本行股份总额百分之五十以上的股东；
   （二） 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对本行股东大会的决议产生重大影响的股东。
   本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
   本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
   本章程所称“主要股东”，是指持有或控制本行百分之五以上股份或表决权，
或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。




                                  89
    前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理人员，
通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及银保监会或其派出机构认
定的其他情形。
    第二百二十七条      本章程所称“执行董事”是指在本行除担任董事外，还承
担高级管理人员职责的董事。
    本章程所称“非执行董事”是指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担
高级管理人员职责的董事。
    本章程所称“独立董事”，是指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本
行及其主要股东不存在任何可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。
    本章程所称“外部监事”，是指不在本行担任除监事外的其他职务，并与本行
及其主要股东之间不存在可能影响其独立判断关系的监事。
    第二百二十八条    本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不
足”、“以外”、“超过”、“过”、“未达到”、“低于”、“多于”不含本数。
    第二百二十九条         本章程经股东大会审议通过并经中国银行业监督管理
机构核准后生效。自本章程生效之日起，本行原章程自动失效。
    第二百三十条     本章程由本行董事会负责解释。




                                     90
        厦门银行股份有限公司
  2023 年第一次临时股东大会会议材料
               议案 6


  关于修订《厦门银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案


尊敬的各位股东：
    本行根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和
国商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东
大会规则》等有关法律、法规及规范性文件和《厦门银行股份有限公司章程》（下称
“《公司章程》”）的规定，对《厦门银行股份有限公司股东大会议事规则》（以下简
称“《股东大会议事规则》”）进行修订，具体内容详见附件。《股东大会议事规则》
经本行董事会审议通过后尚需提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会，根
据监管部门对《公司章程》的审核意见或要求对《股东大会议事规则》文字表述作
相应调整（如需）。


    本议案已经第八届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东审议。



    附件：1.《厦门银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表

           2.修订后的《厦门银行股份有限公司股东大会议事规则》


                                                      厦门银行股份有限公司
                                                           2023 年 3 月 13 日




                                      91
附件 1：

       《厦门银行股份有限股东大会议事规则》修订对照表
      现行条款                   修订后条款             修订原因或修订依据
第十九条股东大会会议
通知包括以下内容：
（一） 会议的日期、地    第十九条 股东大会会议通知
点和会议期限；           包括以下内容：
（二） 提交会议审议的    （一） 会议的日期、地点和会
事项（议案）和提案；     议期限；                      《上市公司章程指引》第
（三） 以明显的文字说    （二） 提交会议审议的事项     五十六条 股东大会的
明：全体普通股股东均     （议案）和提案；              通知包括以下内容：
有权出席股东大会，并     （三） 以明显的文字说明：全   （一）会议的时间、地点
可以委托代理人出席会     体普通股股东均有权出席股东    和会议期限；
议和参加表决，该股东     大会，并可以委托代理人出席    （二）提交会议审议的事
代理人不必是本行的股     会议和参加表决，该股东代理    项和提案；
东；                     人不必是本行的股东；          （三）以明显的文字说
（四）有权出席股东大     （四）有权出席股东大会股东    明：全体普通股股东（含
会股东的股权登记日；     的股权登记日；                表决权恢复的优先股股
（五）会务常设联系人     （五）会务常设联系人姓名、    东）均有权出席股东大
姓名、电话号码；         电话号码；                    会，并可以书面委托代理
（六）出席会议的其他     （六）网络或其他方式的表决    人出席会议和参加表决，
须知事项。               时间及表决程序。              该股东代理人不必是公
送达股东大会通知的同     送达股东大会通知的同时，须    司的股东；
时，须送达授权委托书     送达授权委托书的范本。股东    （四）有权出席股东大会
的范本。股东大会采用     大会采用网络或其他方式的，    股东的股权登记日；
网络或其他方式的，应     应当按照有关规定在股东大会    （五）会务常设联系人姓
当按照有关规定在股东     通知中明确载明网络或其他方    名，电话号码；
大会通知中明确载明网     式的表决时间及表决程序。      （六）网络或其他方式的
络或其他方式的表决时     股权登记日与会议日期之间的    表决时间及表决程序。
间及表决程序。           间隔应当不多于七个工作日，
股权登记日与会议日期     股权登记日一旦确认，不得变
之间的间隔应当不多于     更。
七个工作日，股权登记
日一旦确认，不得变更。
                         第四十三条本行持有自己的股    《上市公司章程指引》第
                         份没有表决权，且该部分股份    七十九条第四款 股东买
第四十三条本行持有自
                         不计入出席股东大会有表决权    入公司有表决权的股份
己的股份没有表决权，
                         的股份总数。                  违反《证券法》第六十三
且该部分股份不计入出
                         股东买入本行有表决权的股份    条第一款、第二款规定
席股东大会有表决权的
                         违反《证券法》第六十三条第    的，该超过规定比例部分
股份总数。
                         一款、第二款规定的，该超过    的股份在买入后的三十
                         规定比例部分的股份在买入后    六个月内不得行使表决

                                     92
                       的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东大
                       权，且不计入出席股东大会有 会有表决权的股份总数。
                       表决权的股份总数。
                                                  《上市公司章程指引》第
                                                  七十九条第五款 公司董
第四十四条本行董事     第四十四条本行董事会、独立 事会、独立董事、持有百
会、独立董事和符合相   董事、持有百分之一以上有表 分之一以上有表决权股
关规定条件的股东可以   决权股 份的股东或者依照法 份的股东或者依照法律、
公开征集股东投票权。   律、行政法规或者中国证监会 行政法规或者中国证监
征集股东投票权应当向   的规定设立的投资者保护机构 会的规定设立的投资者
被征集人充分披露具体   可以公开征集股东投票权。征 保护机构可以公开征集
投票意向等信息。禁止   集股东投票权应当向被征集人 股东投票权。征集股东投
以有偿或者变相有偿的   充分披 露具体投票意向等信 票权应当向被征集人充
方式征集股东投票权。   息。禁止以有偿或者变相有偿 分披露具体投票意向等
本行不得对征集投票权   的方式征集股东投票权。本行 信息。禁止以有偿或者变
提出最低持股比例限     不得对征集投票权提出最低持 相有偿的方式征集股东
制。                   股比例限制。               投票权。除法定条件外，
                                                  公司不得对征集投票权
                                                  提出最低持股比例限制。
第五十七条下列事项由
股东大会以普通决议通
过：                   第五十七条下列事项由股东大
（一）本行经营方针、   会以普通决议通过：             《上市公司章程指引》第
投资计划；             （一）本行经营方针、投资计     七十七条 下列事项由股
（二）董事会和监事会   划；                           东大会以普通决议通过：
的工作报告；           （二）董事会和监事会的工作     （一）董事会和监事会的
（三）董事会拟定的利   报告；                         工作报告；
润分配方案和弥补亏损   （三）董事会拟定的利润分配     （二）董事会拟定的利润
方案；                 方案和弥补亏损方案；           分配方案和弥补亏损方
（四）董事会和监事会   （四）董事会和监事会成员的     案；
成员的任免（职工监事   任免（职工监事除外）及其报     （三）董事会和监事会成
除外）及其报酬和支付   酬和支付方法；                 员的任免及其报酬和支
方法；                 （五）本行年度财务预算方案、   付方法；
（五）本行年度财务预   决算方案；                     （四）公司年度预算方
算方案、决算方案；     （六）本行年度报告；           案、决算方案；
（六）聘任、解聘为本   （七）聘任、解聘为本行财务     （五）公司年度报告；
行财务报告进行定期法   报告进行定期法定审计的会计     （六）除法律、行政法规
定审计的会计师事务     师事务所；                     规定或者本章程规定应
所；                   （八）除相关法律、法规或者     当以特别决议通过以外
（七）除相关法律、法   本行章程规定应当以特别决议     的其他事项。
规或者本行章程规定应   通过以外的其他事项。
当以特别决议通过以外
的其他事项。

                                   93
第五十八条下列事项由
股东大会以特别决议通
过：
                         第五十八条 下列事项由股东
（一）本行增加或者减
                         大会以特别决议通过：
少注册资本，或其他证
                         （一）本行增加或者减少注册
券发行及上市方案以及
                         资本，或其他证券发行及上市
发行债券的方案；                                      《上市公司章程指引》
                         方案以及发行债券的方案；
（二）本行的分立、合                                  第七十八条下列事项由
                         （二）本行的分立、分拆、合
并、解散和清算；                                      股东大会以特别决议通
                         并、解散和清算；
（三）本行章程的修改；                                过：
                         （三）本行章程的修改；
（四）回购本行股票；                                  （一）公司增加或者减少
                         （四）回购本行股票；
（五）单笔金额超过本                                  注册资本；
                         （五）单笔金额超过本行最近
行最近一次经审计的净                                  （二）公司的分立、分拆、
                         一次经审计的净资产值百分之
资产值百分之二十五的                                  合并、解散和清算；
                         二十五的本行的重大收购、重
本行的重大收购、重大                                  （三）本章程的修改；
                         大投资（指以发起、收购、受
投资（指以发起、收购、                                （四）公司在一年内购
                         让股份等形式对其他企业进行
受让股份等形式对其他                                  买、出售重大资产或者担
                         的股本权益性投资）以及本行
企业进行的股本权益性                                  保金额超过公司最近一
                         日常经营活动中的购买、出售
投资）以及本行日常经                                  期经审计总资产百分之
                         及资产处置方案（包括固定资
营活动中的购买、出售                                  三十的；
                         产投资等）；
及资产处置方案（包括                                  （五）股权激励计划；
                         （六）股东大会议事规则、董
固定资产投资等）；                                    （六）法律、行政法规或
                         事会议事规则、监事会议事规
（六）股东大会议事规                                  本章程规定的，以及股东
                         则；
则、董事会议事规则、                                  大会以普通决议认定会
                         （七）股权激励计划；
监事会议事规则；                                      对公司产生重大影响的、
                         （八）罢免独立董事；
（七）股权激励计划；                                  需要以特别决议通过的
                         （九）法律、行政法规或本章
（八）罢免独立董事；                                  其他事项。
                         程规定的，以及股东大会以普
（九）法律、行政法规
                         通决议认定会对本行产生重大
或本章程规定的，以及
                         影响的、需要以特别决议通过
股东大会以普通决议认
                         的其他事项。
定会对本行产生重大影
响的、需要以特别决议
通过的其他事项。




                                    94
附件 2：

                厦门银行股份有限公司股东大会议事规则

                             （2023 年修订）

                                  目 录
第一章 总则

第二章股东大会的性质和职权

第三章 股东大会会议的召集

第四章 股东大会会议的提案与通知

第五章 出席股东大会的股东资格认定和登记

第六章     股东大会的召开

第七章 股东大会的决议

第八章 股东大会记录

第九章 股东大会决议的执行

第十章 附则




                                   95
                               第一章 总则
    第一条 为维护厦门银行股份有限公司（以下简称“本行”）及本行股东的合法
权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会议事
效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》《中华人民共和国商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》《上
市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》和《厦门银行股份有限公司章程》（以
下简称“本行章程”）等相关法律、法规的规定，特制定本规则。
    第二条 本行应当严格按照法律、行政法规及本行章程的相关规定召开股东大会，
保证股东能够依法行使权利。
    本行董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。本行全体董事应当
勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条 本行应当完善股东大会运作机制，平等对待全体股东，保障股东权利，
积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。
    第四条 股东包括代理人出席本行股东大会应当遵守有关法律、法规及本行章程
的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。


                       第二章股东大会的性质和职权
    第五条 根据《公司法》和本行章程的规定，股东大会是本行的最高权力机构。
    第六条 股东大会依法行使下列职权：
    （一）决定本行经营方针、投资计划；
    （二）选举和更换董事，决定董事的薪酬；
    （三）选举和更换由非职工代表出任的监事，决定非职工代表出任监事的薪酬；
    （四）审议批准董事会的报告；
    （五）审议批准监事会的报告；
    （六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
    （七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （八）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
    （九）对发行本行债券或其他有价证券及上市方案作出决议；
    （十）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十一）修改本行章程，审议批准股东大会议事规则、董事会议事规则、监事

                                   96
会议事规则；
   （十二）对聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出
决议；
   （十三）审议批准股权激励计划；
   （十四）依照法律规定对收购本行股份作出决议；
   （十五）审议批准单笔金额超过本行最近一次经审计的净资产值百分之二十五
的本行的重大收购、重大投资（指以发起、收购、受让股份等形式对其他企业进行
的股本权益性投资）以及本行日常经营活动中的购买、出售及资产处置方案（包括
固定资产投资等）；
   （十六）审议批准法律、法规规定的应由股东大会审议的关联交易；
   （十七）审议批准变更募集资金用途事项；
   （十八）审议应当由股东大会决定的其他事项。
       第七条 本行召开股东大会时应聘请律师对股东大会进行见证，对以下问题出具
法律意见并根据本行股票上市地规则的要求进行公告：
   （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本行章程和本规
则的规定；
   （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
   （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
   （四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。


                          第三章 股东大会会议的召集
       第八条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。临时股东大会不定期召
开，出现《公司法》和本规则规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大
会应当在2个月内召开。
   本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告本行所在地中国证监会派出
机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
       第九条 有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大
会：
   （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或少于本行章程所规定

                                     97
人数的三分之二时；
    （二） 本行未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
    （三） 单独或合并持有本行股份总数百分之十以上的股东（不含投票代理权）
书面请求时；
    （四） 董事会认为必要时；
    （五） 监事会提议召开时；
    （六） 相关法律、法规或本行章程规定的其他情形。
    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的持股数计算。
       第十条 股东大会会议由董事会依法召集。独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本行章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开临时股东大会的，本行应当在两
个月内召开临时股东大会。
       第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会（全体外部监事一致同
意时，有权书面提议监事会向董事会提请召开临时股东大会），并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
   董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
       第十二条 单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本行章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

                                     98
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
   监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
       第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
   在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
       第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构获取。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
       第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。


                       第四章 股东大会会议的提案与通知
       第十六条 股东大会提案应当符合下列条件：
    （一） 内容与法律、法规和本行章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责
范围；
    （二） 有明确议题和具体决议事项；
    （三） 以书面形式提交或送达董事会。
       第十七条 本行股东大会的提案应遵循以下规定：
    （一）以下机构和人士可向股东大会提出提案：
    （1）股东大会提案一般由董事会负责提出；
    （2）监事会可向股东大会提出提案；

                                     99
    （3）单独或者合并持有本行股份总数百分之十以上的股东提议召开临时股东大
会的，应负责提出提案；
    （4）二分之一以上独立董事提请董事会召开临时股东大会的，应负责提出提案。
    （二）单独持有或者合并持有本行股份总数的百分之三以上的股东，可以在股
东大会召开十日前，以书面形式向召集人提出临时提案，召集人将属于股东大会职
权范围的提案，列入会议议程。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。召集人不将临时提案列入股东大会会议议程的，在该次
股东大会上进行解释和说明。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会的通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
    第十八条 本行召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二十日以前以公告
方式通知各股东。
    本行召开临时股东大会，召集人应当在会议召开十五日以前以公告方式通知各
股东。
    本行在计算上述起始期限时，不应当包括会议召开当日。
    第十九条 股东大会会议通知包括以下内容：
    （一） 会议的日期、地点和会议期限；
    （二） 提交会议审议的事项（议案）和提案；
    （三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    送达股东大会通知的同时，须送达授权委托书的范本。股东大会采用网络或其
他方式的，应当按照有关规定在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一旦确
认，不得变更。

                                   100
       第二十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立
董事的意见及理由。
       第二十一条    股东大会讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
   （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
   （二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
   （三）披露持有本行股份数量；
   （四）是否受过中国证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
   除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
       第二十二条    发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。


                    第五章 出席股东大会的股东资格认定和登记
       第二十三条    股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出
席股东大会，并依照有关法律、法规及本行章程行使表决权，本行和召集人不得以
任何理由拒绝。
       第二十四条    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
   股东应当以书面形式委托代理人，授权委托书应由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署；委托人为法人的，授权委托书应当加盖法人印章或者由其
正式委托的代理人签署。
       第二十五条    个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理人出席股东大会的，应出示本人
身份证、股东授权委托书。
   法人股东应由法定代表人出席股东大会，也可由法定代表人委托一名代理人出

                                      101
席股东大会。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；接受委托代理法人股东出席会议的代理人，应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
    第二十六条   股东依据前条规定委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
    （一） 代理人姓名；
    （二） 是否具有表决权；
    （三） 有表决权的，分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或
弃权票的指示；
    （四） 委托书的签发日期和有效期限；
    （五） 委托人的签字或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。
    授权委托书应注明如果股东不作指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
    第二十七条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席本行的股东大会。
    第二十八条   出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为
其出席本次会议资格无效：
    （一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号
码位数不正确等不符合《居民身份证法》规定的；
    （二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
    （三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
    （四）事先登记提交的委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签
字样本明显不一致的；
    （五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
    （六）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法
律、法规和本行章程规定的。
    第二十九条   因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委
托关系等相关凭证不符合法律、法规、本行章程规定，致使其或其代理人出席本次

                                   102
会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
   第三十条    出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。


                         第六章   股东大会的召开
    第三十一条    本行召开股东大会的地点为本行住所地或股东大会通知中列明
的其他地点。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午3:00。
    第三十二条    召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第三十三条    本行有责任采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩
序。除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事
会邀请的人员以外，本行有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，有权采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
    第三十四条    股东大会设秘书处，具体负责大会接待、文件发放、会议记录
等事宜。
    第三十五条    股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，高级管理层应当列席会议。
    第三十六条    董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

                                   103
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
    第三十七条   在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第三十八条   除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上应对股东的质询和建议作出解释和说明。
    第三十九条   有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者
说明理由：
    （一）质询与议题无关；
    （二）质询事项有待调查；
    （三）涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开；
    （四）回答质询将显著损害股东共同利益；
    （五）其他重要事由。
    第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
    第四十一条   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
    股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：关联股
东应主动提出回避申请，其他股东也有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定
审查该股东是否属于关联股东。
    应予回避的关联股东可以就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东
大会作出解释和说明。
    第四十二条   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    第四十三条   本行持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。

                                   104
   股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
       第四十四条   本行董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
       第四十五条   股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%期间，
其在本行股东大会上暂停行使表决权，其提名的董事在本行董事会上暂停行使表决
权。
   持有本行1%以上股份的股东在本行的授信逾期时，其不得行使表决权，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，其提名或派出董事在董事会上不得行
使表决权。
       第四十六条   董事、监事提名及选举的程序为：
   （一）在本行章程规定的董事会、监事会人数范围内，按照拟选任人数，采用
以下方式提名董事、监事：
   1.单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之一以上股东、董事会提名委
员会、监事会可以提出独立董事候选人。已经提名非独立董事的股东及其关联方不
得再提名独立董事。
   2.单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东、董事会提名
委员会有权提出非独立董事候选人。同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超
过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。
   3.股东监事由监事会、单独或合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上的
股东提名。外部监事由监事会、单独或合计持有本行有表决权股份总数百分之一以
上股东提名。职工监事由监事会、本行工会提名。同一股东及其关联人提名的监事
原则上不应超过监事会成员总数的三分之一。原则上同一股东只能提出一名外部监
事候选人，不应既提名独立董事候选人又提名外部监事候选人。已经提名董事的股
东及其关联方不得再提名监事，国家另有规定的从其规定。
   （二）董事会提名委员会、监事会提名委员会分别对董事候选人、监事候选人

                                     105
的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会、监事会审议；经董事会、
监事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人、监事候选人；
    （三）董事候选人、监事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务；
    （四）董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定向
股东披露董事候选人、监事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的
了解；
    （五）除采用累积投票制外，股东大会对每位董事候选人、监事候选人逐一进
行表决；
    （六）遇有临时增补董事、监事的，由董事会提名委员会、监事会提名委员会，
或符合提名条件的股东提出，并分别提交董事会、监事会审议，股东大会予以选举
或更换。
    （七）适用法律和本行章程对独立董事和外部监事、由职工代表担任的董事和
监事的提名方式和程序有特殊规定的，适用其规定。
    第四十七条   股东大会就选举或者更换董事、非职工代表监事进行表决时，
根据相关法律、法规规定、本行章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投
票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    第四十八条   除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    第四十九条   股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第五十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第五十一条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

                                   106
       第五十二条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
   股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
   通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
       第五十三条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。


                              第七章 股东大会的决议
       第五十四条   股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。
       第五十五条   股东大会表决方式为记名式投票表决。每个股东（包括股东代
理人）以其代表的有效表决权行使表决权，每一股份享有一票表决权。
       第五十六条   股东大会的决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通
决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通
过；股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有
效表决权的三分之二以上通过。
       第五十七条   下列事项由股东大会以普通决议通过：
       （一）本行经营方针、投资计划；
       （二）董事会和监事会的工作报告；
       （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
       （四）董事会和监事会成员的任免（职工监事除外）及其报酬和支付方法；
       （五）本行年度财务预算方案、决算方案；
       （六）本行年度报告；
       （七）聘任、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
   （八）除相关法律、法规或者本行章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
       第五十八条   下列事项由股东大会以特别决议通过：

                                        107
    （一）本行增加或者减少注册资本，或其他证券发行及上市方案以及发行债券
的方案；
    （二）本行的分立、分拆、合并、解散和清算；
    （三）本行章程的修改；
    （四）回购本行股票；
    （五）单笔金额超过本行最近一次经审计的净资产值百分之二十五的本行的重
大收购、重大投资（指以发起、收购、受让股份等形式对其他企业进行的股本权益
性投资）以及本行日常经营活动中的购买、出售及资产处置方案（包括固定资产投
资等）；
    （六）股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；
    （七）股权激励计划；
    （八）罢免独立董事；
    （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本
行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第五十九条   股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第六十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第六十一条   提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第六十二条   召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
    第六十三条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
本行章程的规定就任。

                                   108
    第六十四条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本
行将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
    第六十五条     本行股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
   本行控股股东、实际控制人不得限制或者阻扰中小投资者依法行使投票权，不
得损害本行和中小投资者的合法权益。
   本行股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行章程，
或者决议内容违反本行章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院
撤销。


                           第八章 股东大会记录
    第六十六条     股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录记载以
下内容：
   （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
   （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
   （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份
总数的比例；
   （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
   （五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；
   （六）律师及计票人、监票人姓名；
   （七）股东大会认为和本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第六十七条     召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料，一并作为本行档案，按照本行档案管理规定保存，保存期限
为永久。


                        第九章 股东大会决议的执行
    第六十八条     股东大会形成的决议，由董事会负责执行或按决议的内容交由
高级管理层组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，由
监事会组织实施。

                                     109
    第六十九条   本行董事长应对股东大会决议执行情况进行督促检查，必要时
可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。


                                第十章 附则
    第七十条 本规则经本行股东大会审议通过后生效。
    第七十一条   有下列情形之一的，本行应当修改本规则：
   （一）本规则规定的事项与有关法律、法规或本行章程的规定相抵触；
   （二）股东大会决定修改本规则。
    第七十二条   本规则未尽事宜或与国家法律、法规及本行章程相冲突的，依
国家法律、法规或本行章程的相关条款执行。
    第七十三条   本规则所称的“以上”、“内”包括本数，“过”、“超过”、“低于”、
“多于”不包括本数。
    第七十四条   本规则由本行董事会负责解释。




                                     110
        厦门银行股份有限公司
  2023 年第一次临时股东大会会议材料
               议案 7


   关于修订《厦门银行股份有限公司董事会议事规则》的议案


尊敬的各位股东：
    本行根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和
国商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司治理
准则》等有关法律、法规及规范性文件及《厦门银行股份有限公司章程》（下称“《公
司章程》”）的规定，对《厦门银行股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董
事会议事规则》”）进行修订，具体内容详见附件。《董事会议事规则》经本行董事会
审议通过后尚需提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会，根据监管部门对
《公司章程》的审核意见或要求对《董事会议事规则》文字表述作相应调整（如需）。


    本议案已经第八届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东审议。



    附件：1.《厦门银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
           2.修订后的《厦门银行股份有限公司董事会议事规则》


                                                      厦门银行股份有限公司
                                                           2023 年 3 月 13 日




                                      111
附件 1：

           《厦门银行股份有限董事会议事规则》修订对照表
           现行条款               修订后条款             修订原因或修订依据
                                                        《银行保险机构公司治
                                                        理准则》 第四十六条
                                                        银行保险机构董事会由
                                                        执行董事、非执行董事
                                                        （含独立董事）组成。
                         第三条 董事会由 13-17 名
第三条 董事会由 13-17 名                                执行董事是指在银行保
                         董事组成，包括执行董事、
董事组成（含独立董事）。                                险机构除担任董事外，
                         非执行董事（含独立董事）。
独立董事人数不少于本行                                  还承担高级管理人员职
                         独立董事人数不少于本行董
董事会人数的三分之一。                                  责的董事。
                         事会人数的三分之一。
                                                        非执行董事是指在银行
                                                        保险机构不担任除董事
                                                        外的其他职务，且不承
                                                        担高级管理人员职责的
                                                        董事。
第六条 董事会行使下列职    第六条 董事会行使下列职      《中国银监会关于印发
权：                       权：                         〈商业银行稳健薪酬监
（一）负责召集股东大会，   （一）负责召集股东大会，     管指引〉的通知》（银监
并向股东大会报告工作；     并向股东大会报告工作；       发〔2010〕14 号）第十
（二）执行股东大会的决     （二）执行股东大会的决议；   七条规定：“董事会按照
议；                       （三）制定本行经营发展战     国家有关法律和政策规
（三）制定本行经营发展战   略并监督战略实施，决定本     定负责本行的薪酬管理
略并监督战略实施，决定本   行的经营计划和投资方案；     制度和政策设计，并对
行的经营计划和投资方案；   （四）制定资本规划，承担     薪酬管理负最终责任”
（四）制定资本规划，承担   资本或偿付能力管理最终责
资本或偿付能力管理最终     任；                         《上市公司章程指引》
责任；                     （五）制订本行的年度财务     第一百零七条董事会行
（五）制订本行的年度财务   预算方案、决算方案；         使下列职权：
预算方案、决算方案；       （六）制订本行的利润分配     （一）召集股东大会，
（六）制订本行的利润分配   方案和弥补亏损方案；         并向股东大会报告工
方案和弥补亏损方案；       （七）制订本行增加或者减     作；
（七）制订本行增加或者减   少注册资本、发行债券或其     （二）执行股东大会的
少注册资本、发行债券或其   他有价证券及上市方案；       决议；
他有价证券及上市方案；     （八）制订合并、分立、解     （三）决定公司的经营
（八）制订合并、分立、解   散及变更公司形式的方案；     计划和投资方案；
散及变更公司形式的方案；   （九）制订本行需股东大会     （四）制订公司的年度
（九）制订本行需股东大会   审议批准的重大投资、重大     财务预算方案、决算方
审议批准的重大投资、重大   资产购置与处置方案及回购     案；
资产购置与处置方案及回     本行股票方案；               （五）制订公司的利润

                                    112
购本行股票方案；            （十）制订本行章程的修改     分配方案和弥补亏损方
（十）制订本行章程的修改    方案，制订股东大会议事规     案；
方案，制订股东大会议事规    则、董事会议事规则，审议     （六）制订公司增加或
则、董事会议事规则，审议    批准董事会专门委员会工作     者减少注册资本、发行
批准董事会专门委员会工      规则；                       债券或其他证券及上市
作规则；                    （十一）决定单笔金额未超     方案；
（十一）决定单笔金额未超    过本行最近一次经审计的净     （七）拟订公司重大收
过本行最近一次经审计的      资产值百分之二十五的本行     购、收购本公司股票或
净资产值百分之二十五的      的重大收购、重大投资（指     者合并、分立、解散及
本行的重大收购、重大投资    以发起、收购、受让股份等     变更公司形式的方案；
（指以发起、收购、受让股    形式对其他企业进行的股本     （八）在股东大会授权
份等形式对其他企业进行      权益性投资）以及本行日常     范围内，决定公司对外
的股本权益性投资）以及本    经营活动中的购买、出售及     投资、收购出售资产、
行日常经营活动中的购买、    资产处置方案（包括固定资     资产抵押、对外担保事
出售及资产处置方案（包括    产投资等）；                 项、委托理财、关联交
固定资产投资等）；          （十二）决定占本行资本总     易、对外捐赠等事项；
（十二）决定占本行资本总    额或股份总额 5%以上（含）    （九）决定公司内部管
额或股份总额 5%以上（含）   的重大股权变动；             理机构的设置；
的重大股权变动；            （十三）决定本行内部机构     （十）决定聘任或者解
（十三）决定本行内部机构    和分支机构的设置；           聘公司经理、董事会秘
和分支机构的设置；          （十四）决定聘任或者解聘     书及其他高级管理人
（十四）决定聘任或者解聘    行长，并根据行长的提名，     员，并决定其报酬事项
行长，并根据行长的提名，    决定聘任或者解聘除行长及     和奖惩事项；根据经理
决定聘任或者解聘除行长      董事会秘书外的高级管理人     的提名，决定聘任或者
及董事会秘书外的高级管      员。根据董事长的提名，决     解聘公司副经理、财务
理人员。根据董事长的提      定聘任或者解聘董事会秘       负责人等高级管理人
名，决定聘任或者解聘董事    书；                         员，并决定其报酬事项
会秘书；                    （十五）负责本行的薪酬管     和奖惩事项；
（十五）决定高级管理人员    理制度和政策设计，决定高     （十一）制订公司的基
的薪酬和奖惩事项，监督高    级管理人员的薪酬和奖惩事     本管理制度；
级管理层履行职责；          项，监督高级管理层履行职     （十二）制订本章程的
（十六）决定本行的基本管    责；                         修改方案；
理制度；                    （十六）决定本行的基本管     （十三）管理公司信息
（十七）负责本行信息披      理制度；                     披露事项；
露，并对会计和财务报告的    （十七）负责本行信息披露，   （十四）向股东大会提
真实性、准确性、完整性和    并对会计和财务报告的真实     请聘请或更换为公司审
及时性承担最终责任；        性、准确性、完整性和及时     计的会计师事务所；
（十八）向股东大会提请聘    性承担最终责任；
请或更换为本行财务报告      （十八）向股东大会提请聘     （十五）听取公司经理
进行定期法定审计的会计      请或更换为本行财务报告进     的工作汇报并检查经理
师事务所；                  行定期法定审计的会计师事     的工作；
（十九）听取并审议行长的    务所；                       （十六）法律、行政法
工作汇报；                  （十九）听取并审议行长的     规、部门规章或本章程

                                     113
（二十）制定本行风险容忍   工作汇报；                 授予的其他职权。
度、风险管理和内部控制政   （二十）制定本行风险容忍
策，承担全面风险管理的最   度、风险管理和内部控制政
终责任；                   策，承担全面风险管理的最
（二十一）审议批准法律、   终责任；
法规规定的应由董事会审     （二十一）审议批准法律、
议的关联交易；             法规规定的应由董事会审议
（二十二）审议批准资产核   的关联交易；
销、资产抵押、数据治理等   （二十二）审议批准资产核
事项；                     销、资产抵押、对外捐赠、
（二十三）定期评估并完善   数据治理等事项；
本行公司治理；             （二十三）定期评估并完善
（二十四）维护金融消费者   本行公司治理；
和其他利益相关者合法权     （二十四）维护金融消费者
益；                       和其他利益相关者合法权
（二十五）建立本行与股东   益；
特别是主要股东之间利益     （二十五）建立本行与股东
冲突的识别、审查和管理机   特别是主要股东之间利益冲
制；                       突的识别、审查和管理机制；
（二十六）承担股东事务的   （二十六）承担股东事务的
管理责任；                 管理责任；
（二十七）法律、法规或本   （二十七）法律、法规或本
章程规定，以及股东大会授   章程规定，以及股东大会授
予的其他职权。             予的其他职权。
                                                      《银行保险机构关联交
第三十七条 董事对董事会    第三十七条 董事对董事会
                                                      易管理办法》第四十五
审议事项有关联关系的，不   审议事项有关联关系的，不
                                                      条
得对该项议案行使表决权，   得对该项议案行使表决权，
                                                      ......一般关联交易按
也不得代理其他董事行使     也不得代理其他董事行使表
                                                      照公司内部管理制度和
表决权。董事会会议作出的   决权。董事会会议作出的批
                                                      授权程序审查，报关联
批 准 关联交易的决议必须   准关联交易的决议必须经无
                                                      交易控制委员会备案。
经无关联关系的董事 过半    关联关系的董事三分之二以
                                                      重大关联交易经由关联
数通过。                   上通过。
                                                      交易控制委员会审查
关联董事的回避和表决程     关联董事的回避和表决程序
                                                      后，提交董事会批准。
序为：关联董事应主动提出   为：关联董事应主动提出回
                                                      董事会会议所作决议须
回避申请，其他董事也有权   避申请，其他董事也有权提
                                                      经非关联董事 2/3 以上
提出该董事回避。董事会应   出该董事回避。董事会应依
                                                      通过。出席董事会会议
依据有关规定审查该董事     据有关规定审查该董事是否
                                                      的非关联董事人数不足
是否属于关联董事，并有权   属于关联董事，并有权决定
                                                      三人的，应当提交股东
决定该董事是否回避。       该董事是否回避。
                                                      （大）会审议。




                                    114
附件 2：

                   厦门银行股份有限公司董事会议事规则
                              （2023 年修订）


                                 第一章 总 则
       第一条 为规范厦门银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会运作，保障
董事会依法独立、规范、有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国商业银行法》《银行保
险机构公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规及《厦
门银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）之规定，制定本规则。
       第二条 董事会是本行决策机构，是股东大会的执行机构，对股东大会负责，
遵照有关法律法规及本行章程的规定履行职责。董事会每三年换届一次。


                           第二章 董事会的一般规定
       第三条 董事会由 13-17 名董事组成，包括执行董事、非执行董事（含独立董
事）。独立董事人数不少于本行董事会人数的三分之一。
       第四条 董事会设董事长一名，由全体董事的三分之二以上选举产生。
       第五条 董事会设董事会秘书一名，对董事会负责。董事会下设董事会办公室，
作为董事会日常办事机构。
       第六条 董事会行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）制定本行经营发展战略并监督战略实施，决定本行的经营计划和投资方
案；
    （四）制定资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；
    （五）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；
    （八）制订合并、分立、解散及变更公司形式的方案；


                                      115
   （九）制订本行需股东大会审议批准的重大投资、重大资产购置与处置方案及
回购本行股票方案；
   （十）制订本行章程的修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，
审议批准董事会专门委员会工作规则；
   （十一）决定单笔金额未超过本行最近一次经审计的净资产值百分之二十五的
本行的重大收购、重大投资（指以发起、收购、受让股份等形式对其他企业进行的
股本权益性投资）以及本行日常经营活动中的购买、出售及资产处置方案（包括固
定资产投资等）；
   （十二）决定占本行资本总额或股份总额5%以上（含）的重大股权变动；
   （十三）决定本行内部机构和分支机构的设置；
   （十四）决定聘任或者解聘行长，并根据行长的提名，决定聘任或者解聘除行
长及董事会秘书外的高级管理人员。根据董事长的提名，决定聘任或者解聘董事会
秘书；
   （十五）负责本行的薪酬管理制度和政策设计，决定高级管理人员的薪酬和奖
惩事项，监督高级管理层履行职责；
   （十六）决定本行的基本管理制度；
   （十七）负责本行信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性
和及时性承担最终责任；
   （十八）向股东大会提请聘请或更换为本行财务报告进行定期法定审计的会计
师事务所；
   （十九）听取并审议行长的工作汇报；
   （二十）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理
的最终责任；
   （二十一）审议批准法律、法规规定的应由董事会审议的关联交易；
   （二十二）审议批准资产核销、资产抵押、对外捐赠、数据治理等事项；
   （二十三）定期评估并完善本行公司治理；
   （二十四）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
   （二十五）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理
机制；
   （二十六）承担股东事务的管理责任；

                                     116
   （二十七）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
    第七条 本行根据需要，可由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会
的部分职权。
    第八条 董事长行使下列职权：
   （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
   （二）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会报告；
   （三）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件；
   （四）行使法定代表人的职权；
   （五）提名董事会秘书；
   （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法
律规定和本行利益的特别处置权，但这种裁决和处置必须符合本行的利益并在事后
向本行董事会和股东大会报告；
   （七）董事会授予的其他职权。
    第九条 本行董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
    第十条 董事会换届选举时，根据本行章程规定向股东大会提名候选人。


                            第三章 董事会会议制度
                            第一节 召集、通知和出席
    第十一条 根据本行章程的规定，董事会会议分定期会议和临时会议。董事会
定期会议每年至少召开四次会议。董事会会议一般由董事长召集和主持。董事长不
能履行职责或不履行职责时，应由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集和主
持会议。
    第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
   董事长在拟定提案前，应当视需要征求行长和其他高级管理人员的意见。
   拟提交董事会审议的重大议案应先行向党委会报告。
   第十三条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
   （一） 董事长认为必要时；
   （二） 十分之一以上有表决权的股东提议时；

                                    117
    （三） 三分之一以上董事联名提议时；
    （四） 两名以上独立董事提议时；
    （五） 监事会提议时；
    （六） 行长提议时；
    （七） 证券监管部门要求召开时；
    （八） 本行章程规定的其他情形。
    第十四条 按照前条除第（一）项外的规定提议召开董事会临时会议的，应当
通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面
提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于本行章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者
补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并
主持会议。
   第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和
五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过电子邮件、传真或者其他方式，提交
全体董事和监事以及行长、董事会秘书。会议文件应当分别提前五日和三日送达全
体董事和监事以及行长、董事会秘书。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    会议通知发出至会议召开前，董事会办公室负责或组织安排与所有董事，尤其
是与独立董事的沟通和联络，及时向议案提出人转达董事对有关议案的意见或建议，



                                      118
及时安排补充董事对所议议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关
背景材料和其他有助于董事作出合理、迅速和谨慎决策的资料。
       第十六条 董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期；
    会议通知的方式按照本行章程规定执行。
   第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
       第十八条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘
书应当及时向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议；行长和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    董事会会议审议关联交易的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，应将
该事项提交股东大会审议。
       第十九条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明确的
意见。董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事确实无法亲自出席董事会会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面形式委托其他董事按委托人的意愿
代为表决，委托人应独立承担法律责任。
   委托书应当载明：
   （一）委托人和受托人的姓名；
   （二）委托人对每项提案的简要意见；

                                     119
   （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
   （四）委托人的签字（盖章）、日期等。
   委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门
授权。
   受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。
   代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
    第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
   （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
   （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
   （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
   （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
    第二十一条 独立董事一年内亲自出席董事会会议次数少于董事会会议总数的
三分之二的，或连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会或监事会提请股东大
会予以罢免。
    第二十二条 提交董事会审议的各议案应以书面形式制订，内容应简明、真实、
准确、完整，结论应明确。
    第二十三条 董事会会议临时增加议案的，委托其他董事代为表决的董事应专
门就临时增加的议案出具委托书，以便受托董事按委托人的意愿进行表决。
   董事未亲自出席董事会会议，亦未委托其他董事就临时增加的议案代为表决的，
视为放弃对该议案的表决权。
    第二十四条 董事会会议分为现场会议方式和书面传签方式。董事会会议以现
场会议召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持
人）、提议人同意，也可以通过书面传签方式召开。
   现场会议是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召

                                   120
开的会议。书面传签是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的
会议方式。
    以电话、视频等方式参加现场会议的视为亲自出席。


                               第二节 议事与表决
    第二十五条 董事会会议召开时，首先由会议主持人确认出席会议董事人数，
宣布会议议题，并根据会议议题主持会议。会议主持人应当合理控制会议进程，保
证与会董事充分发表意见，提高议事效率和决策的科学性。
    会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。
    第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、行长和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
    会议主持人可要求相关人员列席会议，接受质询并回答问题。
    第二十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。董事会决议采取记名投票表决方式，每一董事享有一票表决权。
    股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%期间，其提名的董事在
本行董事会上暂停行使表决权。
    持有本行1%以上股份的股东在本行的授信逾期时，其提名或派出董事在董事会
上不得行使表决权。
    第二十九条 利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任

                                    121
或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不得采取书面传签方式表决，并且
应当由三分之二以上董事表决通过。
    第三十条 董事会会议对审议事项应逐项表决。董事的表决意向分为同意、反
对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上
意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离
开会场不回而未做选择的，视为弃权。
   书面传签方式召开的，董事在规定的表决时限内未表达意见的，视为弃权。董
事先以传真或电子邮件等形式将书面表决材料传送至董事会办公室的，应再将书面
表决材料原件寄送至董事会办公室。
    第三十一条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书或董事会办公室工作人员在一名监事或者独立董事的
监督下进行统计。
   现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书或董事会办公室在规定的表决时限结束后下一工作日之前，
通知董事表决结果。
   董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
    第三十二条 董事会作出下列决议时，必须经全体董事的三分之二以上通过：
   （一） 利润分配或弥补亏损方案；
   （二） 本规则涉及的由本行董事会审议批准的重大投资及重大资产购置与处
置方案；
   （三）本行增加或减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；
   （四） 选举或罢免董事长、聘任或解聘行长及其他高级管理人员；
   （五） 本行高级管理人员的薪酬政策、绩效考核以及重大奖惩事项；
   （六） 回购本行股票；
   （七） 合并分立和解散方案；
   （八） 章程修改方案；
   （九） 变更本行注册地和总部所在地；
   （十）占本行资本总额或股份总额 5%以上（含）的重大股权变动。
   董事会作出其他决议，必须经全体董事的过半数通过。

                                     122
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
    在统计董事会会议出席、表决的董事人数时，所述“董事”、“全体董事”均
指已获得银行业监督管理机构任职资格核准的董事。
    第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
    第三十四条 董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、
部门规章或者本行章程，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。
但经证明在表决时明确表明异议的，该董事可以免除责任。
    第三十五条 列席董事会会议的人员，可就有关议题发表意见和建议，但无表
决权。对董事会议事程序违反法律、行政法规、部门规章或本行章程的，监事可依
法提出异议，并要求及时予以纠正。
    第三十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。所有拥有董事会会议文件的人员应妥善保管会议文件，
在会议有关决议内容对外正式披露前，所有该等人员对会议文件和会议审议的全部
内容负有保密责任。
    第三十七条 董事对董事会审议事项有关联关系的，不得对该项议案行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议作出的批准关联交易的决议必须
经无关联关系的董事三分之二以上通过。
    关联董事的回避和表决程序为：关联董事应主动提出回避申请，其他董事也有
权提出该董事回避。董事会应依据有关规定审查该董事是否属于关联董事，并有权
决定该董事是否回避。
    第三十八条 董事会应当严格按照股东大会和本行章程的授权行事，不得越权
形成决议。
    第三十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第四十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议

                                   123
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第四十一条 现场会议方式召开的董事会会议，应当采取录音方式记录董事会
现场会议情况。
    第四十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。


                                  第三节 会议记录
    第四十三条 董事会现场会议应当有记录，由董事会办公室负责，出席会议的
董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出说明性记载。
    第四十四条 董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明对会议审议事项赞成、
反对和弃权的董事姓名及意见）。
    第四十五条 董事会会议临时增加议案，应当在会议记录中充分说明有关情况。
    第四十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成
的决议制作单独的决议记录。
    第四十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议纪要、决议记录、决议公告等，应当妥善保存。
    董事会会议档案的保存期限为永久。


                                 第四章 专门委员会
    第四十八条 董事会设立风险控制与关联交易管理委员会、审计与消费者权益
保护委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬委员会等专门委员会，董事会可以根

                                      124
据需要设立其他专门委员会或调整现有专门委员会，各委员会对董事会负责。专门
委员会依照本行章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计与消费者权益保护委员会、提名委员会、薪
酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与消费者权益保护委员会的召集人
为会计专业人士，风险控制与关联交易管理委员会由独立董事担任召集人，且独立
董事占比不低于三分之一。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
    第四十九条 董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上董
事可以提名专门委员会的委员，各专门委员会委员由董事会三分之二以上多数选举
产生。
    第五十条 董事会专门委员会的任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。委员在任期内不再担任董事职务的，自动失去委员资格，并由董事会根
据本行章程及本规则规定补足委员人数。
    第五十一条 各专门委员会的具体职责及议事规则由董事会另行制定。


                        第五章 董事履职的档案和评价
    第五十二条 本行建立董事履职档案，记录董事参加董事会会议的次数、独立
发表的意见、建议及其被采纳情况等。
    第五十三条 本行以董事履职档案为依据，定期对董事进行履职评价。


                               第六章 附 则
    第五十四条 本规则与本行章程矛盾的，以本行章程的规定为准。




                                     125