广发证券股份有限公司
金圆统一证券有限公司
关于
厦门银行股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
联席保荐机构
二零二三年二月
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
声 明
厦门银行股份有限公司（以下简称“厦门银行”或“发行人”）拟向不特定
对象发行可转换公司债券（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘
请广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）和金圆统一证券有限公司（以
下简称“金圆统一证券”）担任本次发行的联席保荐机构（以下简称“联席保荐
机构”）。
联席保荐机构及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关
法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订
的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件内
容的真实、准确和完整。
如无特别说明，本发行保荐书中所有简称和释义，均与《厦门银行股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。
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厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3
一、本次证券发行的保荐机构............................................................................ 3
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况.................................................... 3
三、发行人基本情况............................................................................................ 5
四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系........................................ 9
五、保荐机构内部审核程序和内核意见.......................................................... 11
第二节 保荐机构的承诺事项 ................................................................................... 15
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规
定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本证券发行保荐书。.............................................................. 15
二、保荐机构已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定对发行人进
行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，保荐机构
承诺：.................................................................................................................. 15
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ....................................................... 16
一、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论.............................................. 16
二、本次证券发行所履行的程序...................................................................... 16
三、本次证券发行符合《公司法》规定的条件.............................................. 17
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...................................... 17
五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的相关条件.......................... 18
六、发行人的主要风险...................................................................................... 28
七、对发行人发展前景的评价.......................................................................... 40
八、其他需要说明的事项.................................................................................. 51
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行的保荐机构
广发证券和金圆统一证券担任本次证券发行的联席保荐机构。
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况
（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况
广发证券指定王冰、林义炳作为厦门银行本次发行的保荐代表人，其执业情
况如下：
王冰先生，保荐代表人。曾先后主持或参与华夏银行 2008 年非公开发行、
中国银行 2014 年优先股、中国中铁 2015 年非公开发行、太平洋证券 2016 年配
股、中国科传 IPO、江苏银行 2017 年优先股、农业银行 2018 年非公开发行、迈
瑞医疗 IPO、华夏银行 2019 年非公开发行、江苏银行 2019 年可转债、兴业银行
2019 年优先股、中国银行 2019 年优先股、工商银行 2019 年优先股、中信建投
2020 年非公开发行、中金公司 IPO、江苏银行 2020 年配股、东方证券 2022 年配
股等项目，具有丰富的投资银行业务理论知识与实务经验。
林义炳先生，保荐代表人，高级会计师、注册会计师、注册税务师、注册资
产评估师。2007 年开始从事投资银行业务，曾先后主持或参与光华科技 IPO、瑞
尔特 IPO、嘉诚国际 IPO、奥佳华 IPO、太阳电缆 IPO，以及光华科技 2017 年非
公开发行、翔鹭钨业 2019 年可转债、兴业银行 2010 年配股等项目，具有丰富的
投资银行业务理论知识与实务经验。
金圆统一证券指定姚小平、薛慧作为厦门银行本次发行的保荐代表人，其执
业情况如下：
姚小平先生，保荐代表人，注册会计师。曾先后主持或参与中国铁建 A+H
股 IPO、文峰股份 IPO、深高速公开发行分离交易可转债（WB）、长青股份公开
发行可转债、桂林旅游公开增发、国投中鲁定向增发、徐工机械发行永续债、德
众汽车精选层 IPO、路桥信息北交所 IPO 等，具有丰富的投资银行业务理论知识
与实务经验。
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薛慧先生，保荐代表人，注册会计师，取得法律职业资格证书。曾先后主持
或参与山东章鼓和山东墨龙控制权转让财务顾问项目；宏创控股发行股份购买资
产并购重组项目；广信材料非公开发行项目；金恒宇、安锐信息、前田热能的新
三板挂牌、定增及督导工作，蓝孚高能、华光光电新三板挂牌、IPO 辅导等工作，
具有丰富的投资银行业务理论知识与实务经验。
上述人员在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办
法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况
广发证券指定苏颖作为本次证券发行的项目协办人，其执业情况如下：
苏颖女士，管理学硕士，注册会计师，曾任职于银行资产负债管理部，参与
过长城证券 2022 年非公开发行，以及中信银行、工银租赁等多个金融机构债券
发行项目。
金圆统一证券指定李伟作为本次证券发行的项目协办人，其执业情况如下：
李伟先生，经济学学士，现任金圆统一证券投资银行部执行总经理。曾参与
或负责的项目主要包括：深天地 A 发行股份购买资产项目、台基股份发行股份
购买资产项目、红宇新材发行股份购买资产项目、玛西尔 IPO、中天智装 IPO 辅
导工作等。
上述人员在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办
法》等相关规定，执业记录良好。
（三）其他项目组成员情况
广发证券指定李晓芳、吴双、廉洁、蔡宜峰、张馨月、陈建、王金锋作为本
次证券发行的项目组成员。
金圆统一证券指定张忠民、章侃、陈世信、王永超、游滨菡作为本次证券发
行的项目组成员。
上述人员在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办
法》等相关规定，执业记录良好。
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三、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称（中文） 厦门银行股份有限公司
公司名称（英文） Xiamen Bank Co., Ltd.
法定代表人 姚志萍
统一社会信用代码 9135020026013710XM
成立日期 1996 年 11 月 26 日
注册资本 2,639,127,888 元
注册地址 厦门市思明区湖滨北路 101 号商业银行大厦
邮政编码 361012
电话 0592-5060112
传真 0592-5050839
网站 http://www.xmbankonline.com
电子邮箱 dshbgs@xmbankonline.com
上市时间 2020 年 10 月 27 日
上市交易所 上海证券交易所
股票简称及代码 厦门银行（601187.SH）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办
理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债
券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保及服务；代理收付
款项及代理保险业务；提供保险箱业务；办理地方财政信用周转
经营范围
使用资金的委托贷款业务；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外
币兑换、外汇同业拆借、国际结算、结汇、售汇、外汇票据的承
兑和贴现、资信调查、咨询、见证业务；经银行业监督管理机构
等监管机构批准的其他业务。
（二）发行人股权结构
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的股本结构如下：
股份性质 持股数量（股） 股权比例（%）
一、有限售条件股份 1,447,910,013 54.86
1、国家持股 0 0
2、国有法人持股 480,045,448 18.19
3、其他内资持股 494,109,980 18.72
其中：境内法人持股 483,618,174 18.32
境内自然人持股 10,491,806 0.40
4、外资持股合计 473,754,585 17.95
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股份性质 持股数量（股） 股权比例（%）
其中：境外持股合计 473,754,585 17.95
二、无限售条件股份 1,191,217,875 45.14
1、人民币普通股 1,191,217,875 45.14
2、境内上市的外资股 0 0
3、境外上市的外资股 0 0
4、其他 0 0
三、股份总数 2,639,127,888 100.00
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人普通股股份总数为 2,639,127,888 股，发行
人前十大股东持股情况具体如下：
持有有限售
序 持股比
股东名称 持股数量（股） 股东性质 条件股份数
号 例（%）
量（股）
1 厦门金圆投资集团有限公司 482,202,748 18.27 国有法人 480,045,448
2 富邦金融控股股份有限公司 475,848,185 18.03 境外法人 473,754,585
北京盛达兴业房地产开发有
3 254,088,917 9.63 境内非国有法人 252,966,517
限公司
4 福建七匹狼集团有限公司 212,445,000 8.05 境内非国有法人 211,500,000
厦门国有资本资产管理有限
5 118,500,000 4.49 国有法人 0
公司
泉舜集团（厦门）房地产股
6 92,537,608 3.51 境内非国有法人 0
份有限公司
7 佛山电器照明股份有限公司 57,358,515 2.17 国有法人 0
8 大洲控股集团有限公司 52,786,959 2.00 境内非国有法人 0
9 江苏舜天股份有限公司 49,856,000 1.89 国有法人 0
10 厦门华信元喜投资有限公司 45,312,000 1.72 境内非国有法人 0
合计 1,840,935,932 69.76
注：前十名股东持股情况中，台湾富邦金控持有的发行人股份中 2,093,600 股通过沪港
通方式持有，已在香港中央结算有限公司的持股数量中减少计算该部分股份，并将其归在台
湾富邦金控名下。
（三）发行人历次募集资金及最近三年现金分红情况
2020 年上市以来，发行人历次股本筹资、现金分红及净资产变化情况如下：
单位：千元
首发前最近一期末归属于母公司股东权
15,924,897
益合计（截至 2020 年 6 月 30 日）
历次股本筹资情况 发行时间 发行类别 净筹资额
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A 股首次公开发
2020 年 1,738,605
行
合计 1,738,605
首发后累计派现金额 1 1,134,825
本次发行前最近一期末归属于母公司股
23,197,214
东权益合计（截至 2022 年 6 月 30 日）
注：具体包括分别于 2021 年 7 月、2022 年 6 月发放的 2020 年度、2021 年度红利。
（四）发行人的主要财务数据及财务指标
1、发行人主要会计数据
单位：千元
2022 年
项目 2021 年 2020 年 2019 年
1-6 月
营业收入 2,854,759 5,315,527 5,555,613 4,509,326
营业利润 1,304,253 2,368,496 1,839,439 1,742,932
利润总额 1,302,450 2,361,858 1,835,288 1,741,631
归属于母公司股东的净利润 1,232,286 2,168,598 1,822,567 1,710,854
归属于母公司股东的扣除非经常性
1,158,963 2,126,601 1,778,929 1,713,522
损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 17,479,123 -21,957,146 -11,899,806 -7,652,602
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 351,712,301 329,494,574 285,150,280 246,867,556
负债总额 327,999,431 306,229,296 265,476,651 231,295,140
股东权益 23,712,870 23,265,278 19,673,630 15,572,416
归属于母公司股东的净资产 23,197,214 22,757,279 19,363,264 15,295,485
注：非经常性损益根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性
损益》（证监会公告[2008]43 号）的规定计算。
2、发行人主要财务指标
加权平均 每股收益（元）
项目 报告期利润 净资产收 基本每股 稀释每股
益率 收益 收益
归属于发行人普通股股东的净利润 5.58% 0.44 0.44
2022 年
1-6 月 扣除非经常性损益后归属于发行人
5.57% 0.44 0.44
普通股股东的净利润
归属于发行人普通股股东的净利润 10.98% 0.80 0.80
2021 年 扣除非经常性损益后归属于发行人
11.01% 0.81 0.81
普通股股东的净利润
归属于发行人普通股股东的净利润 11.23% 0.75 0.75
2020 年
扣除非经常性损益后归属于发行人 10.96% 0.74 0.74
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加权平均 每股收益（元）
项目 报告期利润 净资产收 基本每股 稀释每股
益率 收益 收益
普通股股东的净利润
归属于发行人普通股股东的净利润 11.11% 0.72 0.72
2019 年 扣除非经常性损益后归属于发行人
11.13% 0.72 0.72
普通股股东的净利润
注：每股收益、加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2 号）规定计算。公司
在计算加权平均净资产收益率时，“加权平均净资产”扣除了永续债。
发行人其他财务指标如下表所示：
2022 年
项目 2021 年 2020 年 2019 年
1-6 月
每股经营现金流量净额（元/股） 6.62 -8.32 -4.51 -3.22
每股现金流量净额（元/股） 1.79 -3.91 1.91 0.44
注 1：每股经营现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷总股本
注 2：每股现金流量净额＝现金流量净额÷总股本
3、发行人主要监管指标
2022 年 2021 2020 2019
监管指标 监管要求
6 月末 年末 年末 年末
资本充足率 ≥10.5% 14.35% 16.40% 14.49% 15.21%
资本 一级资本充足率 ≥8.5% 11.02% 11.77% 11.97% 11.16%
充足
核心一级资本充
≥7.5% 9.83% 10.47% 11.34% 11.15%
足率
不良贷款率 ≤5% 0.90% 0.91% 0.98% 1.18%
单一最大客户贷款
≤10% 4.54% 2.87% 3.93% 3.58%
比例
最大十家客户贷款
≤50% 25.50% 21.44% 22.44% 25.89%
比例
全部关联度 ≤50% 9.29% 10.83% 13.40% 12.12%
信用 ≥
拨备覆盖率 364.18% 370.64% 368.03% 274.58%
风险 （130%~150%）
拨贷比 ≥（1.8%~2.5%） 3.29% 3.38% 3.61% 3.24%
正常类贷款迁徙率 - 0.36% 1.14% 0.76% 1.41%
关注类贷款迁徙率 - 15.80% 25.43% 31.64% 59.54%
次级类贷款迁徙率 - 23.52% 5.87% 30.31% 87.38%
可疑类贷款迁徙率 - 1.92% 0.04% 10.01% 0.44%
盈利性 成本收入比率 ≤45% 33.26% 34.56% 28.64% 29.13%
流动性比例 ≥25% 95.29% 70.43% 86.06% 81.13%
流动性
流动性覆盖率 ≥100% 203.30% 203.37% 185.65% 168.24%
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2022 年 2021 2020 2019
监管指标 监管要求
6 月末 年末 年末 年末
净稳定资金比例 ≥100% 106.71% 107.21% 106.45% 114.53%
累计外汇敞口头寸
≤20% 1.28% 0.93% 3.32% 5.22%
比例
注 1：根据《商业银行流动性风险管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令 2018 年
第 3 号），2018 年 7 月 1 日起净稳定资金比例纳入监管指标。
注 2：2021 年 3 月起，厦门银保监局将发行人的拨备覆盖率和拨贷比最低监管要求分别
调整为 130%和 1.8%。
注 3：资本充足率指标依据原中国银监会 2012 年发布的《商业银行资本管理办法（试
行）》规定计算。
注 4：流动性指标依据中国银保监会 2018 年发布的《商业银行流动性风险管理办法》
计算。
注 5：单一最大客户贷款比例、最大十家客户贷款比例依据中国银保监会发布的《商业
银行风险监管核心指标（试行）》计算。
四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系
（一）广发证券与发行人的关联关系
1、广发证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
广发证券无控股股东和实际控制人。截至 2022 年 6 月 30 日，广发证券持有
少量发行人股份，占发行人总股本的比例低于 0.1%。
截至 2022 年 6 月 30 日，广发证券或广发证券的重要关联方不存在持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方 5%以上股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有广发证券或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人无控股股东和实际控制人。截至本发行保荐书签署日，发行人未持有
广发证券股份，发行人的重要关联方不存在持有广发证券或其控股股东、实际控
制人、重要关联方 5%以上股份的情况。
3、广发证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书签署日，广发证券负责本次向不特定对象发行可转换公司
债券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益、未
在发行人任职。
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4、广发证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，广发证券的控股股东、实际控制人、重要关联方
与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条
件的担保或者融资等情况。
5、广发证券与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，广发证券与发行人之间除本次证券发行的业务关
系外无其他关联关系。
（二）金圆统一证券与发行人的关联关系
1、金圆统一证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，金圆统一证券控股股东厦门金圆投资集团有限公
司（以下简称“金圆集团”）持有发行人 18.27%股权。厦门金圆金控股份有限公
司（以下简称“金圆金控”）为金圆集团控股公司，金圆金控持有发行人 0.32%
股份。金圆集团及其关联方、一致行动人合计持有发行人 18.59%股权。金圆集
团控制的除金圆统一证券以外的法人（或者其他组织）是金圆统一证券的重要关
联方，也是发行人的重要关联方。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有金圆统一证券或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，发行人重要关联方金圆集团是金圆统一证券的控
股股东，持有金圆统一证券 51%股权。金圆集团控制的除金圆统一证券以外的法
人（或者其他组织）是发行人的重要关联方，也是金圆统一证券的重要关联方。
3、金圆统一证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书签署日，金圆统一证券不存在保荐代表人及其配偶，董事、
监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
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4、金圆统一证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至 2022 年 6 月 30 日，金圆集团及其关联方在厦门银行综合授信额度合计
31.8 亿元（含同业额度及非融资性分离式保函额度），他用担保额度人民币 18 亿
元，相关服务费额度不超过 0.15 亿元/年。
5、金圆统一证券与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，金圆统一证券控股股东金圆集团董事长檀庄龙在
发行人担任董事。
发行人已聘请广发证券作为第一保荐机构，金圆统一证券与发行人上述关联
关系不会对金圆统一证券及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）广发证券内部审核程序和内核意见
1、内部审核程序
根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及其他相关法律法规，保荐
机构制订了《投资银行业务立项规定》、《投资银行业务质量控制管理办法》、《投
资银行业务问核工作规定》、《投资银行类业务内核工作办法》等作为项目内部审
核流程的常规制度指引。
（1）立项
投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资
料，判断项目符合立项标准，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投行业务
部门负责人、分管投行委委员认可后，通过投行业务管理系统提出立项申请。立
项申请人按照投行质量控制部的要求，提交立项申请报告和立项材料。立项申请
受理后，投行质量控制部指定质量控制人员对材料进行预审。
项目组落实预审意见的相关问题后，投行质量控制部确定立项会议召开时
间，将项目提交立项委员会审议，向包括立项委员、项目组成员在内的与会人员
发出立项会议通知，立项委员通过立项会议审议及表决确定项目是否通过立项。
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（2）内核预审
内核申请材料首先由项目所在业务部门负责人组织审议，项目所在业务部门
认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，经业务部门负
责人、分管投行委委员等表示同意后，项目组通过投行业务管理系统提交内核申
请材料。
投行质量控制部安排质量控制人员对项目进行预审，对底稿进行验收。项目
组认真落实投行质量控制部预审意见，并按要求补充尽职调查，完善工作底稿。
底稿验收通过后，投行质量控制部制作项目质量控制报告，列示项目存疑或
需关注的问题提请内核会议讨论。
提交内核会议审议前，投行质量控制部组织和实施问核工作，形成书面或者
电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。
（3）内核会议审议
项目组完成符合内外部要求的尽职调查工作，投行质量控制部完成底稿验收
及问核工作后，项目组向投行内核部申请启动内核会议审议程序。
投行内核部对按照要求提供完备材料的申请予以受理，指定内核初审人员对
项目内核材料进行初审，提出内核初审意见。内核初审人员向投行业务内核委员
会股权类证券发行专门委员会主任报告，由其确定内核会议的召开时间。投行内
核部拟定参加当次内核会议并表决的内核委员名单，经批准后发出内核会议通
知，组织召开内核会议，对项目进行审议。
内核会议结束后，投行内核部制作会议记录，明确会后需落实事项。项目组
及时、逐项落实，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的
工作底稿，并提交书面回复。经投行质量控制部质量控制人员审查和投行内核部
复核同意的，启动表决。
2、内核意见
本项目内核会议于 2022 年 9 月 2 日召开，内核委员共 9 人。2022 年 9 月 5
日，内核委员通过投行业务管理系统进行投票，表决结果：本项目通过内核。
广发证券认为，本项目符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和规范性
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厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
文件所规定的条件，同意推荐厦门银行股份有限公司本次可转换公司债券发行上
市。
（二）金圆统一证券内部审核程序和内核意见
1、内部审核程序
在向中国证监会推荐本项目之前，金圆统一证券已经通过项目立项审批、质
量控制部现场核查、内核工作小组审核及项目问核和内核会议审核等内部控制程
序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查的职责。
（1）项目立项审批
项目组经过项目立项前的初步尽职调查工作，于 2022 年 6 月 27 日向质量控
制部提交了立项申请。质量控制部对项目组提交的立项申请材料进行了初步审核
同意后，于 2022 年 6 月 30 日提请立项委员会进行立项审批。
金圆统一证券于 2022 年 7 月 1 日召开了立项会议，以记名投票方式对本项
目的立项申请进行了审议。本次参会的立项委员共 5 名，参会立项委员均表决同
意本项目立项。
（2）内部核查部门现场核查
金圆统一证券内部核查部门审核本次证券发行项目的成员由质量控制部、合
规法务部、内核管理部等相关部门人员组成。
2022 年 8 月 22 日至 2022 年 9 月 1 日，金圆统一证券内部核查部门通过抽
查项目工作底稿，检查项目组的工作进展，听取项目组关于尽职调查中发现的主
要事项的汇报，对发行人进行了现场调研等方式对本项目进行了现场核查，出具
了项目质量控制报告及内核工作小组报告。
（3）项目问核
2022 年 9 月 2 日，质量控制部以现场及通讯的方式组织召开了问核会议。
问核人对项目尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和
问题以及质量控制部对项目工作底稿检查和验收情况进行问核，保荐代表人逐项
说明了对相关事项的核查过程、核查方法及核查结论。
（4）内核会议审核
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厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
金圆统一证券于 2022 年 9 月 7 日召开了内核会议，以记名投票方式对本项
目进行了审议。本次参会的内核委员共 7 名。内核委员在听取保荐代表人回复相
关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审
议通过本项目并同意向中国证监会推荐。
2、内核意见
金圆统一证券认为厦门银行股份有限公司本次发行申请符合《证券法》及中
国证监会相关法规规定的发行条件，同意向中国证监会推荐。
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厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
第二节 保荐机构的承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所
的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券
发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。
二、保荐机构已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定对发行
人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，
保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及联席保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、自愿接受上海证券交易所的自律监管。
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厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
联席保荐机构认为：本次推荐的发行人发行可转换公司债券符合《公司法》、
《证券法》、《注册管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律法规的规
定，发行人符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件。募集资金用途符合
国家产业政策和中国证监会的相关规定。因此，联席保荐机构同意向中国证监
会推荐厦门银行股份有限公司本次发行可转换公司债券。
二、本次证券发行所履行的程序
1、发行人股东大会已依法定程序做出批准本次股票发行的决议。
发行人已按照《公司章程》、《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、
《可转换公司债券管理办法》和中国证监会发布的规范性文件的相关规定由股东
大会批准了本次股票发行。
发行人于 2022 年 5 月 11 日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过本次
发行相关议案。于 2022 年 6 月 2 日召开 2021 年度股东大会，审议通过本次发行
相关议案。于 2023 年 2 月 24 日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过关
于本次发行方案的论证分析报告等议案。
2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议
的内容合法有效。
发行人本次证券发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合
《公司法》第三十七条、第四十六条、第一百条的规定，其决议程序及事项符合
《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十条的规定。
3、厦门银保监局于 2022 年 8 月 19 日出具《中国银保监会厦门监管局关于
厦门银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的批复》（厦银保监复
[2022]144 号），同意发行人公开发行不超过人民币 50 亿元的 A 股可转换公司
债券，在转股后按照相关监管要求计入核心一级资本。厦门银保监局就本次发
行于 2022 年 8 月 31 日出具了《中国银保监会厦门监管局关于出具厦门银行股份
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有限公司监管意见书的函》（厦银保监发[2022]66 号），厦门银保监局认为，“总
体看，厦门银行公司治理和内部控制机制基本健全，主要监管指标符合监管要求，
盈利状况良好。厦门银行公开发行 A 股可转换公司债券，将有利于其建立资本
补充的长效机制，增强风险抵御能力，实现持续稳健发展”。
4、根据《注册管理办法》第二十二条及《证券法》第四十六条的规定，本
次向不特定对象发行可转换公司债券尚需经上海证券交易所审核通过，并经中
国证监会同意注册。
三、本次证券发行符合《公司法》规定的条件
联席保荐机构依据《公司法》，对发行人是否符合规定的情况进行了核查，
认为：发行人符合《公司法》规定的上市公司发行可转换公司债券的条件。
1、本次可转换公司债券转股后的股份，与发行人已经发行的股份同股同
权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人依法定程序召开了 2021 年度股东大会，股东大会采取现场和网
络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决方式审议通过了《关于符
合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于公开发行 A 股可转换公
司债券并上市方案的议案》、《关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使
用可行性报告的议案》、《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及
填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权办理本次公开发行 A 股可转换公
司债券并上市相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并明确规定了具体的
转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
3、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以
选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
联席保荐机构依据《证券法》，对发行人是否符合发行条件的情况进行了逐
项核查，认为：发行人符合《证券法》规定的上市公司向不特定对象发行可转换
公司债券的条件。具体情况如下：
1、发行人设置了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构，建
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立健全了独立董事和董事会秘书制度，董事会下设风险控制与关联交易管理委
员会、审计与消费者权益保护委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬委员会 5
个专门委员会，监事会下设提名委员会、审计委员会 2 个专门委员会，经营管
理层下设业务和产品创新委员会、绩效管理与问责委员会、风险与合规内控管
理委员会、信用风险审议委员会、资产负债管理委员会、信息管理委员会、数
据治理管理委员会 7 个专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十五条第一款第一项之规定。
2、根据发行人最近三年的审计报告，发行人 2019 年度、2020 年度、2021
年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为 1,710,854 千元、
1,822,567 千元以及 2,168,598 千元，最近三年实现的平均可分配利润为 1,900,673
千元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，本行最近
三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十
五条第一款第二项之规定。
3、根据发行人 2021 年度股东大会审议通过的《关于公开发行 A 股可转换
公司债券并上市方案的议案》，本次发行募集资金将用于支持发行人未来各项业
务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充发行人核心一级资
本；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行募集资金不用
于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、根据发行人最近三年的审计报告并经发行人确认，发行人盈利能力具有
可持续性，符合《证券法》第十五条第三款和《证券法》第十二条第二款的规定。
综上，发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》关于可转换公司债券
发行条件的相关规定。
五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
联席保荐机构依据《注册管理办法》，对发行人是否符合发行条件的情况进
行了逐项核查，认为：发行人符合《注册管理办法》规定的上市公司向不特定对
象发行可转换公司债券的条件。具体情况如下：
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1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第九条
（一）和第十三条（一）的规定：
联席保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《内部审计制
度》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理办法》、《信息披露管理办法》
等规章制度，以及发行人股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）相关
决议；查阅了发行人历次“三会”文件；就发行人的“三会”运作、发行人的
内部控制机制等事项进行访谈。联席保荐机构经核查后认为：发行人具备健全
且运行良好的组织结构。
2、发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职
要求，符合《注册管理办法》第九条（二）的规定：
联席保荐机构查阅了发行人历次董事、监事，高级管理人员选举相关“三会”
文件及发行人公开披露信息、发行人董事、高级管理人员任职资格的批复文件、
董事、监事和高级管理人员调查表，并通过公开信息查询验证。联席保荐机构经
核查后认为：发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的
任职要求。
3、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条（三）的规定：
联席保荐机构查阅了发行人主要业务流程文件和组织机构图、营业执照等
文件，实地走访了发行人主要业务部门，参观了发行人的主要经营场所，并对
相关部门负责人进行了访谈。联席保荐机构经核查后认为，发行人具有完整的
业务流程、独立的经营场所，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力。
4、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条（四）的规定：
联席保荐机构查阅了发行人历年审计报告、发行人财务管理制度、会计师
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厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
事务所出具的各年度《内部控制审计报告》，了解了公司会计系统控制的岗位设
置和职责分工，并通过访谈了解其运行情况，现场查看了会计系统的主要控制
文件。联席保荐机构查阅了报告期内发行人出具的各年度内部控制评价报告、
会计师事务所出具的各年度《内部控制审计报告》；与发行人相关人员访谈并查
阅了发行人董事会、行务会等会议记录、各项业务及管理规章制度，了解了发
行人的经营管理理念和管理方式、管理控制方法及其组织结构实际运行状况和
内部控制的有效性。联席保荐机构经核查后认为：发行人会计基础工作规范，
内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成
果和现金流量，且最近三年财务报表均被出具标准无保留审计报告。
5、发行人无下列不得向不特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》
第十条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
联席保荐机构查阅了发行人前次募集资金使用情况、发行人出具的《截至
2022 年 3 月 31 日的前次募集资金使用情况报告》、安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的“安永华明（2022）专字第 61276201_M04 号”《前次募集
资金使用情况鉴证报告》。联席保荐机构经核查后认为：发行人不存在擅自改变
前次募集资金的用途而未作纠正，或者未经股东大会认可的情况。
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
联席保荐机构查阅了发行人及其现任董事、监事或高级管理人相关公开披
露信息、中国证监会、上海证券交易所网站相关监管记录。联席保荐机构经核
查后认为：发行人或其现任董事、监事和高级管理人不存在最近三年受到中国
证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
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（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
联席保荐机构查阅了主要股东调查表，查阅了发行人出具的相关承诺及公
司公开披露信息。联席保荐机构经核查后认为：发行人不存在控股股东或实际
控制人，发行人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破环社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
联席保荐机构查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会等监管机构网
站相关监管记录。联席保荐机构经核查后认为：发行人不存在控股股东、实际
控制人，发行人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破环社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法
权益、社会公共利益的重大违法行为。
6、发行人募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
发行人为金融企业，本次可转债发行募集资金用途为支持发行人业务发展
并在可转债持有人转股后补充核心一级资本，本次募集资金用途符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（2）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
联席保荐机构查阅了发行人关于本次发行可转换公司债券相关“三会”文件、
本次募集资金投资项目可行性分析报告。经核查后，联席保荐机构认为：发行人
不存在控股股东或实际控制人，本次募集资金投资项目为支持发行人未来各项业
务发展，该等项目的实施不会导致发行人与其控股股东、实际控制人产生同业竞
争或影响发行人生产经营的独立性。
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7、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合
《注册管理办法》第十三条（二）的规定：
联席保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告，申请人 2019 年度、2020 年
度、2021 年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为 171,085 万
元、182,257 万元以及 216,860 万元，最近三年实现的平均可分配利润为 190,067
万元。经核查后，联席保荐机构认为：发行人最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息。
8、发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办
法》第十三条（三）的规定：
联席保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告，以及盈利性、流动性、资本
充足率等主要监管指标。经核查后，联席保荐机构认为：发行人具有合理的资产
负债结构和正常的现金流量。
9、发行人最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收
益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条（四）的规定：
联席保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告，发行人 2019 年度、2020
年度及 2021 年度归属于母公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后的
孰低值）分别为 171,085 万元、177,893 万元和 212,060 万元，三个会计年度连续
盈利；发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）分别为
10.98%、10.96%及 11.11%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低
于百分之六。
10、发行人无下列不得发行可转债的情形，符合《注册管理办法》第十四条
的规定：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
联席保荐机构查阅了发行人公开发行的债券发行情况、还本付息情况。经核
查后，联席保荐机构认为：发行人已公开发行的公司债券或者其他债务无违约或
者延迟支付本息的情况。
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（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
发行人无公开发行公司债券的情况。
11、发行人本次证券发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的特别
规定：
（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的
可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
1）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
2）债券面值
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
3）债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由发
行人董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权在发行前根
据国家政策、市场状况和发行人具体情况确定。
4）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至
可转债到期之日止。
5）债券评级
本次可转债已委托联合资信评估股份有限公司进行信用评级，后续联合资信
评估股份有限公司需要每年至少公告一次跟踪评级报告。
6）债券持有人权利
公司制定了本次向不特定对象发行的可转债持有人会议规则，约定了保护债
券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
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7）转股价格
本次发行预案中约定：
“本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前三十个交
易日、前二十个交易日发行人 A 股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十
个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易
价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日发行人 A 股股票
交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告
资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等
除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）
和股票面值。具体初始转股价格由发行人董事会（或由董事会转授权的经营管理
层）根据股东大会的授权在发行前根据市场状况确定。
前三十个交易日发行人 A 股股票交易均价=前三十个交易日发行人 A 股股票
交易总额/该三十个交易日发行人 A 股股票交易总量；前二十个交易日发行人 A
股股票交易均价=前二十个交易日发行人 A 股股票交易总额/该二十个交易日发
行人 A 股股票交易总量；前一个交易日发行人 A 股股票交易均价=前一个交易日
发行人 A 股股票交易总额/该日发行人 A 股股票交易总量。”
8）转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：
“在本次发行之后，当发行人出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或
配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使发行人股份发生变化及
派送现金股利等情况时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调
整公式由发行人董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权
及相关规定在募集说明书中予以明确。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，发行人将按照最终确定的方式
进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股
价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次
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发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转
股申请按发行人调整后的转股价格执行。
当发行人可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内
容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。”
9）赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次发行的可转债的
票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股
的可转债。具体上浮比率由发行人董事会（或由董事会转授权的经营管理层）根
据股东大会的授权及市场情况等确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果发行人 A 股股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），经
相关监管部门批准（如需），发行人有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎
回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起发
行人转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时，
发行人有权按债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金
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额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。”
10）回售条款
本次发行预案中约定：
“若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与发行人在募集说明书中的
承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持
有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向发行人回售本次发行的可转债
的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在发行人公告后的回售申报期内进行
回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债
不可由持有人主动回售。”
11）约定转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当发行人 A 股股票在任意连续三十个交易
日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，发行人董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形，
则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易
日发行人 A 股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一交易日发行人 A 股股票交易均价，同时修正后
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的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报
告资产负债表日至审议上述方案的股东大会召开日期间发生送股、资本公积金转
增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整
后的数值确定）和股票面值。
2、修正程序
如发行人决定向下修正转股价格，发行人将在中国证监会指定的上市公司信
息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的
期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。”
本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（2）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由
公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转
股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行预案中约定：“本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月
后的第一个交易日起至可转债到期之日止。”
可转债持有人的权利包括根据约定的条件将所持有的可转债转为发行人 A
股股票。
本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（3）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前
二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行预案中约定：“本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书
公告之日前三十个交易日、前二十个交易日发行人 A 股股票交易均价（若在该
三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对
调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易
日发行人 A 股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一
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期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积
金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权
调整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价格由发行人董事会（或由董事
会转授权的经营管理层）根据股东大会的授权在发行前根据市场状况确定。
前三十个交易日发行人 A 股股票交易均价=前三十个交易日发行人 A 股股票
交易总额/该三十个交易日发行人 A 股股票交易总量；前二十个交易日发行人 A
股股票交易均价=前二十个交易日发行人 A 股股票交易总额/该二十个交易日发
行人 A 股股票交易总量；前一个交易日发行人 A 股股票交易均价=前一个交易日
发行人 A 股股票交易总额/该日发行人 A 股股票交易总量。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
六、发行人的主要风险
（一）信用风险
信用风险是指商业银行从事银行业务时，因客户交易违约或借款人信用等级
下降，而可能给银行造成的损失或收益的不确定性。信用风险是商业银行面临的
主要风险之一，主要集中在以下几类业务中：
1、与贷款业务相关的风险
（1）与不良贷款相关的风险
截至 2022 年 6 月末、2021 年末、2020 年末和 2019 年末，发行人不良贷款
率分别为 0.90%、0.91%、0.98%和 1.18%。发行人贷款的质量可能受宏观经济波
动、行政政策调整、信用环境恶化以及自然灾害或其他灾难的发生等发行人无法
控制的因素影响，上述因素可能对发行人借款人的经营情况、财务状况或流动性
产生不利影响，对其偿债及履约能力造成重大不利影响。借款人实际或预期出现
的违约或信用恶化、作为贷款抵押物的住房及商业物业价格下跌及借款人盈利能
力下降等，均可能使发行人资产质量下降并导致发行人计提的减值损失准备增
加，进而对发行人财务状况和经营业绩造成不利影响。
（2）与贷款担保物相关的风险
截至 2022 年 6 月末，发行人保证贷款、抵押贷款和质押贷款占发放贷款及
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垫款余额的比例分别为 16.78%、60.61%、14.55%，合计占发放贷款及垫款余额
的比例为 91.93%。
发行人发放贷款及垫款的抵、质押品包括但不限于我国境内的房地产、金融
质押品、应收账款等。
发行人相当部分的贷款由抵押物或者质押物作为担保，发行人对不同的抵质
押物设置了差异化的最高抵、质押率。发行人贷款抵质押物的价值可能受宏观经
济的增速下降及政府持续调控政策等发行人无法控制的因素影响而大幅波动或
下降，发行人部分抵押物或质押物的价值下降将导致其价值不足以覆盖贷款未偿
还金额，并可能增加发行人的贷款减值损失。此外，发行人不能保证发行人对抵
押物或质押物价值的评估准确无误，或能获取关于该抵押物或质押物的最新估
值。虽然发行人贷款的抵押物和质押物被证明无法覆盖相关贷款时，发行人可以
要求借款人提供额外的抵押物或质押物，但发行人不能保证能够取得该等额外的
抵押物、质押物。
发行人部分贷款由借款人的关联方或第三方提供的保证作为担保。在借款人
欠缺还款能力的情况下，如果保证人财务状况恶化可能会大幅降低发行人根据保
证可收回的金额，发行人将遭受损失。此外，发行人也可能面临法院、其他司法
机构或政府机构宣布保证无效或因其他原因拒绝或无法执行有关担保而无法获
取预期的担保权益。
（3）与贷款集中度相关的风险
①与贷款客户集中度相关的风险
截至 2022 年 6 月末，发行人对最大单一客户发放的贷款及垫款余额占发行
人资本净额的 4.54%，对前十大客户发放的贷款及垫款余额占发行人资本净额的
25.50%。若发行人最大十家单一客户的贷款质量恶化，可能使发行人不良贷款大
幅增加，也可能会对发行人向这些借款人发放新贷款或续贷产生不利影响，从而
对发行人的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
②与贷款行业集中度相关的风险
截至 2022 年 6 月末，发行人贷款前三大行业分别为批发和零售业、制造业、
租赁和商务服务业，占企业贷款及垫款余额的比例分别为 24.02%、17.77%和
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15.58%，前述三大行业贷款合计占企业贷款及垫款余额的比例为 57.37%，占贷
款及垫款余额的比例为 30.69%。近年来发行人已经采取各种措施优化贷款行业
结构，降低行业集中度。但如果发行人贷款较为集中的任一行业出现较大规模的
衰退，则可能导致发行人不良贷款大幅增加，并可能不利于发行人向相关行业借
款人发放新的贷款或对现有贷款进行续贷，则发行人的资产质量、财务状况和经
营业绩可能会受到不利影响。
③与贷款区域集中度相关的风险
截至 2022 年 6 月末，发行人约 89.06%的贷款投放于福建省内的客户，约
10.94%的贷款投放于福建省外的客户。为了降低业务区域集中的风险，发行人共
设有 9 家分行和 1 家子公司，发行人在福州、泉州、漳州、南平、莆田、宁德、
三明、龙岩设立分行，实现了福建省内地级市分支机构全覆盖，并同时设立了重
庆分行。短期内，发行人大部分的贷款、收入和利润仍将来源于福建地区。如果
福建省经济发展速度出现大幅下降，或地区经济环境发生重大变化，将导致发行
人客户经营和信用状况发生恶化，可能对发行人的资产质量、财务状况和经营业
绩造成重大不利影响。
（4）与房地产行业贷款相关的风险
截至 2022 年 6 月末，发行人房地产业贷款余额为 78.14 亿元，占企业贷款
及垫款余额的比例为 7.91%，不良贷款率为 2.95%。发行人严格执行国家有关房
地产宏观调控政策，并采取了一系列措施，以有效控制房地产业的信贷风险。发
行人按照总量控制的原则，对房地产贷款实施限额管理，有效地防范了房地产贷
款领域的集中度风险。发行人从严审批房地产开发贷款，加强对存量贷款的风险
管理，加大贷后检查频率。尽管采取了上述措施，如果未来我国宏观经济形势、
国家法律法规、相关政策发生变动，或者其他因素等造成房地产业不利变化，房
地产市场出现大幅度调整或变化，或者发行人在房地产信贷管理方面出现问题，
均有可能对发行人房地产相关贷款的质量产生不利影响，进而对发行人的经营业
绩和财务状况产生不利影响。
2、与投资业务相关的风险
发行人将投资组合分类为交易性金融资产、债权投资、其他债权投资和其他
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权益工具投资。截至 2022 年 6 月末，发行人交易性金融资产、债权投资、其他
债权投资和其他权益工具投资账面价值分别为 156.63 亿元、455.51 亿元、379.88
亿元和 0.85 亿元。发行人投资的债券主要为政策性银行债券、政府债券。如果
受到汇率、利率、流动性状况、资本市场波动以及宏观经济形势等因素的影响，
发行人所投资的上述债券的发行人的偿债能力及理财产品和信托计划标的物情
况出现问题，发行人的投资可能会面临无法正常收回本金和利息的情形，从而对
发行人的资产质量、财务状况以及经营业绩产生不利影响。
3、与表外信用承诺相关的风险
发行人的表外信用承诺主要包括银行承兑汇票、信用证、保函和信用卡未使
用透支额度。截至 2022 年 6 月末，发行人表外信用承诺余额为 672.00 亿元。上
述承诺和担保会使发行人面临信用风险，当发行人先行代理客户履行承诺和担保
后，如果不能从客户处得到偿付，发行人的财务状况和经营业绩将受到不利影响。
（二）市场风险
市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格、商品价格）的不利变动
而导致银行表内和表外业务发生损失的风险。利率风险和汇率风险是发行人所面
临的主要市场风险。
1、与利率相关的风险
发行人的经营业绩在很大程度上依赖净利息收入。2022 年 1-6 月、2021 年、
2020 年和 2019 年，发行人净利息收入分别占营业收入的 79.68%、83.35%、83.01%
和 75.03%。利率变化会对发行人经营业绩产生直接影响。市场对金融工具风险
程度的不同判断，以及金融机构之间的激烈竞争，可能导致存贷款利率的不同步
变动，进而影响发行人的净利差水平。
2、与汇率相关的风险
发行人目前主要经营人民币业务，部分交易涉及外币计价。截至 2022 年 6
月末，发行人以外币计价的资产占总资产的比重为 3.90%。对发行人而言，汇率
风险主要来源于资产负债币种错配造成的敞口，发行人外币自有资产规模较小，
汇率敞口较小，但未来汇率的大幅波动仍然可能对发行人经营业绩和财务状况产
生不利影响。
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（三）流动性风险
流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债
务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。发行人坚持
稳健审慎原则，积极应对外部经营形势变化和货币政策调整，合理制定流动性风
险偏好，健全流动性风险管理体系，稳妥规划资金来源和运用，定期开展流动性
风险评估和压力测试，深化优质流动性资产管理，强化日间头寸管控，确保公司
流动性状况平稳可控。尽管如此，发行人仍不能避免因宏观经济环境及其他社会
因素变化导致信贷需求大幅增长、非预期的不良贷款增长、存款水平剧减等情况，
可能会造成发行人资产与负债的期限不匹配、结构不合理从而使发行人存在流动
性风险。
（四）操作风险
操作风险是指由于不完善或有问题的内部程序、员工、信息科技系统以及外
部事件所造成损失的风险，包括内部欺诈、外部欺诈、就业制度、工作场所安全
性、实物资产的损坏、业务中断及系统故障、执行交割和流程管理等。针对操作
风险点多面广的特点，发行人操作风险管理本着成本收益匹配、投入产出平衡的
原则，在一定的成本下，最大限度地加强操作风险管理体系建设，落实内部控制
制度，持续稳健开展各项业务。在操作风险管理过程中，发行人在董事会设定的
风险容忍度内，通过完善风险管理机制、加强重点领域风险排查、优化操作风险
事件管理等措施，进一步提升操作风险管理质效，防范和降低操作风险损失。即
便如此，发行人仍无法保证不出现因内部及外部环境变化、当事人认知程度不够、
执行人未能严格执行现有制度、发行人员工或第三方其他不当行为等情况，使内
部控制无法完全发挥作用甚至失去效率，从而形成操作风险，导致发行人的业务、
声誉和前景受到不利影响。
（五）合规风险
合规风险是指发行人因没有遵循外部法律法规、规则和准则可能遭受法律制
裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。报告期内，面对持续“强监管、
严监管”态势，发行人主动适应监管政策和要求，持续健全内控合规管理的长效
机制，包括牢固树立依法合规的经营理念、加强对监管新规的解读、传导，及时
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开展外规转内规，深化合规风险监测、排查，加强制度建设和员工行为管理，不
断夯实全行合规经营基础。但发行人不能排除因存在不可预见的法律纠纷和合规
风险，从而对发行人经营业务会造成不利的影响。
（六）信息科技风险
信息科技风险是指信息科技在发行人运用过程中，由于自然因素、人为因素、
技术漏洞和管理缺陷产生的操作、法律和声誉风险。发行人持续夯实信息科技基
础建设，完善网络信息安全防护体系，推进信息安全管理和技术措施全面落地，
强化信息科技风险防控。近年来，发行人信息系统未发生重大突发故障，未发生
信息安全事件，未发生重要业务运营中断事件。但是仍不排除因存在计算机系统
故障、通信设备故障、程序错误等问题影响发行人银行业务经营，从而对发行人
造成不利损失。
（七）声誉风险
声誉风险是指由发行人经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方、
社会公众、媒体对发行人做出负面评价的风险。报告期内，发行人持续完善声誉
风险管理的机制建设，严格落实监督制度，保持良好声誉及品牌形象。但是如果
发行人因经营管理以及其他外部事件而发生重大声誉事件引发重要负面影响及
产生众多负面评价，将会对发行人的社会形象以及未来的业务管理产生重大的不
利影响，引发发行人的声誉风险。
（八）与我国银行业有关的风险
1、市场竞争风险
根据厦门市统计局数据，截至 2021 年 12 月 31 日，全市各类银行业金融机
构主体 48 家，其中法人银行业金融机构 12 家，与上年末持平，包括国有商业银
行、全国性股份制商业银行、城市商业银行、外资银行以及其他农村商业银行。
我国银行业金融机构业务种类和目标客户比较类似，导致发行人面临激烈的市场
竞争，大型国有银行和全国性股份制商业银行拥有较大的资产规模和客户基础，
在传统信贷业务方面处于明显的优势地位。
银行业竞争的加剧，可能会对发行人的业务扩展、经营业绩和发展前景产生
影响，例如：降低发行人在主要业务领域的市场份额、降低净息差及净利差、制
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约发行人手续费及佣金收入增长、增加非利息支出、加剧对客户资源和金融人才
的争夺等。
除此以外，随着我国资本市场的持续发展，发行人可能面临来自其他投资和
融资形式的竞争。由于我国股票和债券市场持续发展，发行人的存款客户可能会
选择将资金转为股权投资或债券投资，贷款客户可能选择其他融资途径筹集所需
资金，进而可能对发行人的客户和资金形成分流，影响发行人的存贷款业务，并
对发行人的经营业绩和财务状况造成不利影响。
2、监管政策变化风险
发行人的业务直接受到中国法律法规和中国银行业的监管政策变化的影响。
银保监会作为银行业主要监管机构，发布了一系列的规章制度和指引。这些法律
法规和监管制度未来可能发生改变，发行人无法保证此类改变不会对发行人的业
务、财务状况和经营业绩造成实质性不利影响。此外，部分涉及银行业的法律法
规或政策仍在不断完善和修订之中，发行人无法保证能够及时调整以充分适应这
些变化。如果发行人未能完全遵守这些法律法规或政策，可能导致发行人被处罚
或业务活动受到限制，从而对发行人产生不利影响。
3、货币政策调整的风险
货币政策是中国人民银行对宏观金融运行和微观金融业务活动进行管理的
重要手段。人民银行可以通过运用法定准备金率、再贴现率以及公开市场操作等
方式，调节货币供应量，进而影响到商业银行的信贷业务、盈利水平及流动性。
在全球经济一体化的大背景下，我国经济的发展一定程度上受到全球经济变化的
影响，为了及时地适应经济的变化，国内的货币政策也时有调整。
货币政策的调整可能影响商业银行的信贷投放，进而影响商业银行的经营业
绩。在宽松货币政策刺激下，商业银行可能加大信贷投放量，因此面临的信用风
险亦有可能增加。在紧缩的货币政策影响下，人民银行可能提高存款准备金率、
加大央行票据的发行量等，将可能会压缩信贷投放的份额，从而降低商业银行的
利润。
发行人积极研究货币政策，适时调整发行人经营策略，适应货币政策调整。
尽管如此，如果随着未来宏观经济形势的变化，人民银行调整货币政策，而发行
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人未能及时应对货币政策变化，调整经营策略，将会直接对发行人的业务发展和
经营业绩产生不利影响。
4、利率市场化的风险
目前，我国利率市场化的改革基本完成，利率市场化给商业银行的内外部定
价带来很多不确定性。利率市场化将在一定程度上降低商业银行的净利差水平，
对商业银行的盈利能力带来重大影响。如果发行人无法在利率市场化的趋势中，
维护发行人的存款和贷款客户基础，保持净利差水平，将对发行人的业务发展、
盈利能力带来重大不利影响。
（九）其他风险
1、社会经济环境变化的风险
发行人所处的银行业与宏观经济紧密相关，若发行人面临的社会经济环境发
生重大不利变化，将会对发行人的业务发展、财务状况和经营业绩造成重大不利
影响。近年来，国内经济进入新常态，经济结构呈现出许多新变化，全球疫情和
世界经济形势严峻复杂。发行人无法准确预测因当前经济、政治、社会及监管环
境而面临的所有风险和不确定因素。上述情况均可能对发行人业务、财务状况及
经营业绩造成不利影响。
2、募集资金的经济效益无法在短期内体现的风险
发行人本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持发行人
未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充发行人核
心一级资本，有利于增强发行人资本实力，推动发行人各项业务更好地发展，长
期来看有助于提高发行人的盈利能力。但从本次发行完成到业务规模的相应扩大
还需要一个过程，因此直接产生的效益可能无法在短期内明显体现。
3、突发重大公共事件的风险
2020 年 1 月以来，新冠肺炎疫情的爆发和持续，对部分省市和部分行业的
企业经营乃至全国整体经济运行产生一定影响，进而将可能在一定程度上影响发
行人资产质量和资产收益水平。发行人在疫情发生以来，已采取了诸多必要措施，
严格按照当地政府及监管部门要求，持续加强疫情防控工作，维护好复工后各项
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金融服务稳定、有序地展开。若后续发生未得到有效控制或发生其他突发重大公
共事件，发行人亦未及时采取有效的应对措施，发行人的资产质量和盈利能力将
可能受到不利影响。
（十）与本次可转债发行相关的风险
1、可转债本息兑付风险
在本次发行的可转债的存续期限内，发行人需按发行条款对未转股部分的可
转债偿付利息及到期兑付本金。如果发行人受到国家政策、法规、行业和市场等
不可控的因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可
能面临部分或全部利息无法支付或到期无法按照约定足额赎回的风险。
2、可转债未提供担保的风险
本次发行的可转债为无担保信用债券。如果发行人经营业绩和财务状况发生
不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保
物补偿的风险。
3、可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）发行人股票的交易价格可能因多方面因素发生变化而出现波动。转股
期内，如果因各方面因素导致发行人 A 股股票价格不能达到或超过本次可转债
的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。
（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行可转债的转股期内，如
果发行人 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于
当期转股价格的 130%（含 130%），经相关监管部门批准（如需），发行人有
权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；此外，
当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时，发行人有权
按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果发行人在获得相关
监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者
提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（3）发行人董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票
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市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转
股价格向下修正方案，发行人董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正
方案。因此，未来在触发转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面
临发行人董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
（4）转股价格向下修正方案未通过股东大会批准的风险。本次可转债中设
有转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当发行人 A 股股票
在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%
时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审议表
决。转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上
通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正方案未通过股东大会批准的风
险。
（5）本次发行可转债到期不能转股的风险。发行人的股票价格受发行人自
身盈利水平和发展前景、国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏
好、投资项目预期收益等多方面因素的影响。如果因发行人股票价格走势低迷或
可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，发行人必须
对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加发行人的财务费用负担和资金压力。
4、可转债发行摊薄即期回报的风险
本次可转债募集资金将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期
后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄发行人的每股收益
和净资产收益率，因此发行人在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊
薄的风险。
本次可转债发行完成后、全部转股前，发行人会按照预先约定的票面利率向
尚未转股的可转债投资者支付利息，由于可转债的票面利率一般较低，发行人将
可转债募集资金与发行人自有资金共同使用，本次募集资金带来的收入贡献难以
单独衡量。正常情况下，募集资金投入当期就可以产生一定的收益，本次可转债
的利息支付将会减少发行人的利润水平，进而影响当年的稀释每股收益及扣除非
经常性损益后的稀释每股收益。
在本次可转债存续期间，如果投资者在转股期内将可转债全部或部分转股，
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将使发行人的股本总额相应增加，进而对发行人原有普通股股东的持股比例、发
行人的净资产收益率和每股收益等财务指标产生一定的摊薄作用。其次，本次可
转债中设有转股价格向下修正条款，当触发转股价格向下修正条件时，发行人董
事会有权提出转股价格向下修正方案，并经发行人股东大会批准后实施，可能会
导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，进而扩大本次可转债转股对发行
人原普通股股东的潜在摊薄作用。
5、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市
场利率、债券剩余期限、转股价格、发行人股票价格、赎回条款、向下修正条款、
投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
因可转债附有转股权，其票面利率通常低于可比公司债券利率，可转债投资
者所享有的利息收入可能低于持有可比公司债券所享有的利息收入。此外，可转
债的市场交易价格会受到发行人股票价格波动的影响。发行人可转债的转股价
格，事先约定的价格，不随发行人股价的波动而波动。因此，在发行人可转债存
续期内，如果发行人股价出现不利波动，可能导致发行人股价低于发行人可转债
的转股价格。同时，由于可转债本身的利率较低，发行人可转债的市场交易价格
会随发行人股价的波动而出现波动，甚至存在低于面值的风险。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与
其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。因此，发行人提醒投
资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投
资决策。
6、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险
（1）转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当发行人 A 股股
票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的
80%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审
议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。在本次可转债
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触及向下修正条件时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案，但发行人
董事会可能基于当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等多重因素的考虑，
并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股
价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临发行人董事会不及时提出或
不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，转股价格向下修正方案须经参加表
决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格
向下修正条款未通过股东大会批准的风险。
（2）转股价格向下修正幅度不确定的风险
发行人的股票价格受发行人自身盈利水平和发展前景、国家宏观经济形势及
政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等多方面因素的影响。
在本次发行的可转债存续期间，即使发行人根据向下修正条款对转股价格进行修
正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议上述方案的
股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若
在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个
交易日公司 A 股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计
的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至审议上述方案的
股东大会召开日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近
一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值”的规
定限制，存在不确定性的风险。
7、可转债信用评级相关风险
发行人聘请联合资信评估股份有限公司，对本次发行的可转债进行了信用评
级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《厦门银行股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AAA 级，评
级展望为稳定，本次可转债的信用等级为 AAA 级。
本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信评估股份有限公司将在本次可
转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，持续关注发行人外部经营环境
变化、经营或财务状况变化等因素，以对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。
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如果由于发行人外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券
的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险。
七、对发行人发展前景的评价
（一）行业发展概况
1、国内银行业主管部门及监管体制
银行业在国内受到较严格的监管，中国人民银行和银保监会是国内银行业的
主要监管部门。中国人民银行负责制定并执行货币政策，防范和化解金融风险，
维护金融稳定；银保监会负责对全国银行业金融机构及其业务活动的监督管理。
（1）中国人民银行
中国人民银行是中国的中央银行，负责制定和执行货币政策，防范和化解金
融风险，维护金融稳定。根据《中华人民共和国中国人民银行法》人民银行的主
要职责包括：1）发布与履行其职责有关的命令和规章；2）依法制定和执行货币
政策；3）发行人民币，管理人民币流通；4）监督管理银行间同业拆借市场和银
行间债券市场；5）实施外汇管理，监督管理银行间外汇市场；6）监督管理黄金
市场；7）持有、管理、经营国家外汇储备、黄金储备；8）经理国库；9）维护
支付、清算系统的正常运行；10）指导、部署金融业反洗钱工作，11）负责反洗
钱的资金监测；负责金融业的统计、调查、分析和预测；12）作为国家的中央银
行，从事有关的国际金融活动；13）国务院规定的其他职责。
（2）中国银保监会
中国银行保险监督管理委员会依照法律法规统一监督管理银行业和保险业，
维护银行业和保险业合法、稳健运行，防范和化解金融风险，保护金融消费者合
法权益，维护金融稳定。主要职责包括以下内容：1）依法依规对全国银行业和
保险业实行统一监督管理，维护银行业和保险业合法、稳健运行，对派出机构实
行垂直领导；2）对银行业和保险业改革开放和监管有效性开展系统性研究。参
与拟订金融业改革发展战略规划，参与起草银行业和保险业重要法律法规草案以
及审慎监管和金融消费者保护基本制度。起草银行业和保险业其他法律法规草
案，提出制定和修改建议；3）依据审慎监管和金融消费者保护基本制度，制定
银行业和保险业审慎监管与行为监管规则。制定小额贷款公司、融资性担保公司、
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典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等其他类型机构的经
营规则和监管规则。制定网络借贷信息中介机构业务活动的监管制度；4）依法
依规对银行业和保险业机构及其业务范围实行准入管理，审查高级管理人员任职
资格。制定银行业和保险业从业人员行为管理规范；5）对银行业和保险业机构
的公司治理、风险管理、内部控制、资本充足状况、偿付能力、经营行为和信息
披露等实施监管；6）对银行业和保险业机构实行现场检查与非现场监管，开展
风险与合规评估，保护金融消费者合法权益，依法查处违法违规行为；7）负责
统一编制全国银行业和保险业监管数据报表，按照国家有关规定予以发布，履行
金融业综合统计相关工作职责；8）建立银行业和保险业风险监控、评价和预警
体系，跟踪分析、监测、预测银行业和保险业运行状况；9）会同有关部门提出
存款类金融机构和保险业机构紧急风险处置的意见和建议并组织实施；10）依法
依规打击非法金融活动，负责非法集资的认定、查处和取缔以及相关组织协调工
作；11）根据职责分工，负责指导和监督地方金融监管部门相关业务工作；12）
参加银行业和保险业国际组织与国际监管规则制定，开展银行业和保险业的对外
交流与国际合作事务；13）负责国有重点银行业金融机构监事会的日常管理工作；
14）完成党中央、国务院交办的其他任务；15）职能转变。围绕国家金融工作的
指导方针和任务，进一步明确职能定位，强化监管职责，加强微观审慎监管、行
为监管与金融消费者保护，守住不发生系统性金融风险的底线。按照简政放权要
求，逐步减少并依法规范事前审批，加强事中事后监管，优化金融服务，向派出
机构适当转移监管和服务职能，推动银行业和保险业机构业务和服务下沉，更好
地发挥金融服务实体经济功能。
（3）财政部
财政部是国务院下属负责履行国家财政、税务、会计及国有金融资产管理等
相关职能的部门。财政部监管国有银行的高级管理人员绩效考核及薪酬制度，并
监督银行业对《企业会计准则—基本准则》和《金融企业财务规则》的遵守情况。
（4）其他监管机构
除上述监管机构外，商业银行亦受国家外汇管理局、国家市场监督管理总局、
中国证监会、审计署以及国家税务总局（包括其省级办公室）等其他监管机构的
监督与监管。
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2、国内银行业主要法律法规及政策
银行业的主要法律法规及政策分为基本法律法规与行业规章两大部分。
（1）基本法律、法规
银行业基本法律、法规主要包括：《公司法》、《中国人民银行法》、《商业银
行法》、《银行业监督管理法》、《中华人民共和国民法典》和《外资银行管理条例》
等。
（2）行业规章
银行业相关行业规章主要涉及行业管理、公司治理、业务操作、风险防范和
信息披露等方面。
行业管理方面的规章主要有：《中资商业银行行政许可事项实施办法》、《银
行保险机构许可证管理办法》、《商业银行监管评级办法》、《中国银保监会行政处
罚办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》、《关于商业银行资本工具创新的指
导意见（修订）》等。
公司治理方面的规章主要有：《银行保险机构公司治理准则》、《商业银行监
事会工作指引》、《银行保险机构关联交易管理办法》、《银行保险机构公司治理监
管评估办法（试行）》、《关于规范金融企业内部职工持股的通知》、《商业银行股
权管理暂行办法》、《商业银行股权托管办法》等。
业务操作方面的规章主要有：《商业银行负债质量管理办法》、《银行业金融
机构联合授信管理办法（试行）》、《贷款通则》、《商业银行授信工作尽职指引》、
《金融机构衍生产品交易业务管理暂行办法》、《商业银行小企业授信工作尽职指
引（试行）》、《小企业贷款风险分类办法（试行）》、《提升银行业服务实体经济质
效的指导意见》、《关于进一步规范商业银行结构性存款业务的通知》、《商业银行
理财业务监督管理办法》、《商业银行委托贷款管理办法》等。
风险防范方面的规章主要有：《商业银行内部审计指引》、《商业银行流动性
风险管理办法》、《商业银行市场风险管理指引》、《银行保险机构声誉风险管理办
法（试行）》、《贷款风险分类指引》、《商业银行预期信用损失法实施管理办法》、
《系统重要性银行附加监管规定（试行）》、《商业银行大额风险暴露管理办法》、
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《商业银行不良资产监测和考核暂行办法》、《商业银行银行账簿利率风险管理指
引（修订）》、《银行保险机构应对突发事件金融服务管理办法》、《银行业金融机
构反洗钱和反恐怖融资管理办法》等。
信息披露方面的规章主要有：《商业银行信息披露办法》、《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 26 号——商业银行信息披露特别规定》（2022 年修订）
等。
银保监会还颁布了向若干特定行业和客户提供贷款及授信的相关规章，以控
制商业银行的信贷风险，主要包括：《商业银行互联网贷款管理暂行办法》、《商
业银行集团客户授信业务风险管理指引》、《关于建立银行业金融机构房地产贷款
集中度管理制度的通知》、《商业银行小微企业金融服务监管评价办法（试行）》、
《汽车贷款管理办法》、《流动资金贷款管理暂行办法》、《商业银行并购贷款风险
管理指引》、《个人贷款管理暂行办法》、《项目融资业务指引》等。
3、国内银行业监管内容
我国银行业的监管职责主要由银保监会承担，监管内容主要包括市场准入、
业务的监管、产品和服务定价、审慎性经营的要求、公司治理、风险控制以及对
外资银行的监管等方面。
（1）市场准入监管主要包括：审查、批准商业银行及其分支机构的筹建、
合并、分立、终止；审查、批准 5%以上股东的股东资格等。
（2）业务监管主要包括：对存贷款业务、外汇业务、个人理财、证券及资
产管理业务、金融机构信贷资产证券化、保险兼业代理业务、自营性投资和衍生
产品的管理等。
（3）产品及服务定价主要包括：贷款和存款利率、手续费、佣金产品和服
务定价等。
（4）审慎经营监管主要包括：法定存款准备金、超额存款准备金、资本充
足率、贷款五级分类、贷款损失准备、贷款集中度、资产流动性以及其他经营比
率等。
（5）公司治理监管主要包括：公司治理、内部控制、关联交易、信息披露、
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对董事和高级管理人员的任职资格进行管理等。
（6）风险管理监管主要包括：信用风险管理、操作风险管理、市场风险管
理、流动性风险管理和风险评级体系建设等
4、中国银行业整体发展概况
银行业作为国民经济核心产业，与宏观经济发展具有高度相关性。近年来，
我国宏观经济发展步入“新常态”，经济增长速度自然放缓，但随着结构转型、
深化改革等措施的推进，我国宏观经济将逐步探底企稳，在合理的增速区间内保
持可持续发展。
根据国家统计局数据，2021 年国内生产总值 1,143,670 亿元，按不变价格计
算，比上年增长 8.1%，两年平均增长 5.1%。
随着宏观经济增速的放缓，我国银行业正由过去十余年规模、利润高速增长
的扩张期，进入规模、利润中高速增长的“新常态”，经营情况总体保持平稳。
根据人民银行和银保监会数据，2021 年末，我国金融业机构总资产为 381.95 万
亿元，同比增长 8.1%。其中，银行业机构总资产为 344.76 万亿元，同比增长 7.8%；
总负债 315.28 万亿元，同比增长 7.6%。商业银行贷款损失准备余额为 5.61 万亿
元，拨备覆盖率为 196.91%，贷款拨备率为 3.40%，核心一级资本充足率为 10.78%，
一级资本充足率为 12.35%，资本充足率为 15.13%，流动性覆盖率为 145.30%，
流动性比例为 60.32%。2021 年，商业银行累计实现净利润 2.18 万亿元，平均资
本利润率为 9.64%，平均资产利润率为 0.79%。
下表为 2019-2021 年银行业金融机构本外币资产、负债情况：
单位：万亿元
项目 2019 年 2020 年 2021 年
本外币资产总额 290.00 319.74 344.76
本外币负债总额 265.54 293.11 315.28
数据来源：中国人民银行
5、国内银行业市场格局
根据银保监会统计口径，我国银行业金融机构主要分为五大类，即大型商业
银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村金融机构和其他类金融机构。2021
年末，我国银行业各类机构的资产、负债情况如下：
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单位：亿元
总资产 总负债
机构
金额 占比 金额 占比
大型商业银行① 1,384,000 40.1% 1,265,835 40.1%
股份制商业银行② 621,873 18.0% 571,117 18.1%
城市商业银行 450,690 13.1% 415,734 13.2%
农村金融机构③ 456,947 13.3% 422,308 13.4%
其他类金融机构④ 534,095 15.5% 477,781 15.2%
合计 3,447,606 100.0% 3,152,776 100.0%
数据来源：中国银保监会
注：
①包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行和邮政储蓄
银行；
②包括中信银行、中国光大银行、华夏银行、广发银行、平安银行、招商银行、上海浦
东发展银行、兴业银行、中国民生银行、恒丰银行、浙商银行和渤海银行；
③包括农村商业银行、农村合作银行、农村信用社和新型农村金融机构；
④包括政策性银行及国家开发银行、民营银行、外资银行、非银行金融机构和资产管理
公司。
大型商业银行：大型商业银行在我国银行体系中一直占据主导地位，是国内
企业、特别是国有企业融资的主要来源。截至 2021 年末，大型商业银行的总资
产占国内银行业金融机构总资产的 40.1%。
股份制商业银行：截至 2021 年末，国内共有 12 家全国性股份制商业银行，
均获得在全国范围内经营银行业务的资质，占国内银行业金融机构总资产的
18.0%。
城市商业银行：城市商业银行是在当地城市信用社的基础上组建成立的区域
性银行，是区域性金融机构的重要组成部分。截至 2021 年末，城市商业银行总
资产占国内银行业金融机构总资产的 13.1%。
农村金融机构：前身主要为当地农村信用社，主要为当地农村和城市居民，
以及中小微企业提供金融服务。截至 2021 年末，农村金融机构总资产占国内银
行业金融机构总资产的 13.3%。
其他类金融机构：其他金融机构主要包括政策性银行及国家开发银行、民营
银行、外资银行、非银行金融机构和金融资产投资公司。截至 2021 年末，其他
类金融机构的总资产占全国银行业金融机构总资产 15.5%。
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6、国内银行业的发展趋势
（1）银行监管体系不断完善
金融监管保持严监管态势，毫不松懈防范化解金融风险，进一步提升金融服
务整体效能，持续提升公司治理和内控管理水平，为构建新发展格局提供支持。
近年来陆续发布包括《关于印发银行保险机构公司治理监管评估办法（试行）
的通知》（银保监发〔2019〕43 号）、《关于推动银行业和保险业高质量发展的指
导意见》（银保监发〔2019〕52 号）、《健全银行业保险业公司治理三年行动方案
（2020—2022 年）》（银保监办发〔2020〕40 号）、《商业银行监管评级办法》（银
保监发〔2021〕39 号）、《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（银保监
发〔2021〕43 号）、《系统重要性银行附加监管规定（试行）》（中国人民银行 中
国银行保险监督管理委员会令〔2021〕第 5 号）、《银行保险机构关联交易管理办
法》（中国银行保险监督管理委员会令 2022 年第 1 号）等多项文件，内容涵盖商
业银行公司治理、资本管理、监管评级等多个方面。上述文件的有效实施将逐步
规范银行业务的开展，治理规避监管、违规套利等行为，有利于促进银行业长期
健康发展。
（2）小微金融、绿色金融发展潜力大
作为市场经济中最具生机与活力的群体，小微企业已成为我国经济增长的重
要动力，在产品技术创新、产业结构调整、区域经济发展、解决就业和农村劳动
力转移、提高国民生活水平等方面发挥着日益重要的作用。国务院对中小微企业
的货币政策不断升级，如提高普惠小微贷款支持工具额度和支持比例、增加支农
支小再贷款，有利于商业银行尤其是地方中小银行获得低成本资金，引导中小银
行增加普惠小微贷款投放、降低实体融资成本。根据银保监会统计，截至 2021
年末，银行业金融机构用于小微企业的贷款（包括小微型企业贷款、个体工商户
贷款和小微企业主贷款）余额 50.0 万亿元，其中单户授信总额 1,000 万元及以下
的普惠型小微企业贷款余额 19.1 万亿元，较年初增速 24.9%。
在“碳达峰、碳中和”目标下，绿色发展成为国内经济发展的重要发展方向。
国务院印发《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》，提出
到 2025 年绿色产业比重显著提升，到 2035 年绿色产业规模迈上新台阶。2021
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年 7 月，央行《银行业金融机构绿色金融评价方案》正式实施，对绿色信贷、绿
色债券等绿色金融业务发展提出了明确的要求。2021 年 11 月，央行推出碳减排
支持工具，采取“先借后贷”的直达机制，金融机构向碳减排重点领域的企业发
放贷款，之后可向人民银行申请碳减排支持工具的资金支持，有利于银行获取低
成本资金，进一步加大在绿色贷款领域的投放力度。
总体来看，小微、绿色金融领域市场潜力较大，是未来银行业金融服务发展
的重点之一。
（3）财富管理与消费金融是银行零售业务重要发展方向
2021 年全年全国居民人均可支配收入 35,128 元，比上年增长 9.1%。其中，
城镇居民人均可支配收入 47,412 元，比上年增长 8.2%；农村居民人均可支配收
入 18,931 元，比上年增长 10.5%。随着居民财富总量的不断增长，财富保值增值
服务需求剧增，财富管理迎来了前所未有的发展机遇，同时财富管理业务属于轻
资本、弱周期业务，是银行轻资本转型的最佳方向。银行一方面不断拓展客户覆
盖和渠道销售能力，另一方面成立理财子公司或理财业务中心，不断提升财富管
理的能力。
伴随年轻消费群体的逐渐成长，居民消费水平显著提高，消费需求个性多样，
消费信贷逐渐成为银行零售信贷方向的新增长点。商业银行可通过与电商、社交
平台等合作及自有差异化细分市场平台建设，“场景化”布局消费金融蓝海，渗
透大众客群日常生活的方方面面，消费金融发展空间广阔。
（4）数字化转型步伐加快
近年来，金融与科技的深度融合为金融发展提供了持续不断的创新动力，推
动了银行业在产品服务、经营模式、业务流程等方面提质增效，数字化转型成为
行业共识。2022 年 1 月，银保监会发布《关于银行业保险业数字化转型的指导
意见》，要求全面推进银行业和保险业数字化转型，推动金融高质量发展，更好
服务实体经济和满足人民群众需要。在经济发展和政策指引下，银行业数字化转
型步伐加快，银行业一是加大金融科技的投入力度，金融科技投入占营业收入比
重不断提升，科技人员占比大幅增加；二是通过完善数据治理架构等能力建设，
夯实数字化转型的底层基础；三是不断应用新型技术，拓宽应用场景，在大数据
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风控和反洗钱、移动支付、网店智能化、营销、获客等多个领域，加深金融科技
与银行业务融合，科技赋能业务发展，提升业务能力质效。数字化转型有利于提
高银行业服务效率、降低人力成本，有助于完善金融风险的处置机制，是银行未
来转型发展的重要方向。
（5）公司治理能力持续提升
规范有效的公司治理是银行长期稳健发展的基石，是有效防范化解金融风险
的重要保障。《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020-2022 年）》（银保
监办发〔2020〕40 号）中明确指出，要力争通过三年时间的努力，推动我国银
行业进一步坚持和加强党的领导，初步构建起中国特色银行业公司治理机制。近
年来，银行业持续强化公司治理，不断提升公司治理的科学性和有效性，通过加
强党的领导、“两会一层”治理、完善股权结构、加强股东治理、严控关联交易、
强化风险管理能力和内部控制等措施，银行业整体公司治理建设和改革取得积极
成效。
（二）发行人竞争优势
1、公司治理结构完善
发行人构建了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监
督机构、管理层为执行机构的现代公司治理架构，按照行业和资本市场监管要求，
持续推动党的建设和公司治理的有机融合，完善公司治理机制，不断提升公司治
理效能；同时，发行人具有较为稳定的混合所有制股权结构，为公司平稳运营提
供助力，推动发行人各项业务持续稳健发展。
2、发展战略清晰且执行有力
发行人坚持“传承和发展”两大关键词，结合行业发展趋势和自身实际，每
三年制定一轮发展战略规划，形成了清晰的市场定位和战略目标，并按年滚动实
施，引领发行人经营发展。发行人高度重视战略执行，建立了自上而下、从董事
会到总分行经营层的战略落地工作架构，以有效的督导机制保障战略规划落到实
处，着眼长远为发行人积累发展动能。
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3、小微企业服务能力卓越
发行人自成立以来始终坚持为小微企业提供普惠金融服务，将支持小微企业
发展作为践行社会责任和加快战略转型的重要途径。发行人设立了较为完善的普
惠小微机制体制，在总行专设公司业务管理部、普惠金融部作为小微金融服务工
作管理部门，统筹小微企业各项事务；在支行层面成立小企业专业支行、小微企
业专营团队，打造专职、专业的小微企业服务力量，全面推进小微企业业务发展。
在小微企业产品体系方面，发行人创新性地推出了适合初创型小微企业的创
业抵押贷、简捷贷等，助力成长期小微企业的厦易贷、成长伴侣等；发行人还利
用科技赋能改变小微金融产品的服务方式，推动银行从传统线下服务向线上线下
协同推进转型。此外，根据各分行所在地的经济发展特点，发行人紧跟国家步伐
实行“一行一策”，推出助力乡村振兴事业的“泉州石财贷”、“漳州台农贷”、“南
平农牧贷”等具有地区产业特色的产品。
经过多年持续不断的深耕细作，发行人在服务普惠小微企业方面的经验优势
日益明显，培育了一批忠诚度高、信誉良好的小微企业客户群体，截至 2021 年
末，普惠型小微企业贷款余额（银保监口径，含个人经营性贷款）444.35 亿元，
较年初增加 100.44 亿元，增幅 29.20%；普惠型小微企业贷款增速保持高于全行
各项贷款增速，发行人在小微金融方面的努力多次受到监管部门的肯定，连续 8
年获评“厦门市银行业金融机构服务小微企业优秀机构”。
4、两岸金融业务特色经营
依托台资股东背景及区位优势，发行人在两岸金融业务方面持续先行先试，
为台商提供优质便捷的金融服务。2021 年，发行人将原归属于对公板块的“台
商业务部”提升为跨全行各业务板块的“台商金融部”，统筹经营台企、台胞和
台湾地区同业客群。发行人持续升级两岸金融服务，推出台商流水贷、台商 e 企
贷、台商税易贷等产品，便利台资企业融资，推出“薪速汇”，便捷台胞在陆安
居乐业。两岸金融业务取得丰硕成果，台企台胞客户持续增加。发行人在福建省
台企授信户数量、针对台胞发放信用卡数量均具有行业领先优势。
5、金融市场业务专业多元
发行人金融市场业务发展历史悠久，业务基础扎实，业务品种多元，拥有较
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为突出的牌照经营优势。发行人是最早一批成为银行间市场成员的城商行，报告
期内，发行人取得“银行间人民币外汇市场即期尝试做市商”和“银行间人民币
外汇市场远掉尝试做市商”资格，成为银行间市场同时兼具两类尝试做市资格的
两家城商行之一。同时，报告期内，发行人获批成为“南向通”全国首批试点金
融机构之一，成为除国股行外福建省第一家“南向通”参与机构。作为福建省地
方性银行中首家“债券通”报价机构，在综合交易量、报价质量等方面均位居全
国城商行、农商行类别前列。
凭借牌照及组织优势，发行人在金融市场业务具备较大的拓展空间，具备在
不同市场环境中灵活实现资产和负债的合理配置，缓释因市场环境变化而带来的
利差收窄等不利因素的能力，为发行人自营投资获利提供有力保证。此外，通过
自营业务的发展，发行人还探索出区别于其他同业的差异化经营之路，通过积极
为境内外同业机构、工商企业及个人客户提供定制化的金融产品及“代客”服务，
降低资本占用，扩大中间收入，优化收入结构，推动发行人的发展转型。
6、内控和风控体系完善
发行人秉承稳健经营的理念，内控和风险管理体系涵盖内控环境、控制活动、
内部监督、信息与沟通等要素，并在实践中持续完善。发行人不断夯实风险全流
程管控，加速风险管理基础设施建设，构建大数据风控体系，提高潜在风险识别
能力，拓宽风险防控能力边界，多年来资产质量保持较好水平，拨备基础夯实，
风险控制和抵补能力强。
报告期内，发行人致力推进风险管理向“赋能者”的角色定位转型，着力提
升风险管理能力和风险精细化管理水平。公司进一步健全风险管理机制，改进信
用风险等传统风险的管理流程，全面落实全流程风险管理，提高风险管控效率；
开展风险数据治理与应用场景落地，加强风险管理基础设施建设；建立疫情应对
机制，聚焦重点领域潜在风险，提升风险应急管理能力，保障公司各项业务稳健、
可持续发展。
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厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
八、其他需要说明的事项
（一）有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
1、保荐机构有偿聘请第三方机构和个人等相关行为
联席保荐机构在本次发行项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和
个人的行为。
2、发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为
联席保荐机构对厦门银行有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核
查，厦门银行在本次发行项目中除聘请广发证券股份有限公司和金圆统一证券有
限公司作为联席保荐机构和联席主承销商，聘请中信建投证券股份有限公司、中
信证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司作为联席
主承销商，聘请福建天衡联合律师事务所作为发行人律师，聘请安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）作为发行人会计师，聘请联合资信评估股份有限公司作
为资信评级机构等依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请
其他第三方机构或个人的行为。
3、核查结果
经核查，在本次发行项目中，联席保荐机构不涉及有偿聘请第三方机构和个
人的行为，发行人上述有偿聘请不涉及其他第三方机构或个人的行为，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2018]22 号）的相关规定。
附件：
1、广发证券股份有限公司关于厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券项目保荐代表人专项授权书
2、金圆统一证券有限公司关于厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券项目保荐代表人专项授权书
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厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
3-1-52
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
3-1-53
厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
附件：
广发证券股份有限公司关于厦门银行股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券项目保荐代表人专项授
权书
上海证券交易所：
兹授权我公司保荐代表人王冰和林义炳，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》及其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机
构（主承销商）的厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目
（以下简称“本项目”）的各项保荐工作。同时指定苏颖作为项目协办人，协助
上述两名保荐代表人做好本项目的各项保荐工作。
保荐代表人王冰最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无在审企业；（2）最近
3 年内曾担任江苏银行股份有限公司（600919）上海证券交易所主板向原 A 股股
东配售股份项目的签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、
财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务
经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律
组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
保荐代表人林义炳最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无在审企业；（2）最
近 3 年无作为签字保荐代表人已完成的保荐项目；（3）熟练掌握保荐业务相关的
法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上
保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券
交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措
施。
本项目的签字保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所发行上市审核规则适用指引第 1 号——申请文件受理》的规定，本保荐
机构同意授权王冰和林义炳任本项目的保荐代表人。
本保荐机构以及保荐代表人王冰、林义炳承诺：对相关事项的真实、准确、
完整性承担相应的责任。
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厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的厦门银行股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人和项目协办人，不得用于
任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人
做出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书
出具之日起自动失效。
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厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
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厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
附件：
金圆统一证券有限公司关于厦门银行股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券项目保荐代表人专项授
权书
上海证券交易所：
兹授权我公司保荐代表人姚小平和薛慧，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》及其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机
构（主承销商）的厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目
（以下简称“本项目”）的各项保荐工作。同时指定李伟作为项目协办人，协助
上述两名保荐代表人做好本项目的各项保荐工作。
保荐代表人姚小平最近 3 年的保荐执业情况：（1）担任厦门路桥信息股份有
限公司（A22341.BJ）公开发行股票并在北交所上市的保荐代表人；（2）最近 3
年内曾担任湖南德众汽车销售服务股份有限公司（838030）精选层 IPO 的签字保
荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等
专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从
事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中
国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
保荐代表人薛慧最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无在审企业；（2）最近
3 年不存在作为签字保荐代表人参与的保荐项目；（3）熟练掌握保荐业务相关的
法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上
保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券
交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措
施。
本项目的签字保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所发行上市审核规则适用指引第 1 号——申请文件受理》的规定，本保荐
机构同意授权姚小平和薛慧任本项目的保荐代表人。
本保荐机构以及保荐代表人姚小平、薛慧承诺：对相关事项的真实、准确、
完整性承担相应的责任。
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厦门银行股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 发行保荐书
本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的厦门银行股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人和项目协办人，不得用于
任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人
做出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书
出具之日起自动失效。
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