东兴证券：2018年第一次临时股东大会会议文件2018-10-23
东兴证券股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议文件
东兴证券股份有限公司
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2018 年第一次临时股东大会会议文件
2018 年 10 月 30 日 北京
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东兴证券股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议文件
东兴证券股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议开始时间：2018 年 10 月 30 日 14 点 00 分
现场会议召开地点：杏林山庄综合楼三层 8 号会议室（北京市海淀区香山路正蓝
旗甲一号）
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长魏庆华
现场会议日程：
一、主持人宣布会议开始
二、介绍会议基本情况
三、宣布现场出席情况，推选计票和监票人员
四、审议议案（含股东发言提问环节）
五、现场投票表决
六、休会（汇总现场及网络投票结果）
七、宣布表决结果
八、律师宣读关于本次股东大会的见证法律意见
九、宣布会议结束
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目 录
议案一：关于修改《东兴证券股份有限公司章程》的议案 ................................... 4
议案二：东兴证券股份有限公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划 .... 5
议案三：关于修改《东兴证券股份有限公司关联交易管理办法》的议案 ........... 9
议案四：关于选举张涛为公司第四届董事会非独立董事的议案 ......................... 24
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东兴证券股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议文件
议案一：关于修改《东兴证券股份有限公司章程》的
议案
各位股东：
根据公司实际情况，公司法定代表人拟由公司总经理担任变更为由公司董事
长担任，现拟对《东兴证券股份有限公司章程》进行相应修改：
原条款 修改后的条款 修改理由
第八条 公司总经理为公 第八条 公司董事长为公 结合公司实际情况，因经
司的法定代表人。 司的法定代表人。 营需要，进行变更。
针对上述修改内容，需对公司《东兴证券股份有限公司章程（2018 年 6 月
修订）》做相应修改。
本议案需经股东大会审议，并经股东大会授权董事会并同意董事会授权公司
管理层根据监管机构的意见或要求对本次公司章程修订内容的文字表述作相应
调整，并授权董事会秘书办理与修订相关的申报核准、备案、公告及工商变更等
程序性事项。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东予以审议。
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议案二：东兴证券股份有限公司未来三年（2018 年
-2020 年）股东回报规划
各位股东：
东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”）在确保自身可持续发展的
同时，高度重视投资者的合理回报，努力为股东创造价值。为建立对投资者持
续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，进一步增
强公司现金分红透明度，兼顾公司现阶段实际经营情况和未来的可持续发展，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现
金分红指引》及《东兴证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，特制订公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划（以下简称“本
规划”），具体内容如下：
一、制定本规划的基本原则
（一）公司按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司
股份比例进行分配。
（二）公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投
资回报，同时应兼顾公司现阶段实际经营情况和未来的可持续发展，不得损害
公司的持续经营能力。
（三）严格遵守相关法律法规和监管要求以及《公司章程》的规定，并充
分考虑和听取股东特别是中小股东以及独立董事和监事的意见。
二、未来三年（2018-2020 年）股东回报规划
（一）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的
利润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等因素。在公司盈
利、符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公
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司将积极采取现金方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分
红的利润分配方式。
（二）现金分红
在符合法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定的情况下，公司具
备现金分红条件的，公司未来三年（2018年-2020年）每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的30%。
（三）差异化利润分配政策和现金分红政策
在实施上述现金分配股利的同时，公司可以发放股票股利。公司发放股票
股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。当公司在面临净资本约束或现金流
不足时，或者公司累计未分配利润达到注册资本100%时，可考虑采用发放股
票股利的利润分配方式。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第3项规
定处理。
前款所述“重大资金支出”指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、
购买资产或其他因业务拓展的资金支出或投资预计累计达到或超过公司最近
一期经审计净资产的15%；以及中国证监会或交易所认定的其他情形。
（四）利润分配周期
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公司一般按照年度进行利润分配，在符合分红条件的情况下，公司董事会
可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期利润分配。
三、公司利润分配方案的决策及监督机制
公司制定利润分配方案和调整利润分配政策应履行相应的决策程序，并充
分听取独立董事、中小股东意见。
（一）制定利润分配方案的决策程序
公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会
应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排
的基础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划。董事会拟定的股东回报规划、
利润分配方案须经全体董事过半数通过，并经二分之一以上独立董事表决通过，
独立董事应对利润分配方案发表独立意见。
监事会应对董事会制定利润分配方案的行为进行监督，对董事会所制定的
利润分配方案进行审议，并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做出的
利润分配方案不符合本规划的，监事会有权要求董事会予以纠正，外部监事（如
有）应对此发表意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大
会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上表决通过。
（二）调整利润分配政策的决策程序
由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券
交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和
中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事和监事
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会的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，
并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应发表独立意见。
监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督，对董事会所制定的
利润分配政策调整方案进行审议，并由全体监事过半数以上表决通过。当董事
会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规
或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正，外
部监事（如有）应对此发表意见。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议
应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的
制定或修改提供便利
四、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划经董事会审议通过后，自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事
会负责解释。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东予以审议。
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议案三：关于修改《东兴证券股份有限公司关联交易
管理办法》的议案
各位股东：
结合相关监管规定要求和公司实际情况，公司对《东兴证券股份有限公司关
联交易管理办法》进行修订（详见附件），本议案已经公司第四届董事会第十三
次会议审议通过，请各位股东予以审议。
附件：《东兴证券股份有限公司关联交易管理办法》
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议案三附件:
东兴证券股份有限公司关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范东兴证券股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，
保护公司和全体股东的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关
联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理
准则》、《上市公司股东大会规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等
有关法律、法规、规章、其他规范性文件及《东兴证券股份有限公司章程》的规
定，结合公司实际情况，制订本办法。
第二条 关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）不损害公司、非关联股东及客户合法权益的原则；
（三）公开、公平、公正的原则；
（四）关联股东及董事回避原则；
（五）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第三条 公司应当按照法律、法规、规章、其他规范性文件及《东兴证券
股份有限公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露公司的关联交易信
息。
第四条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和管理的
职责。公司经营管理层下设公司关联交易管理决策委员会，在公司经营管理层授
权范围内履行职责。
第五条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人利用关联关系等方式
干预公司的经营，防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产
及其他资源，损害公司和非关联股东的利益。
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第二章 关联人的认定
第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织；
（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自
然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）证券监管部门、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对
公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而
形成关联关系,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、
监事或者高级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第七条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）证券监管部门、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有
重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关
联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
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排生效后，或在未来十二个月内，将具有第七条或者第八条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第七条或者第八条规定的情形之一。
第十条 关联关系的确认包括但不限于，在财务和经营决策中，有能力直
接或间接对公司进行控制或施加重大影响，主要包括关联人与公司之间存在股权
关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等情况。
第十一条 公司应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面对关联关系进行实质判断，不应仅局限于法律关系。
第十二条 如因事先确实无法认定关联人而进行的交易事项，应在发现交易
对方为关联人时，争取在第一时间暂停该项交易、立即补报审批手续。
第三章 关联人报备
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控
制人及其一致行动人，应当及时向公司报送关联人名单及关联关系的说明。
第十四条 公司关联自然人应申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人应申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十五条 公司应当将收到的公司关联人名单及关联关系的说明及时向董
事会和监事会报告。公司审计委员会应当最终确认公司的关联人名单，并及时向
董事会和监事会报告。
第四章 关联交易
第十六条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的
可能导致转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
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（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）证券监管部门、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其
他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司
提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资
的公司同比例增资或优先受让权等。
第十七条 关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离
市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披
露。
第十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按
变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十九条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
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（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人
与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第二十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关
联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 关联交易管理、决策
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第二十二条 对于经常发生的日常关联交易，公司应当在年初对当年度将
要发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额，按照第二十四条、
第二十五条规定的决策权限履行审批程序。对于预计范围内的日常关联交易，公
司应当在定期报告中予以披露。
第二十三条 公司关联交易无论金额大小、无论有无金额，均需按照本办
法的规定履行必要的审批手续后，方可进行。
第二十四条 公司拟与关联人发生的交易金额在 300 万元以上，或占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司向关联人提供担保不受
上述金额限制），应由独立董事认可后，提交董事会审议批准后方可实施；按本
办法第二十五条应提交股东大会审议的，还应提交股东大会审议批准。
第二十五条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，由董
事会审议通过后向股东大会提交议案，经股东大会批准后方可实施：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大
关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当聘请具有执行证券、期货相关业务
资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，对于第七章所述与日常经营相关
的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。公司应按照监管要求
履行重大关联交易审计程序。
（二）公司为关联人提供担保。公司不得为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保。
第二十六条 除本办法另有规定外，其他关联交易由总经理决定并报董事
会备案。
第二十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为
交易金额，适用第二十四条、第二十五条的规定。
第二十八条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先
受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用
第二十四条、第二十五条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
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易金额，适用第二十四条、第二十五条的规定。
第二十九条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应
当以发生额作为交易金额，适用第二十四条、第二十五条的规定。
第三十条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，分别适用第二十四条、第二十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第三十一条 公司拟与关联人发生的第二十四条、第二十五条所述的重大
关联交易的，应当由过半数的独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事
作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第三十二条 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成
书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据。
第三十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。
本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）证券监管部门、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业
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判断可能受到影响的董事。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。
第三十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避
表决，也不得代理其他股东行使表决权。
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）证券监管部门、证券交易所或公司认定的可能造成公司利益对其倾斜
的股东。
第三十五条 涉及须回避事项时，关联董事或关联股东须主动以口头或者
书面方式提出回避申请，其他股东、董事、监事也可提出要求关联董事或关联股
东回避的申请，但应当说明理由。
第三十六条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情
况进行监督并在年度报告中发表意见。
第六章 关联交易的披露
第三十七条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易（公司提供担保除外），应当及时披露。公司不得直接或间接向董事、监事、
高级管理人员提供借款。
公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第三十八条 公司应当以临时报告形式披露本办法要求披露的关联交易，
公司披露关联交易应当向证券交易所提交下列文件：
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（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉
及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）证券交易所要求的其他文件。
第三十九条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的
与定价有关的其他事项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，
应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移
方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联
人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和
必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《上海证券交易所上市规则》关于“应当披露的交易”所需的其他内
容；
（十）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保的，还应当披露截止披露日公
司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额
分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第四十条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生
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的重大关联交易事项，并根据不同类型按第四十一条至四十四条的要求分别披露。
第四十一条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实
际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）
进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以
及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日
常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第四十二条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与
账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第四十三条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第四十四条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露
形成的原因及其对公司的影响。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
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东兴证券股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议文件
第四十五条 本办法所称“日常关联交易”指公司（含控股子公司）与日
常经营相关的业务而与关联人发生的交易。
第四十六条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议
并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或股东大会进行审议。协议
没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第四十七条 每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新
的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会
审议的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日
常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并
披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中进行
披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者
股东大会审议并披露。
第四十八条 对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日
常关联交易，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告
和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公
司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股
东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时
披露。
第四十九条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）其他应当披露的主要条款。
第五十条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每
三年根据本办法的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
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第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
第五十一条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联
交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他
投票的便利方式，并应当遵守本章的规定。
第五十二条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应
当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险
提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第五十三条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的
估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后
连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会
计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
第五十四条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买
资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评
估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第五十五条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依
据。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第五十六条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式
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东兴证券股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议文件
进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（三）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）法律、法规及监管部门规定的其他情况。
第五十七条 公司与关联人进行下述交易，可以向证券交易所申请豁免按
照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致
的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第五十八条 公司与关联人共同出资设立公司达到第二十五条规定的标
准时，如果所有出资方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，公司可以向证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第五十九条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中
国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保
的，公司可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第六十条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存
在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向证券交易
所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第六十一条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者证券交
易所认可的其他情形，按证券交易所规则或本办法的规定披露或者履行相关义务
可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向
证券交易所申请豁免按证券交易所规则或本办法披露或者履行相关义务。
第十章 附则
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东兴证券股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议文件
第六十二条 本办法所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母。
第六十三条 本办法未尽事宜依据适用的相关法律、法规、规章、规范性
文件、公司章程和公司有关制度的规定执行。公司、关联人以及相关义务人违反
本办法规定的，根据法律、法规、规范性文件的规定对相关责任人进行责任追究。
第六十四条 本办法与适用的相关法律、法规、规章、规范性文件和公司
章程的规定不一致的，以相关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定
为准。
第六十五条 本办法所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，
都含本数；“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。
第六十六条 本办法由公司董事会负责解释。
本办法由董事会制定，报股东大会批准后生效实施，原《东兴证券股份有限
公司关联交易管理办法》自动失效。
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东兴证券股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议文件
议案四：关于选举张涛为公司第四届董事会非独立董
事的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，中国东方资产管理股份有限公
司提名张涛先生为第四届董事会非独立董事候选人。董事会同意提名张涛先生为
第四届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会选举。张涛先生尚未取得
北京证监局证券公司董事任职资格。其任期自股东大会选举且取得北京证监局核
准的证券公司董事任职资格起至本届董事会任期届满。
张涛先生简历如下：
张涛，1972 年生，中共党员，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居
留权。曾任华泰证券总裁办公室总裁秘书、投资银行一部业务经理、福州办事处
副主任、上海总部投资银行业务部副总经理（主持）、深圳总部副总经理（主持）
兼深圳彩田路营业部总经理、董事会秘书兼总裁助理、副总裁。2017 年 1 月至
今任钟山有限公司董事、副总裁，兼任钟山金融控股有限公司董事长。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东予以审议。
张涛先生将于公司股东大会选举其为董事且其取得证券公司董事任职资格之日
（以孰晚为准）履行董事职务。
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